廣東理治律師事務(wù)所
關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公司
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
粵理治股會(huì)字[2016]0901 號(hào)
廣東理治律師事務(wù)所
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廣東理治律師事務(wù)所關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公司
2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：佛山市國(guó)星光電股份有限公司
廣東理治律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受佛山市國(guó)
星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派律
師出席公司于 2016 年 9 月 23 日舉行的 2016 年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次臨時(shí)股東大會(huì)”），根據(jù)《中華
人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“ 《公司法》”）、《上
市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱 “《股東大會(huì)規(guī)則》”）
等法律法規(guī)規(guī)章，及《佛山市國(guó)星光電股份有限公司章程》
（2015 年 8 月修訂版，以下簡(jiǎn)稱 “《公司章程》”）、《佛
山市國(guó)星光電股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（2015 年 8
月修訂版，以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，
就本次臨時(shí)股東大會(huì)出具本法律意見書。
本所律師依據(jù)前述法律法規(guī)規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及
本法律意見書出具日以前已發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行
了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分
的核查和驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
在本法律意見書中，本所律師僅對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的
召集和召開程序、出席會(huì)議人員和召集人的資格、會(huì)議的表
決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行核查、驗(yàn)證和見證后發(fā)表法律
意見，不對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)所審議議案的內(nèi)容及議案所涉
及的事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性等問題發(fā)表意
見。
本所同意公司將本法律意見書作為本次臨時(shí)股東大會(huì)
的必備文件公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)責(zé)任。
本所律師已經(jīng)對(duì)與出具法律意見書有關(guān)的文件及證言
進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見如下：
一、 本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序
1.根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)
會(huì)）指定的公司信息披露網(wǎng)站 http://www.cninfo.com.cn
刊登的《佛山市國(guó)星光電股份有限公司關(guān)于召開 2016 年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公司董事會(huì)于 2016 年 9 月 8
日發(fā)布了關(guān)于召開本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知公告。
經(jīng)驗(yàn)證，公司董事會(huì)已于本次臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日
前進(jìn)行了公告。通知公告中列明了本次臨時(shí)股東大會(huì)的審議
事項(xiàng)，按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》
及《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定對(duì)所有提案的內(nèi)容進(jìn)行
了充分披露。
2.本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
的方式召開?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2016 年 9 月 23 日（星期五）下午
14:30 在廣東省佛山市禪城區(qū)華寶南路 18 號(hào)公司南區(qū)中
棟一樓大會(huì)議室召開。會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)與通知內(nèi)容一
致。網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)及深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行
網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2016 年 9 月 23 日交易日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投
票系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2016 年 9 月 22 日下午 15:00 至 2016
年 9 月 23 日下午 15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)驗(yàn)證，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、
行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)
定。
二、 出席會(huì)議人員資格、召集人資格
1.根據(jù)出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的簽名及授權(quán)委托
書，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及代理人共 16 名，均為
截至 2016 年 9 月 19 日（星期一）下午收市時(shí)在中國(guó)證券登
記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊(cè)的股東或其授權(quán)代表，
所持股份總數(shù) 138,391,533 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
29.09% 。此外，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所受
聘律師出席了本次臨時(shí)股東大會(huì)。
經(jīng)驗(yàn)證，上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資
格均合法有效。
2.根據(jù) 2016 年 9 月 8 日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的公司
信息披露網(wǎng)站 http://www.cninfo.com.cn 的《佛山市國(guó)星
光電股份有限公司關(guān)于召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知》，本次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
經(jīng)驗(yàn)證，本次臨時(shí)股東大會(huì)召集人為公司董事會(huì)，召集
人資格合法有效。
三、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果的合法有
效性
本次股東會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決，
出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東（含委托代理人，下同）以記
名表決的方式對(duì)會(huì)議通知中所載議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，并按
規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，會(huì)議記錄及決議
均由出席會(huì)議的公司董事簽名。
經(jīng)我所律師見證，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東以記名
投票方式逐項(xiàng)表決通過了以下議案：
1.關(guān)于公司非獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案
1.01 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人何勇先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637，占出席本次會(huì)議的中小投
資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.02 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人賀湘華先生的議案；其中，
中小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的
中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.03 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人程科先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.04 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人戚思胤先生的議案；其中，
中小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的
中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.05 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人王森先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.06 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人雷自合先生的議案；其中，
中小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的
中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.07 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人李程先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
2.關(guān)于公司獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案
2.01 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人楊雷先生的議案；其中，中小
投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的中小
投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
2.02 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人付國(guó)章先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
2.03 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人蔣自安先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
2.04 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人梁華權(quán)先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
3.關(guān)于公司監(jiān)事?lián)Q屆選舉的議案
3.01 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人梁越斐女士的議案；其中，中小投
資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的中小投
資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
3.02 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會(huì)議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人李國(guó)華先生的議案；其中，中小投
資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會(huì)議的中小投
資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
4.以 148,609,570 股同意，0 股反對(duì)，0 股棄權(quán)，同意
股份數(shù)占出席本次會(huì)議的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100%的結(jié)果，通過了關(guān)于公司向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)新增綜合授信
額度的議案;
5. 以 148,609,570 股同意，0 股反對(duì)，0 股棄權(quán)，同
意股份數(shù)占出席本次會(huì)議的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股，通過了關(guān)于公司擬發(fā)行中期
票據(jù)的議案；
6. 以 148,609,570 股同意，0 股反對(duì)，0 股棄權(quán)，同意
股份數(shù)占出席本次會(huì)議的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100%；反對(duì) 0 股，棄權(quán) 0 股，通過了關(guān)于公司申請(qǐng)發(fā)行超短
期融資券的議案。
審議議案 1、議案 2、議案 3 事項(xiàng)時(shí)采用了累積投票制，
且非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事的表決分別進(jìn)行。
經(jīng)驗(yàn)證，本次臨時(shí)股東大會(huì)通過的各項(xiàng)議案均獲得出席
會(huì)議的股東所持有效表決權(quán)（含網(wǎng)絡(luò)投票）二分之一以上同
意，本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
經(jīng)核查和驗(yàn)證，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程
序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公
司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有
效，會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本壹式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣東理治律師事務(wù)所關(guān)于佛山市國(guó)
星光電股份有限公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意
見書》之簽章頁）
廣東理治律師事務(wù)所（章）
負(fù) 責(zé) 人：謝子堅(jiān)
經(jīng)辦律師：謝子堅(jiān)
經(jīng)辦律師：王良琴
二 O 一六年九月二十三日