佛山市國星光電股份有限公司
子公司管理制度
2016 年 8 月 16 日修訂
第一章 總則
第一條 為加強對佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公
司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運作機制，明確職責，維護公司和投資者合法權益，
促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
《佛山市國星光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)
定，結合公司的實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司是指公司依據(jù)我國境內(nèi)法律法規(guī)和境外有關法
律設立的，具有獨立法人資格的公司及其控制的下屬公司。具體包括：
（一）公司一方擁有或控制，通過獨資成立或全資收購設立的子公司；
（二）公司與其他單位或自然人共同出資設立的，公司控股 50%以上（不含
50%）或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位（控制其董事會）的子公司；
（三）公司與其他單位或自然人共同出資設立的，公司雖持有其股份低于
50%，但通過協(xié)議控股或相對控股而能夠實施實際控制權的公司；
（四）公司參股的企業(yè)以及全資子公司控股、參股的企業(yè)。
第三條 加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、
資源、資產(chǎn)、投資等和上市公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和
抗風險能力。
第四條 公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運作要求，行使對子公
司的重大事項管理，同時負有對子公司指導、監(jiān)督和相關服務的義務。
第五條 子公司在公司經(jīng)營目標和戰(zhàn)略規(guī)劃的框架下，獨立行使經(jīng)營和管理
權，合法有效的運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時，應當執(zhí)行公司對子公司的各項制度規(guī)
定。
第六條 公司《公司章程》、《關聯(lián)交易管理制度》、《對外投資管理制度》等
內(nèi)控制度及業(yè)務流程，適用于子公司的各項重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、投資決策及財務
決策等，子公司應嚴格按照公司內(nèi)控制度的規(guī)定進行，達到上述制度規(guī)定標準的
需經(jīng)過公司董事會或股東大會批準。公司制定的其他各項內(nèi)部管理制度的規(guī)定，
子公司應當遵照執(zhí)行。
第七條 公司董事會辦公室統(tǒng)一主管子公司管理事務，公司其他相關部門予
以協(xié)辦。
第二章 子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責
第八條 公司董事長辦公會提名公司派駐子公司董事人選、決定公司派駐子
公司監(jiān)事及高級管理人員人選。
第九條 公司委派或推薦的董事、監(jiān)事、高級管理人員經(jīng)提交子公司股東會
（股東大會）、董事會審議后，按子公司《章程》規(guī)定產(chǎn)生。
第十條 各子公司關于董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬制度、人事變動應
向公司董事會辦公室匯報及備案。
第十一條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責：
（一）依法行使董事、監(jiān)事、高級管理人員權力，履行董事、監(jiān)事、高級管
理人員義務和責任；
（二）督促子公司認真遵守國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運
作；
（三）協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關工作；
（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；
（五）忠實、勤勉、盡職盡責；
（六）切實維護公司及子公司中的利益不受侵犯，定期或應公司要求向公司
匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告重大事項；
（七）列入子公司董事會或股東大會審議的事項，應事先與公司溝通，按規(guī)
定程序提請公司董事長辦公會、董事會或股東大會審議；
（八）承擔公司交辦的其它工作。
第十二條 公司派出人員應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對母公司和
任職子公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權為自己牟取私利，不得利用
職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)母公司同意，
不得與任職子公司訂立合同或者進行交易。
上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律責任。
第三章 重大信息報告的一般規(guī)定
第十三條 子公司信息報告義務人包括:
（一）子公司董事長、總經(jīng)理、財務負責人；
（二）公司派子公司的董事、監(jiān)事和其他高級管理人員；
（三）子公司指定的聯(lián)絡人。
第十四條 公司派出的子公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員是子公司信息
報告的第一責任人。
第十五條 報告義務人負有向公司進行工作匯報的義務；敦促本部門或單位
內(nèi)部涉及重大事項的信息收集、整理以及向董事會辦公室報告其職權范圍內(nèi)所知
悉重大事項的義務。
第十六條 報告義務人負有通過董事會辦公室、董事會秘書向董事會報告本
制度規(guī)定的重大事項并提交經(jīng)過核對的相關文件資料的義務。報告義務人應當保
證其提供的相關文件資料真實、準確、完整、及時，無重大隱瞞、重大遺漏、虛
假陳述或引起重大誤解之處。
第十七條 報告義務人在重大事項的信息尚未披露前，負有保密義務。
第十八條 公司重大事項包括但不限于以下內(nèi)容:
（一）公司經(jīng)營管理信息：
1、經(jīng)營政策或者經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；
2、公司主營業(yè)務發(fā)生變化；
3、訂立重要合同，該合同可能對公司產(chǎn)生顯著影響；
4、公司獲得200萬及以上的補貼或稅收優(yōu)惠；
5、生產(chǎn)經(jīng)營方面發(fā)生重大變化，包括發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損，
凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上，與上年同期相比實現(xiàn)扭虧為盈或
者由盈轉虧；
6、主要或者全部業(yè)務陷入停頓；
7、發(fā)生重大設備、安全等事故，對經(jīng)營或者環(huán)境產(chǎn)生重大后果；
8、公司月度財務報告以及定期報告。
（二）子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的以下情形及其持續(xù)變更進程
擬提交公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議的事項；
子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東會并作出決議的事項；
重大交易事項，包括但不限于：
1、購買或出售資產(chǎn)、租入或者租出資產(chǎn)、贈與或者受贈資產(chǎn)（不含購買原
材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)購買或者出售
行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在報告事項之
內(nèi)）；
2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
3、提供財務資助；
4、提供擔保；
5、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；
6、債權、債務重組；
7、簽訂許可使用協(xié)議；
8、轉讓或者受讓重大研究和開發(fā)項目；
9、深圳證券交易所認定的其他重大交易事項。
10、深圳證券交易所認定的其他交易。
（三）關聯(lián)交易重大事項
子公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。子公司關聯(lián)人的定義根據(jù)
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 “關聯(lián)交易及關聯(lián)人”的規(guī)定執(zhí)行。
1、第二項第（三）款規(guī)定的交易事項
2、購買原材料、燃料、動力；
3、銷售產(chǎn)品、商品；
4、提供或接受勞務；
5、委托或受托銷售；
7、關聯(lián)雙方共同投資；
8、其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
（四）其他重大事項
1、發(fā)生訴訟和仲裁；
2、變更子公司名稱、章程、經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍等；
3、子公司管理層發(fā)生重大變化；
4、合并或分立；
5、計提大額減值準備；
6、發(fā)生重大債務或重大債權到期未獲清償；
7、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
8、發(fā)生重大設備安全事故；
9、可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；
10、子公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；
11、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押、拍賣；
12、因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；
13、子公司董事長或經(jīng)理無法履行職責；
14、其他重大風險事項。
（五）公司認定或子公司認定的其他情形。
第四章 報告制度和審批程序
第十九條 按照本制度規(guī)定負有報告義務的有關人員，應定期或不定期向公
司董事會辦公室進行工作匯報。子公司工作匯報分為定期報告與臨時報告，定期
報告主要為年度工作報告及半年度工作報告。年度工作報告內(nèi)容應包括子公司經(jīng)
營業(yè)績、財務狀況、影響經(jīng)營業(yè)績的主要原因、經(jīng)營發(fā)展計劃執(zhí)行情況及后續(xù)工
作計劃等內(nèi)容。
子公司應于每年度7月31日前向董事會提交半年度工作報告；每年度1月31
日前（如遇節(jié)假日則相應順延）向公司董事會提交年度工作報告（具體格式參見
附件一）。
第二十條 按照本制度規(guī)定負有報告義務的有關人員，應在知悉本制度第三
章所述重大事項的當日，以電話、傳真或郵件等方式向公司董事會秘書通告有關
情況，同時在發(fā)生當日將經(jīng)負有報告義務的第一責任人核對并簽字的與重大事項
有關的書面文件報送公司董事會辦公室。對于無法判斷其重要性的各種事項，信
息報告義務人應及時向董事會秘書進行咨詢。
第二十一條 公司向子公司了解有關審批事項的執(zhí)行和進展情況時，子公司
及相關人員應予以積極配合和協(xié)助，并配合公司相關負責人提供相應的文件、資
料。子公司提交的重大事項相關書面文件，應能全面說明事實并已經(jīng)初步評估，
讓公司得以全面了解事項的可行性、必要性、合理性。
第二十二條 根據(jù)重大事項的性質，子公司應根據(jù)實際情況提供包括但不限
于以下資料：
（一）重大事項報告表；（參見附件二）
（二）子公司經(jīng)營管理層達成的書面一致意見或有效的董事會（監(jiān)事會）決
議；
（三）可行性分析報告；
（四）擬簽署的協(xié)議文本；
（五）重大事項策劃書或計劃表；
（六）其他事實文件或公司董事會辦公室要求提供的其他資料。
第二十三條 董事會秘書在收到重大事項報告后，應及時進行審查及分析、
向董事會報告，并依據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所有關規(guī)定、《公司章程》及
相關制度進行處理；
（一）對按規(guī)定需履行公司報批程序的事項，由公司董事會辦公室填寫《公
文呈批表》（參見附件三），并經(jīng)協(xié)辦部門、分管領導初審和簽批意見后，提交
董事長批示或提交至董事長辦公會研究決定。
（二）對按規(guī)定需履行會議審議程序的事項，公司董事會辦公室按公司章程
規(guī)定及時向全體董事、監(jiān)事、股東發(fā)出臨時會議通知。
（三）對涉及信息披露義務的事項，董事會秘書應及時提出信息披露預案。
第二十四條 公司董事會辦公室自董事長批示、會議審議程序完成后兩個工
作日內(nèi)向報批單位反饋審核意見，并將公司意見以書面文件形式（參見附件四）
下發(fā)給委派董事、監(jiān)事。
委派子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，在參與子公司重大事項相關會議
時，按照經(jīng)公司批復的書面文件進行表決。
第二十五條 信息報告義務人因瞞報、漏報、誤報或不履行本制度規(guī)定的其
他信息報告義務，導致重大事項未及時上報或報告失實的，公司將追究信息報告
義務人的責任。給公司造成嚴重影響或損失的，公司視情節(jié)輕重給予相關責任人
通報批評、警告、記過、降職、降薪、開除、經(jīng)濟處罰等處分，并且可以要求其
承擔損害賠償責任等法律責任。
第五章 信息披露事務
第二十六條 未經(jīng)公司董事長或董事會授權，子公司董事、經(jīng)理及其他信息
知情人不得代表公司對外進行信息披露。如業(yè)務需要，確需對外披露公司重大信
息應與公司信息披露的內(nèi)容一致，并事先通知公司董事會辦公室，由公司董事會
辦公室核查確認后方可披露。
第二十七條 公司董事會辦公室負責協(xié)調(diào)和組織公司專門機構或人員，將子
公司符合條件的重大事項予以對外披露。
第六章 財務管理
第二十八條 子公司財務部門接受公司財務部門的業(yè)務指導和監(jiān)督。
第二十九條 子公司應按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》、證券監(jiān)
管相關的有關規(guī)定，遵循公司財務統(tǒng)一的會計政策及會計估計、會計變更等，參
照公司財務管理制度，制訂子公司財務管理制度，并報送公司財務部備案，按照
制訂的財務管理制度實施財務管理，開展會計核算和報表編制，加強成本、費用、
資金、稅務等管理工作。
第三十條 子公司應按月向公司報送月、季、半年、年定期財務報表。子公
司應當按照對外披露財務會計信息的要求，其財務報表接受公司委托的審計機構
審計。
子公司應在會計年度結束后一個月之內(nèi)向公司遞交年度報告以及下一年度
的預算報告，年度報告包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分
配表、現(xiàn)金流量表、權益變動表、對外提供擔保和抵押明細表等。
第三十一條 子公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經(jīng)子公司財務
負責人和法人代表簽名后上報。子公司的財務負責人和法人代表對子公司報送的
會計報表和財務報告的真實性、準確性、可靠性負責。
第三十二條 子公司負責人不得違反規(guī)定向外投資、對外擔保、對外借款，
不得越權進行支付簽批，對于負責人違反財務規(guī)定的行為，子公司財務人員有權
拒絕付款，必要時可以直接向公司相關領導報告。
第三十三條 子公司應嚴格按照公司年度下達的各項經(jīng)營目標，妥善安排各
項預算，采取各種措施，完成預定的預算目標。預算完成情況，將作為考核子公
司經(jīng)營管理層的主要依據(jù)。
第三十四條 子公司涉及財務指標的重要投資、融資、擔保、抵押、資產(chǎn)處
置等，應提前與公司相關領導和董事會辦公室、財務部門進行溝通和報備，以評
估該等事項對公司財務數(shù)據(jù)的影響，以及采取的適當應對措施。
涉及其他對子公司財務數(shù)據(jù)產(chǎn)生重大影響的事項，應提前與公司相關領導、
董事會辦公室、公司財務部進行溝通，并采取適當?shù)拇胧獙Α?br/> 第七章 經(jīng)營及投資決策管理
第三十五條 子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于公司的發(fā)展戰(zhàn)略
和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。
第三十六條 子公司應依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，接受公司督導
建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序。
第三十七條 子公司根據(jù)公司總體經(jīng)營計劃，以及自身業(yè)務特征、經(jīng)營情況，
向公司上報年度主營業(yè)務收入、實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標，并擬定具體的實施方案，
報公司相關職能部門備案。
第三十八條 子公司對外投資項目均由公司董事長辦公會、董事會或者股東
大會審批，未經(jīng)公司批準，子公司無權進行任何形式的對外投資。
第三十九條 子公司進行本制度規(guī)定的重大交易事項及關聯(lián)交易等交易事
項，按照《公司章程》規(guī)定，提交公司董事會或公司股東大會審議。
第四十條 在經(jīng)營投資活動中由于越權行事給公司和子公司造成損失的，應
對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔
賠償責任。
第八章 審計監(jiān)督
第四十一條 公司定期或不定期對子公司實施審計監(jiān)督。
第四十二條 公司審計部根據(jù)公司相關內(nèi)部審計工作制度具體負責子公司
審計（涉及人事由人力資源部具體負責）。必要時，公司審計部門可以聘請外部
審計或會計師事務所對子公司進行審計。
第四十三條 公司內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、
薪酬審計、重大經(jīng)濟合同審計、財務核算和內(nèi)部控制審計、制度審計及單位負責
人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。
第四十四條 子公司在接到公司審計通知后，應當做好接受審計的準備，并
應當在審計過程中給予主動配合。
第四十五條 經(jīng)公司董事會審議批準的審計意見書和審計決定送達子公司
后，該子公司必須認真執(zhí)行。
第九章 檔案管理
第四十六條 公司應與子公司建立相關檔案的兩級管理制度，子公司存檔應
同時報送公司存檔。
子公司應當在股東會、董事會結束后一個工作日內(nèi)，將有關會議決議情況提
交公司董事會辦公室；對第三章中子公司報批所涉重大事項辦結的，子公司應在
辦結之日起的兩個工作日內(nèi)向公司董事會辦公室報備相關重要文本。
第四十七條 相關檔案的收集范圍，包括但不限于：
（一）企業(yè)工商變更核準資料。
（二）公司治理相關資料：
1、股東會資料（包括但不限于提請召開會議的提議或申請、會議通知、會
議簽到表、議程、表決票、記錄、決議及其他相關會議資料）；
2、董事會、監(jiān)事會資料（包括但不限于會議通知、會議簽到表、議程、表
決票、記錄、決議及其他相關會議資料）
（三）重大事項檔案：
1、重大投資項目；
2、重大合同；
3、經(jīng)營分析總結，如年度審計報告、月度/季度經(jīng)營資料、年度/半年度公司
總結報告等；
4、其他，如政府批文，重大訴訟、重大仲裁、融資、資產(chǎn)處置、收益分配、
收購兼并、改制重組、媒體報道、行業(yè)評價等。
第十章 附則
第四十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，本制度如與國家頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》相抵觸時，以國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定
為準。
第四十九條 本制度由公司董事會負責修訂和解釋。
第五十條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。
佛山市國星光電股份有限公司董事會
2016年8月16日
附件一：
子公司年度報告
一、子公司概況
回顧總結企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與前期經(jīng)營計劃在報告期內(nèi)的進展、取得的重要成績
與面臨的主要問題。
二、生產(chǎn)經(jīng)營情況及分析
結合公司主營業(yè)務分析報告期內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，包括但不限于企業(yè)從業(yè)
人員、職工數(shù)量和專業(yè)素質的情況，公司內(nèi)控組織與制度建設及管理優(yōu)化，技術、
產(chǎn)品與工藝創(chuàng)新，主要產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量的增減變化和原因分析及對策，主要客
戶的變動和原因分析和對策及市場開拓、重大項目進展等。
三、財務狀況及分析
從企業(yè)資產(chǎn)、負債、所有者權益等方面分析結構和年度變化情況，并分析原
因；對經(jīng)營、投資、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入和流出情況進行比較分析，說明對
企業(yè)報告期內(nèi)現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響的事項；以主要財務指標為主要依據(jù)，對報告
期內(nèi)財務狀況情況進行分析說明，明確財務風險及風險防范的措施。
四、重大事項說明
對報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期內(nèi)的重大事項，包括但不限
于、資產(chǎn)重組、債務重組、兼并收購、改制上市、重大投融資、重大資產(chǎn)處置、
股權（產(chǎn)權）轉讓及資產(chǎn)損失情況等重大事項進行詳細說明和分析。
五、后續(xù)工作計劃
子公司應結合公司外部環(huán)境（如宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、行業(yè)地位或區(qū)域市場
地位及未來面對的風險等）和內(nèi)部條件（如業(yè)務規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、技術、人員、
經(jīng)營權等）對公司后續(xù)發(fā)展進行合理展望；同時披露后續(xù)經(jīng)營計劃，包括但不限
于收入、費用、成本計劃，后續(xù)經(jīng)營目標（如銷售額的提升、市場份額的擴大、
成本變化、研發(fā)計劃等）以及為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。
附件二：
重大事項報告表
標題 呈報日期
呈報單位 呈報人
事項簡述
第一責任人
意見
相關文件目錄
公司
董事會辦公室
初步審查意見
日期：
附件三：
國星光電董事會辦公室
公文呈批表
文件標題 收文時間
來文單位 收文人員
內(nèi)容概要
部門意見
領導批示
經(jīng)辦人： 日期：
附件四：
重大事項審批意見表
事項內(nèi)容
呈報單位
審議程序
經(jīng)辦人： 日期：
審議結果
意見接收人： 日期：
備注