東方花旗證券有限公司
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司使用部分閑置
募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的專項(xiàng)核查意見
東方花旗證券有限公司(以下簡稱“東方花旗”或“獨(dú)立財務(wù)顧問”)作為
東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣州龍文”或
“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，根據(jù)《深
圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
和《上市公司監(jiān)管指引 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證
監(jiān)會公告［2012］44 號）等有關(guān)規(guī)定，對勤上股份使用部分閑置募集資金進(jìn)行
現(xiàn)金管理的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、募集資金情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于核準(zhǔn)東莞勤上光電股份有限公司向楊
勇等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》“證監(jiān)許可[2016]1678 號”核準(zhǔn)，
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的發(fā)行股份數(shù)量
合 計 為 582,010,574 股 ， 其 中 購 買 標(biāo) 的 公 司 100% 股 權(quán) 的 發(fā) 行 股 份 數(shù) 量 為
264,550,260 股，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量為 317,460,314 股。本次募集配套
資金總額為人民幣 1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)及券商承銷手續(xù)費(fèi)等發(fā)
行費(fèi)用 28,900,000.00 元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 1,771,099,980.38 元。上述
募集資金到位情況已由瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會
計師”）于 2016 年 11 月 17 日審驗(yàn)并出具了瑞華驗(yàn)字[2016]48100014 號《驗(yàn)資報
告》。
公司分別在中信銀行股份有限公司常平支行、江蘇銀行股份有限公司深圳分
行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，用于存放非公開發(fā)行股票募集的資金，并與本獨(dú)立財
務(wù)顧問、上述銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
二、本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況
（一）投資目的
為提高募集資金使用效率，合理利用閑置募集資金，在確保不影響募集資金
投資項(xiàng)目建設(shè)和不改變募集資金用途的前提下，公司擬利用部分閑置募集資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理。
（二）投資額度
公司擬使用不超過 120,000 萬元暫時閑置募集資金投資短期保本型銀行理財
產(chǎn)品及結(jié)構(gòu)性存款，在該額度內(nèi)資金可以滾動使用。
（三）投資品種
公司將按照相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格控制風(fēng)險，對理財產(chǎn)品進(jìn)行嚴(yán)格評估，擬購買投資
期限不超過 12 個月的銀行保本型產(chǎn)品（包括但不限于銀行定期存單、結(jié)構(gòu)性存
款、保本型理財產(chǎn)品等），不涉及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》規(guī)定的風(fēng)險投資品種。閑置募集資金擬投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
1、安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
2、流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。
上述產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他
用途。保本理財期結(jié)束后，資金必須仍轉(zhuǎn)回原募集資金存儲賬戶。公司將采取適
當(dāng)方式，與產(chǎn)品發(fā)行主體就上述風(fēng)控措施作出書面約定。開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)
算賬戶的，公司將及時公告。
（四）投資期限
自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效，在上述期限及額度內(nèi)可滾動使
用。
（五）實(shí)施方式
授權(quán)公司董事長在上述額度內(nèi)行使決策權(quán)并簽署相關(guān)文件。
（六）信息披露
公司將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2
號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)要求，根據(jù)使用閑置募
集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。
三、投資風(fēng)險分析及風(fēng)險控制措施
（一）投資風(fēng)險
1、雖然投資產(chǎn)品均經(jīng)過嚴(yán)格的評估，受金融市場宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，不排
除該項(xiàng)投資受到宏觀市場波動的影響；
2、公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投
資的實(shí)際收益不可預(yù)期；
3、相關(guān)工作人員的操作和監(jiān)控風(fēng)險。
（二）風(fēng)險控制措施
1、公司進(jìn)行現(xiàn)金管理時，將選擇商業(yè)銀行流動性好、安全性高并提供保本
承諾、期限不超過 12 個月的投資產(chǎn)品，明確投資產(chǎn)品的金額、期限、投資品種、
雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
2、公司將實(shí)時分析和跟蹤產(chǎn)品的凈值變動情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響
公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險。
3、獨(dú)立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘
請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。
4、資金使用情況由公司內(nèi)審部門進(jìn)行日常監(jiān)督。
四、對公司日常經(jīng)營的影響
公司在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)和公司正常經(jīng)營的情況下，本著審慎原則使用
暫時閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，不會影響公司募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和主營業(yè)務(wù)的
正常開展，同時可以提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司及股東獲
取更多的投資回報。
五、本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的決策程序
勤上股份第四屆董事會第七次會議及第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了
《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證募集資金
項(xiàng)目建設(shè)正常進(jìn)行的前提下，使用不超過 120,000 萬元人民幣的部分閑置募集資
金進(jìn)行現(xiàn)金管理。同時，公司獨(dú)立董事對本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理發(fā)
表了明確同意意見。
六、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財務(wù)顧問通過查閱董事會、監(jiān)事會關(guān)于本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行
現(xiàn)金管理的議案文件、獨(dú)立董事發(fā)表的意見以及其他相關(guān)資料，對公司本次使用
閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：
1、勤上股份本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆
董事會第七次會議及第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同
意意見，履行了必要的法律程序。上述事項(xiàng)尚需股東大會審議通過。
2、勤上股份本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理符合《上市公司監(jiān)管
指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告［2012］
44 號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《中小企業(yè)
板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號：募集資金使用》等法規(guī)和文件的規(guī)定，不存在
變相改變募集資金使用用途的情形，未對募集資金投資項(xiàng)目造成新增風(fēng)險或不確
定性，不存在損害股東利益的情況。
綜上所述，本獨(dú)立財務(wù)顧問對勤上股份本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金
管理事項(xiàng)無異議。
（本頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司使用
部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的專項(xiàng)核查意見》之簽字蓋章頁）
獨(dú)立財務(wù)顧問主辦人：
韓 楊 藍(lán)海榮
東方花旗證券有限公司
2017 年 7 月 7 日