中信證券股份有限公司
關(guān)于歐普照明股份有限公司以募集資金置換前期
已投入自籌資金的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為歐普照明股份有限公
司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）首次公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《證券
發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市
公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審慎核查，就歐普照明第二屆董事會第
十四次會議審議的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》
所涉及的事項，發(fā)表如下保薦意見：
一、本次首次公開發(fā)行募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]1658 號文核準(zhǔn)，首次向社會公開
發(fā)行人民幣普通股（A 股）5,800 萬股，每股發(fā)行價格 14.94 元，新股發(fā)行募集
資金總額 86,652.00 萬元，扣除發(fā)行費用 5,584.41 萬元，募集資金凈額 81,067.59
萬元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位
情況進行了審驗，并出具了信會師報字[2016]第 310714 號《驗資報告》。
根據(jù)《歐普照明股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》，公司項目承
諾投資情況如下：
項目 擬投入
序號 項目名稱 投資總額 募集資 備案文號
金金額
綠色照明生產(chǎn)項目
(備案名稱：年產(chǎn) LED 綠色照明產(chǎn)品
1 56,659.04 36,000.00 吳發(fā)改行備發(fā)[2012]912 號
2,274.94 萬個及非 LED 綠色照明產(chǎn)品
460.81 萬個項目)
展示中心及營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目
2 （備案名稱：營銷網(wǎng)絡(luò)與銷售管理信 47,132.62 32,067.59 滬浦發(fā)改委[2012]133 號
息系統(tǒng)建設(shè)項目）
3 研發(fā)中心建設(shè)項目 20,194.64 13,000.00 吳發(fā)改行備發(fā)[2013]194 號 1；
項目 擬投入
序號 項目名稱 投資總額 募集資 備案文號
金金額
（備案名稱：照明技術(shù)研發(fā)中心項目） 吳發(fā)改行備發(fā)[2013]195 號及
吳發(fā)改行備發(fā)[2014]526 號 2
合 計 123,986.30 81,067.59
注：1、實施主體之一蘇州歐普備案批號；2、實施主體之二歐普股份吳江分公司備案批
號，該項目于 2014 年 12 月變更實施地點
如果實際募集資金凈額（扣除發(fā)行費用后）不能滿足以上投資項目的資金需
求，公司將通過銀行貸款或自有資金予以補足。本次公開發(fā)行募集資金到位之前，
公司可根據(jù)上述建設(shè)項目的實際進度, 以銀行貸款和自有資金先行投入。本次發(fā)
行募集資金到位后, 募集資金可用于置換公司先行投入的資金。
二、公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的情況
公司募集資金投資項目已經(jīng)按照有關(guān)規(guī)定履行了備案登記程序，并經(jīng)公司股
東大會審議通過。基于業(yè)務(wù)發(fā)展的預(yù)期，公司以自籌資金提前進行募投項目的建
設(shè)。截至 2016 年 8 月 15 日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的實際
金額和擬置換金額如下：
擬投入募集資金 自籌資金預(yù)先投入金 擬置換金額
序號 項目名稱
額（萬元） 額（萬元） （萬元）
1 綠色照明生產(chǎn)項目 36,000.00 19,196.16 19,196.16
展示中心及營銷網(wǎng)絡(luò)
2 32,067.59 14,881.57 14,881.57
建設(shè)項目
3 研發(fā)中心建設(shè)項目 13,000.00 12,751.12 12,751.12
合計 81,067.59 46,828.85 46,828.85
注：展示中心及營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目以自籌資金預(yù)先投入的金額 14,881.57 萬元，其中品牌專
賣店改造及建設(shè)支出金額中有 10,123.30 萬元是以抵減貨款方式支付給經(jīng)銷商，未產(chǎn)生直接
的現(xiàn)金流出。具體實施方式包括兩種：1）報銷發(fā)票抵減貨款，即經(jīng)銷商在按公司統(tǒng)一的裝
修要求完成專賣店的裝修后，提供裝修費發(fā)票及其他要求的審核資料，公司相關(guān)部門審核通
過后，財務(wù)部門確認銷售費用并減少應(yīng)收賬款，同時視同募集資金已使用。2）享受銷售折
扣抵減貨款，即經(jīng)銷商在按公司統(tǒng)一的裝修要求完成專賣店的裝修后，提供相應(yīng)審核資料，
公司相關(guān)部門審核通過后，財務(wù)部門確認該經(jīng)銷商在未來提貨時，可享受的銷售折扣金額，
同時視同募集資金已使用。
三、審議程序以及專項意見
公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投
入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金46,828.85萬元置換預(yù)先
投入的自籌資金。公司第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金
置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金46,828.85
萬元置換預(yù)先投入的自籌資金。公司獨立董事出具了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)
先投入募投項目的自籌資金的獨立意見》，同意公司使用募集資金46,828.85萬元
置換預(yù)先投入的自籌資金。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司管理層編制的《關(guān)于以自籌資金
預(yù)先投入募集資金投資項目的專項說明》進行了鑒證，并出具了鑒證報告，認為：
公司管理層編制的《以自籌資金預(yù)先投入募投項目的專項說明》已經(jīng)按照《上市
公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交
易所募集資金管理規(guī)定》編制，所反映的以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目
情況與實際情況相符。
四、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，中信證券認為：
1、公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目自籌資金的事項
經(jīng)公司第二屆董事會第十四次會議審議通過，并且已由立信會計師事務(wù)所（特殊
普通合伙）進行了專項核驗并出具了鑒證報告，履行了必要法律程序，符合《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等
相關(guān)規(guī)定。
2、公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合
中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》等相關(guān)法規(guī)的要求。
3、公司募投項目之一展示中心及營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目其中品牌專賣店改造及
建設(shè)支出金額中有部分金額是以抵減貨款方式支付給經(jīng)銷商，保薦機構(gòu)檢查了公
司的裝修政策文件、經(jīng)銷商裝修申請、公司內(nèi)部審批文件、終端裝修完工驗收單、
驗收照片和門店裝修產(chǎn)生的相關(guān)發(fā)票憑證等，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，以抵減貨
款方式支付給經(jīng)銷商，雖然未產(chǎn)生直接的現(xiàn)金流出，但也是屬于公司經(jīng)濟利益流
出，是公司對募投項目的投入，該等先行投入資金的置換符合《上市公司監(jiān)管指
引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
4、本次募集資金的使用沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項
目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
因此，保薦機構(gòu)對公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目自
籌資金事宜無異議。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于歐普照明股份有限公司以募
集資金置換前期已投入自籌資金的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人（簽名）：
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李永柱 2016 年 11 月 24 日
__________________
劉東紅 2016 年 11 月 24 日
中信證券股份有限公司
2016 年 11 月 24 日