歐普照明股份有限公司
章程
(上市草案)
目 錄
第一章 總則 ................................................................................................................... 1
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍.................................................................................................. 2
第三章 股 份 ................................................................................................................ 2
第一節(jié) 股份發(fā)行 ..................................................................................................... 2
第二節(jié) 股份增減和回購 .......................................................................................... 3
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ..................................................................................................... 5
第四章 股東和股東大會.................................................................................................. 6
第一節(jié) 股東 ............................................................................................................ 6
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ................................................................................... 8
第三節(jié) 股東大會的召集 .........................................................................................11
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 .............................................................................. 13
第五節(jié) 股東大會的召開 ........................................................................................ 15
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 .............................................................................. 18
第五章 董事會 .............................................................................................................. 22
第一節(jié) 董事 .......................................................................................................... 22
第二節(jié) 董事會 ....................................................................................................... 26
第二節(jié) 董事會專門委員會..................................................................................... 30
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 .............................................................................. 32
第七章 監(jiān)事會 .............................................................................................................. 34
第一節(jié) 監(jiān)事 .......................................................................................................... 34
第二節(jié) 監(jiān)事會 ....................................................................................................... 35
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ....................................................................... 37
第一節(jié) 財務(wù)會計制度 ................................................................................................... 37
第二節(jié) 內(nèi)部審計 ................................................................................................... 40
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 ................................................................................. 40
第九章 通知和公告 ....................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................ 41
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 .......................................................................... 41
第二節(jié) 解散和清算................................................................................................ 43
第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 45
第十二章 附則 .............................................................................................................. 45
第一章 總則
第一條 為維護歐普照明股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權(quán)人的合法
權(quán)益, 規(guī)范公司的組織和行為, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則(2012 年修訂)》以及其他有關(guān)規(guī)定, 制訂本章
程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司由歐普照明股份有限公司的全體發(fā)起人共同以發(fā)起方式設(shè)立的股份
有限公司, 在上海市工商行政管理局注冊登記, 取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
第三條 公司于[ ]年[ ]月[ ]日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證
監(jiān)會”)批準, 首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股[ ]萬股, 于[ ]年
[ ]月[ ]日在上海證券交易所(以下簡稱“證券交易所”)上市。
第四條 公司注冊名稱: 歐普照明股份有限公司
英文名稱: OPPLE LIGHTING CO., LTD.
第五條 公司住所: 浦東新區(qū)龍東大道 6111 號 1 幢 411 室
郵政編碼: 201201
第六條 公司注冊資本為人民幣[ ]億元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 公司的法定代表人為董事長。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份, 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,
公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起, 即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件, 對公司、股東、
董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)
本章程, 股東可以起訴股東, 股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其
他高級管理人員, 股東可以起訴公司, 公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、
總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)
負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨: 以責任、創(chuàng)新、速度為核心價值觀, 樹立中國照明領(lǐng)袖
品牌, 打造全球化照明企業(yè)。
第十三條 經(jīng)依法登記, 公司的經(jīng)營范圍是: 電光源、照明器具、電器開關(guān)的生產(chǎn)(限
分支機構(gòu))、銷售、安裝服務(wù); 照明線路系統(tǒng)設(shè)計, 照明行業(yè)技術(shù)研發(fā), 城
市及道路照明建設(shè)工程專業(yè)施工, 從事貨物與技術(shù)進出口業(yè)務(wù); 自有房
屋租賃。(最終以工商行政管理局核準的經(jīng)營范圍為準)
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行, 實行公開、公平、公正的原則, 同種類的每一股份應(yīng)當
具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票, 每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同; 任何單位或
者個人所認購的股份, 每股應(yīng)當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股份, 在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司集中存
管。
第十七條 公司發(fā)起人為中山市歐普投資股份有限公司、安徽愷明投資合伙企業(yè)(有
限合伙)、馬秀慧、王耀海、蔣志虎、王國孝、陳靜華、馬偉進、馬志偉。
公司成立時發(fā)起人以歐普照明有限公司截至 2012 年 3 月 31 日經(jīng)審計的
賬面凈資產(chǎn) 555,643,792.10 元按照 1:0.8999 比例折為股份有限公司的股
本 500,000,000.00 股, 其余進入資本公積 55,643,792.10 元。各發(fā)起人
按照其所持有的歐普照明有限公司股權(quán)比例相應(yīng)持有公司的股份。
公司發(fā)起人的認購股份數(shù)和出資比例如下:
序 發(fā)起人姓名/名稱 持股數(shù)(萬股) 持股比例
號 (%)
1. 中山市歐普投資股份有限公司 26,785.7143 53.571
2. 安徽愷明投資合伙企業(yè)(有限合伙) 1,500.0000 3.000
3. 馬秀慧 10,857.1428 21.714
4. 王耀海 10,508.8457 21.018
5. 蔣志虎 83.3828 0.167
6. 王國孝 73.8286 0.148
7. 陳靜華 73.8286 0.148
8. 馬偉進 58.6286 0.117
9. 馬志偉 58.6286 0.117
合 計 50,000.0000 100.000
第十八條 公司股份總數(shù)為[ ]股, 均為普通股, 并以人民幣標明面值。
第十九條 公司股份每股面值為人民幣 1 元。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償
或貸款等形式, 對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要, 依照法律、法規(guī)的規(guī)定, 經(jīng)股東大會分別作
出決議, 可以采用下列方式增加資本:
(一) 公開發(fā)行股份;
(二) 非公開發(fā)行股份;
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本, 應(yīng)當按照《公司法》以及其
他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下, 可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,
收購本公司的股份:
(一) 減少公司注冊資本;
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 將股份獎勵給本公司職工;
(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議, 要求公司收
購其股份的。
除上述情形外, 公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份, 可以選擇下列方式之一進行:
(一) 證券交易所集中競價交易方式;
(二) 要約方式;
(三) 中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,
應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后, 屬于
第(一)項情形的, 應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷; 屬于第(二)項、第(四)項
情形的, 應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份, 將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%; 用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出; 所
收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓, 轉(zhuǎn)讓后公司股東人數(shù)應(yīng)當符合法律法規(guī)的相
關(guān)要求。
股票被終止上市后, 公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易, 公司不
得修改此項規(guī)定。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開
發(fā)行股份前已發(fā)行的股份, 自公司股票在證券交易所上市交易之日起一
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司股份及
其變動情況, 在任職期間內(nèi), 每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等
方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%, 因司法強制
執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓:
(一) 公司股票上市交易之日起一年內(nèi);
(二) 董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi);
(三) 董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限的;
(四) 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司 5%以上股份的股東, 將其持
有的公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出, 或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入, 由
此所得收益歸公司所有, 公司董事會將收回其所得收益。但是, 證券公司
因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 賣出該股票不受 6 個月
時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的, 股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)
行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的, 股東有權(quán)為了公司的利益以自己
的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的, 負有責任的董事依法承擔連帶
責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司股東為依法持有公司股份的法人、自然人及其他組織。
公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊, 股東名冊是證明股東
持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利, 承擔義
務(wù); 持有同一種類股份的股東, 享有同等權(quán)利, 承擔同等義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行
為時, 由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日, 股權(quán)登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利:
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會, 并
行使相應(yīng)的表決權(quán);
(三) 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督, 提出建議或者質(zhì)詢;
(四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的
股份;
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事
會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;
(六) 公司終止或者清算時, 按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)
的分配;
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東, 要求公司收
購其股份;
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的, 應(yīng)當向公司提供證明
其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件, 公司經(jīng)核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的, 股東有權(quán)請求人
民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者
本章程, 或者決議內(nèi)容違反本章程的, 股東有權(quán)自決議作出之日起六十
日內(nèi), 請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的
規(guī)定, 給公司造成損失的, 連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公司 1%
以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟; 監(jiān)事會執(zhí)行
公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定, 給公司造成損失的,
前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟, 或者自收
到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟, 或者情況緊急、不立即提起訴訟將會
使公司利益受到難以彌補的損害的, 前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利
益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益, 給公司造成損失的, 本條第一款規(guī)定的股東可
以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定, 損害股東利
益的, 股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務(wù):
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外, 不得退股;
(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益, 公司股東濫用
股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的, 應(yīng)當依法承擔賠償責
任;
(五) 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利
益; 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任, 逃避債務(wù),
嚴重損害公司債權(quán)人利益的, 應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
(六) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東, 將其持有的股份進行質(zhì)押的, 應(yīng)
當自該事實發(fā)生當日, 向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反
規(guī)定的, 給公司造成損失的, 應(yīng)當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司全體股東負有誠信義務(wù)?？毓?br/> 股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利, 控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重
組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法
權(quán)益, 不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu), 依法行使下列職權(quán):
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事, 決定有關(guān)董事、監(jiān)事
的報酬事項;
(三) 審議批準董事會報告;
(四) 審議批準監(jiān)事會報告;
(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改本章程;
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;
(十二) 審議批準本章程第四十一條規(guī)定的交易事項;
(十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計合
并報表總資產(chǎn) 30%的事項;
(十四) 審議批準變更募集資金用途事項;
(十五) 審議股權(quán)激勵計劃;
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定
的其他事項。
第四十一條 公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除
外)達到下列標準之一的, 應(yīng)當提交股東大會審議:
(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的, 以高者為準)占
公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上;
(二) 交易的成交金額(包括承擔的債務(wù)和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的 50%以上, 且絕對金額超過 5000 萬元;
(三) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以
上, 且絕對金額超過 500 萬元;
(四) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上, 且絕對金額超過 5000
萬元;
(五) 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上, 且絕對金額超過 500 萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值, 則應(yīng)取絕對值計算。
第四十二條 公司下列對外擔保行為, 須在董事會審議通過后提交股東大會審議通過:
(一) 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保;
(二) 公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~, 超過最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保;
(三) 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;
(四) 按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則, 超過公司最近一期
經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔保;
(五) 按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則, 超過公司最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%, 且絕對金額超過 5000 萬元以上;
(六) 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保;
(七) 法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過的其他擔保
行為。
董事會審議對外擔保事項時, 應(yīng)當取得出席董事會會議的三分之二以上董
事同意并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上同意。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)累計
擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的, 應(yīng)當由股東大會做
出特別決議, 由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分
之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時, 該股
東或受該實際控制人支配的股東, 不得參與該項表決, 該項表決由出席股
東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
未經(jīng)董事會或股東大會批準, 公司不得對外提供擔保。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一
次, 應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的, 公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大
會:
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二
時;
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(三) 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;
(四) 董事會認為必要時;
(五) 監(jiān)事會提議召開時;
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 股東大會制定《股東大會議事規(guī)則》, 明確股東大會的議事方式和表決程
序, 以確保股東大會的工作效率和科學決策?！豆蓶|大會議事規(guī)則》規(guī)定
股東大會的召開和表決程序?！豆蓶|大會議事規(guī)則》由董事會擬定, 股東
大會批準。如《股東大會議事規(guī)則》與公司章程存在相互沖突之處, 應(yīng)以
公司章程為準。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為: 公司住所地或股東大會會議通知中列明
的其他具體地點。
股東大會將設(shè)置會場, 以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方
式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的, 視
為出席。
第四十七條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定;
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;
(四) 應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十八條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨
時股東大會的提議, 董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定, 在
收到提議后 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東大會的, 將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會的通知; 董事會不同意召開臨時股東大會的, 將說明理由
并公告。
第四十九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會, 并應(yīng)當以書面形式向董事
會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定, 在收到提案后
十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的, 將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會的通知, 通知中對原提議的變更, 應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會, 或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋
的, 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責, 監(jiān)事會可
以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時
股東大會, 并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政
法規(guī)和本章程的規(guī)定, 在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時
股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的, 應(yīng)當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會的通知, 通知中對原請求的變更, 應(yīng)當征得相關(guān)股東的
同意。
董事會不同意召開臨時股東大會, 或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋
的, 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開
臨時股東大會, 并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的, 應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會的通知, 通知中對原提案的變更, 應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的, 視為監(jiān)事會不召集和主持
股東大會, 連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東
可以自行召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的, 須書面通知董事會, 同時向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前, 召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時, 向公司所在地
中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會, 董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會, 會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍, 有明確議題和具體決議事項,
并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會, 董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上
股份的股東, 有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東, 可以在股東大會召開十日前
提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出
股東大會補充通知, 公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外, 召集人在發(fā)出股東大會公告后, 不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案, 股東大
會不得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東, 臨時股
東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時, 不應(yīng)當包括會議召開當日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容:
(一) 會議的時間、地點和會議期限;
(二) 提交會議審議的事項和提案;
(三) 以明顯的文字說明: 全體股東均有權(quán)出席股東大會, 并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決, 該股東代理人不必是公司的股東;
(四) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;
(五) 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名, 電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)
容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的, 發(fā)布股東大會通知或補充通
知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的, 應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)
或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票
的, 其開始時間不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00, 并不得遲
于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30, 其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會
結(jié)束當日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日
一旦確認, 不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的, 股東大會通知中將充分披露董
事、監(jiān)事候選人的詳細資料, 至少包括以下內(nèi)容:
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量;
(四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外, 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項
提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后, 無正當理由, 股東大會不應(yīng)延期或取消, 股東大會
通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形, 召集人應(yīng)當在
原定召開日前至少兩個工作日通知各股東并公告原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施, 保證股東大會的正常秩序。對
于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為, 將采取措施加以
制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人, 均有權(quán)出席股東大會, 并
依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會, 也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的, 應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的
有效證件或證明、股票賬戶卡; 委托代理人出席會議的, 代理人還應(yīng)出示
本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定
代表人出席會議的, 應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的
有效證明; 委托代理人出席會議的, 代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東
單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表決權(quán);
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的
指示;
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(五) 委托人簽名(或蓋章); 委托人為法人股東的, 應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示, 股東代理人是否可以按自己的
意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的, 授權(quán)簽署的授權(quán)書或者
其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件, 和投票
代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地
方。
委托人為法人的, 由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的
人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議
人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)
的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同
對股東資格的合法性進行驗證, 并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表
決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前, 會議登記應(yīng)當終止。
第六十八條 股東大會召開時, 本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議, 總
經(jīng)理和其他相關(guān)的高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時, 由半數(shù)以
上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會, 由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職
務(wù)或不履行職務(wù)時, 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會, 由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時, 會議主持人違反本章程或《股東大會議