廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于佛山市國星光電股份有限公司
2015 年度保薦工作報告
保薦機構(gòu)名稱：廣發(fā)證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：國星光電
保薦代表人姓名：朱煜起 聯(lián)系電話：020-87555888
保薦代表人姓名：夏曉輝 聯(lián)系電話：020-87555888
一、保薦工作概述
項目 工作內(nèi)容
1、公司信息披露審閱情況
（1）是否及時審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時審閱公司信息披露文件的次數(shù) 0
2、督導公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情況
（1）是否督導公司建立健全規(guī)章制度（包 是
括但不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制
度、募集資金管理制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審
計制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3、募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù)
（2）公司募集資金項目進展是否與信息披 是
露文件一致
4、公司治理督導情況
（1）列席公司股東大會次數(shù)
（2）列席公司董事會次數(shù)
（3）列席公司監(jiān)事會次數(shù)
5、現(xiàn)場檢查情況
（1）現(xiàn)場檢查次數(shù)
（2）現(xiàn)場檢查報告是否按照本所規(guī)定報送 是
保薦機構(gòu)注意到：（1）2015 年 9 月至 12 月
（3）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況
期間佛山照明的公告披露內(nèi)容明確廣晟公
司已成為佛山照明的實際控制人；由于廣晟
公司同時也是國星光電的實際控制人，因此
佛山照明為公司關(guān)聯(lián)方。（2）佛山照明一直
是公司重要客戶之一，雙方之間存在業(yè)務往
來，與此同時，公司存在少量照明業(yè)務。因
此，公司與佛山照明之間的業(yè)務往來將構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易，且存在一定的同業(yè)競爭。
對于存在的關(guān)聯(lián)交易問題，公司已按照制定
的關(guān)聯(lián)交易管理制度履行了相關(guān)的程序，保
薦機構(gòu)也相應發(fā)表了意見。
對于存在的同業(yè)競爭問題，保薦機構(gòu)積極督
導公司實際控制人廣晟公司及大股東電子
集團積極按照在佛山照明詳式權(quán)益變動報
告中披露的解決同業(yè)競爭的承諾函中披露
的解決措施和期限，推進公司與佛山照明之
間存在的同業(yè)競爭問題的解決。目前，公司
實際控制人廣晟公司及大股東電子集團正
在積極按照進度推進該事項的解決，保薦機
構(gòu)將持續(xù)對該事項保持關(guān)注。
6、發(fā)表獨立意見情況
（1）發(fā)表獨立意見次數(shù)
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 無
7、向本所報告情況（現(xiàn)場檢查報告除外）
（1）向本所報告的次數(shù)
（2）報告事項的主要內(nèi)容 無
（3）報告事項的進展或者整改情況 無
8、關(guān)注職責的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項 無
（2）關(guān)注事項的主要內(nèi)容 無
（3）關(guān)注事項的進展或者整改情況 無
9、保薦業(yè)務工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10、對公司培訓情況
（1）培訓次數(shù)
（2）培訓日期 2015 年 12 月 23 日
（3）培訓的主要內(nèi)容 中小板上市公司治理及規(guī)范運作
11、其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事項 存在的問題 采取的措施
1、信息披露 無 -
2、公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí) 無 -
行
3、“三會”運作 無 -
2015 年 7 月，公司 1、針對廣晟公司原下屬部分關(guān)聯(lián)方
實際控制人由王垚 與國星光電存在的同業(yè)競爭情形，廣
浩先生、蔡炬怡先 晟公司于國星光電 2014 年 9 月 30 日
生、余彬海變更為 披露的《佛山市國星光電股份有限公
廣晟公司。一方面， 司詳式權(quán)益變動報告書》中作出了
廣晟公司下屬部分 《關(guān)于國星光電股東權(quán)益變動及非
關(guān)聯(lián)方與公司之間 公開發(fā)行股票后同業(yè)競爭的解決措
存在同業(yè)競爭的情 施及避免同業(yè)競爭的承諾函》與《關(guān)
形；另一方面，廣 于規(guī)范與減少與上市公司關(guān)聯(lián)交易
晟公司于 2015 年 12 的承諾》。保薦機構(gòu)積極督促廣晟公
4、控股股東及實際控制人變 月成為佛山照明的 司履行上述承諾。
動 實際控制人后，佛 2、針對佛山照明與國星光電之間存
山照明與公司之間 在的同業(yè)競爭情形，保薦機構(gòu)積極督
也存在同業(yè)競爭的 導公司實際控制人廣晟公司及大股
情形。 東電子集團積極按照在佛山照明詳
式權(quán)益變動報告中披露的解決同業(yè)
競爭的承諾函中披露的解決措施和
期限，推進公司與佛山照明之間同業(yè)
競爭問題的解決。目前，公司實際控
制人廣晟公司及大股東電子集團正
在積極按照進度推進該事項的解決，
保薦機構(gòu)將持續(xù)對該事項保持關(guān)注。
5、募集資金存放及使用 無 -
6、關(guān)聯(lián)交易 無 -
7、對外擔保 無 -
8、收購、出售資產(chǎn) 無 -
9、其他業(yè)務類別重要事項（包 無 -
括對外投資、風險投資、委托
理財、財務資助、套期保值等）
10、發(fā)行人或者其聘請的中介 無 -
機構(gòu)配合保薦工作的情況
11、其他（包括經(jīng)營環(huán)境、業(yè) 無 -
務發(fā)展、財務狀況、管理狀況、
核心技術(shù)等方面的重大變化
情況）
三、公司及股東承諾事項履行情況
未履行承諾的
是否履
公司及股東承諾事項 原因及解決措
行承諾
施
（一）收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾
1、公司實際控制人廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司關(guān)于避免同
業(yè)競爭的承諾：（1）在本次非公開發(fā)行預案公告日后 12 個月
內(nèi)，按照法律法規(guī)適時將深圳市南和通訊實業(yè)有限公司經(jīng)營的
與上市公司相同或類似的業(yè)務或資產(chǎn)注入上市公司，具體注入
形式包括但不限于國星光電現(xiàn)金收購等符合上市公司利益的
方式。若屆時上市公司董事會或股東大會否決了該資產(chǎn)注入事
項，廣晟公司及電子集團承諾將該項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)第三
方。（2）鑒于廣東廣晟光電科技有限公司、河南廣晟高科技投
資有限公司業(yè)務規(guī)模不大，且未來發(fā)展前景料將難以達到廣晟 是 -
公司及電子集團對其的戰(zhàn)略規(guī)劃定位，為徹底解決與國星光電
的同業(yè)競爭問題，承諾在本次非公開發(fā)行預案公告日后 12 個
月內(nèi)，將電子集團持有的該兩家公司的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓予無關(guān)聯(lián)
第三方。（3）鑒于深圳粵錠精機有限公司（簡稱“粵錠精機”）
經(jīng)營的與 LED 相關(guān)的業(yè)務收入規(guī)模較小，且并非粵錠精機主要
專注的業(yè)務板塊，為徹底解決與國星光電的同業(yè)競爭問題，承
諾在 2014 年末前，調(diào)整粵錠精機的經(jīng)營范圍，并停止粵錠精
機對 LED 產(chǎn)品的經(jīng)營。
2、公司實際控制人廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司關(guān)于規(guī)范與
減少與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾：（1）如果本公司獲得與國星
光電業(yè)務相同或類似的收購、開發(fā)和投資等機會，本公司將立
即通知國星光電，并盡最大努力促使該等業(yè)務機會具備轉(zhuǎn)移給
國星光電的條件。（2）本公司將對自身及相關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營
活動進行監(jiān)督和約束，除前述目前與國星光電存在同業(yè)競爭的 是 -
企業(yè)外，如果將來承諾人及相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務與國星光電
及其子公司的產(chǎn)品或業(yè)務出現(xiàn)相同或類似的情況，本公司承諾
將采取以下措施解決：A、國星光電認為必要時，本公司及相
關(guān)企業(yè)將減持直至全部轉(zhuǎn)讓所持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務；B、國
星光電認為必要時，可以通過適當方式優(yōu)先收購本公司及相關(guān)
企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務；C、如本公司及相關(guān)企業(yè)與國星
光電及其子公司因同業(yè)競爭產(chǎn)生利益沖突，則無條件將相關(guān)利
益讓與國星光電；D、無條件接受國星光電提出的可消除競爭
的其他措施。（3）本公司在消除或避免同業(yè)競爭方面所做各項
承諾，同樣適用于本公司下屬直接或間接控制的企業(yè)，本公司
有義務督促并確保本公司其他下屬企業(yè)執(zhí)行本文件所述各項
事項安排并嚴格遵守全部承諾。（4）如本公司或下屬直接或間
接控制的企業(yè)違反上述承諾，致使國星光電受到損失的，本公
司將給予國星光電合理賠償，并將本公司或相關(guān)企業(yè)從事與國
星光電相競爭業(yè)務所產(chǎn)生的全部收益歸國星光電所有。
（二）首次公開發(fā)行或再融資時所作承諾
1、國星光電 2014 年非公開發(fā)行股票時，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營
有限公司、廣發(fā)恒定 15 號國星光電定向增發(fā)集合資產(chǎn)管理計
劃承諾：在國星光電 2014 年非公開發(fā)行股票中，認購的股票 是 -
鎖定期為自本次非公開發(fā)行股票新增股份上市首日（即 2015
年 7 月 3 日）起三十六個月。
2、國星光電 2010 年首次公開發(fā)行股票時，公司持股 5%以上股
東佛山市西格瑪創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王垚浩等出具了《股東不
競爭承諾》，具體為：本公司/本人控制的企業(yè)不從事與國星光
電構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務，不利用持股關(guān)系做出損害國星光電及
全體股東利益的行為，保障國星光電資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、
機構(gòu)方面的獨立性，充分尊重國星光電獨立經(jīng)營、自主決策的
權(quán)利，嚴格遵守《公司法》和國星光電《公司章程》的規(guī)定，
是 -
履行應盡的誠信、勤勉責任。本公司/本人將善意地履行義務，
不利用持股關(guān)系就關(guān)聯(lián)交易采取任何行動，故意促使國星光電
的股東大會、董事會等做出損害國星光電或其他股東合法權(quán)益
的決議。如國星光電必須與本公司/本人控制的企業(yè)進行關(guān)聯(lián)
交易，則本公司/本人承諾，將促使交易的價格、相關(guān)協(xié)議條
款和交易條件公平合理，不會要求國星光電給予與第三人的條
件相比更優(yōu)惠的條件。
（三）其他對公司中小股東所作承諾
1、佛山市西格瑪創(chuàng)業(yè)投資有限公司關(guān)于股份限售承諾：自 2014
年 10 月 16 日之日起 36 個月內(nèi)，西格瑪不轉(zhuǎn)讓其持有的國星
光電的股份，也不委托他人管理其所持有的國星光電的股份，
不要求國星光電回購該部分股份。在前述承諾期間，若國星光 是 -
電發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股、增發(fā)等事項，
使西格瑪持有的國星光電的股份總數(shù)發(fā)生變動的，上述追加承
諾所涉及的股份數(shù)量相應調(diào)整；若西格瑪違反承諾減持國星光
電股份，西格瑪承諾將所減持股份的所得上繳國星光電。
2、佛山市西格瑪創(chuàng)業(yè)投資有限公司承諾：自 2015 年 7 月 14
日之日起的六個月內(nèi)擇機通過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)
是 -
允許的方式累計以不低于 1,000 萬元人民幣的自有資金增持國
星光電股份。
3、公司在《未來三年股東回報規(guī)劃（2015 年-2017 年）》中約
定：（1）分配方式公司將采取以現(xiàn)金分紅為主的分紅方式，亦
可采取現(xiàn)金與股票相結(jié)合的分紅方式，以及國家法律法規(guī)許可
的方式分配股利。（2）最低分紅比例如公司確定采取現(xiàn)金方式
分配利潤，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可
是 -
分配利潤的 15%。若公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤
少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 45%的，則不得向社會
公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配售股份。（3）
分配期間公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況
建議公司進行年度分配或中期分配。
四、其他事項
報告事項 說明
1、保薦代表人變更及其理由 廣發(fā)證券作為公司首次公開發(fā)行A股股票的保薦
機構(gòu)，曾指定朱煜起女士和陳青女士擔任保薦代表人，
2015年8月陳青女士因工作變動原因不再負責公司的
持續(xù)督導保薦工作。為保證持續(xù)督導工作有序進行，
廣發(fā)證券安排由夏曉輝先生接替陳青女士擔任公司首
次公開發(fā)行A股股票的持續(xù)督導保薦代表人繼續(xù)履行
持續(xù)督導職責。
本次變更后，公司首次公開發(fā)行 A 股股票的持續(xù)
督導保薦代表人為朱煜起女士和夏曉輝先生，持續(xù)督
導期截至公司首次公開發(fā)行股票的募集資金全部使用
完畢為止。
上述公司關(guān)于更換持續(xù)督導保薦代表人的情況已
于 2015 年 8 月予以公告。
2、報告期內(nèi)中國證監(jiān)會和本所對 無
保薦機構(gòu)或者其保薦的公司采取
監(jiān)管措施的事項及整改情況
3、其他需要報告的重大事項 無
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于佛山市國星光電股份有限公司
2015 年度保薦工作報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人（簽字）：
朱煜起 夏曉輝
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日