三安光電股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條：為了維護三安光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債
權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》和其他有關
規(guī)定，制定本章程。
第 二 條：經 2007 年年度股東大會審議通過，決定將公司名稱由“天頤科
技股份有限公司”變更為“三安光電股份有限公司”。公司系依照《股份公司規(guī)
范意見》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。公司于一九九二年十二月經湖北
省經濟體制改革委員會[鄂改(1992)48 號]文批準，采取定向募集方式組建設立，
在湖北省工商行政管理局注冊登記，并取得營業(yè)執(zhí)照?！豆痉ā穼嵤┮詠恚?br/>司根據(jù)國家有關文件規(guī)定，對照《公司法》進行了規(guī)范，并在湖北省工商行政管
理局依法履行了重新注冊登記手續(xù)。
第 三 條：公司于一九九六年四月廿四日經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，
首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2000 萬股，并于一九九六年五月二十八日在
上海證券交易所上市。
第 四 條：公司的注冊中文名稱為：三安光電股份有限公司，英文名稱為：
SANAN OPTOELECTRONICS CO.,LTD。
第 五 條：公司的注冊地址為：湖北省荊州市荊州開發(fā)區(qū)東方大道 131 號，
郵政編碼為：434000。
第 六 條：公司的注冊資本為：貳拾伍億肆仟玖佰零壹萬伍仟伍佰捌拾元。
第 七 條：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第 八 條：董事長為公司的法定代表人。
第 九 條：公司的全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承
擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第 十 條：本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴
股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公
司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。
第十一條：章程所指其他高級管理人員是指公司副總經理、董事會秘書、財
務負責人以及由董事會認定的其他人員。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條：公司的經營宗旨：公司秉承“以人為本，科技興企”的經營宗旨，
堅持“誠信、務實、高效、創(chuàng)新”的經營理念，力爭把公司建設成亞洲一流的光
電子產業(yè)基地和具有國際領先水平的現(xiàn)代高科技企業(yè),提高公司贏利能力，使股
東所持有的股份得到滿意的增值和收益.
第十三條：經依法登記,公司經營范圍為：1、電子工業(yè)技術研究、咨詢服務；
2、電子產品生產、銷售；3、超高亮度發(fā)光二極管(LED)應用產品系統(tǒng)工程的安
裝、調試、維修；4、經營本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)生產
所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公
司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業(yè)
務。（法律法規(guī)規(guī)定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許
可證明后方能營業(yè)）。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條：公司的股份采取股票的形式。
第十五條：公司股份的發(fā)行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股
份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
第十六條：公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條：公司的內資股在上海證券中央登記結算公司集中托管。
第十八條：公司經批準發(fā)行的普通股總數(shù)為 5,997.75 萬股。公司成立時，
向發(fā)起人沙市日用化工總廠發(fā)行 3,869 萬股，占當時公司可發(fā)行普通股總數(shù)的
64.51％。
第十九條：公司總股本 2,549,015,580 股。
第二十條：公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條：公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東
大會分別作出決議，可以采取下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。
第二十二條：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊
資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條：公司在下列情況下，經公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有
關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：
（一）為減少公司資本而注銷股份；
（二）與持有公司股票的其他公司合并。
（三）將股份獎勵給本公司職工
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十四條：公司購回公司股份，可以下列方式之一進行：
（一）要約方式；
（二）證券交易所集中竟價方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條：公司回購本公司股票后，屬第二十三條第（一）項情形的，自
完成回購之日起十日內注銷該部分股份；屬第二十四條第（二）項、第（四）項
情形的，應當在第六個月內轉讓或者注銷。涉及注冊資本的，應當向工商行政管
理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定回購本公司股份，不得超過本公司發(fā)行
股份總額的百分之五；用于回購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所回購的
股份應當在一年內轉讓給職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十六條：公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條：公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條：發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以內不得轉讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離
職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的
股東,將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出,或者在賣出后 6 個月內又買
入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公
司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6 個月時間限
制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權要求董事會在 30 日內執(zhí)行。公
司董事會未在上述期限內執(zhí)行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十條：公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義
務；持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。
第三十一條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條：公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行
使相應的表決權；
(三)對公司的經營進行監(jiān)督,提出建議或者質詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其
股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條：股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條：公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的,股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起 60 日內,請求人民
法院撤銷。
第三十五條：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上
股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違
反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事
會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到
請求之日起 30 日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,
損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條：公司股東承擔下列義務:
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股；
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條：持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份
進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。
第三十九條：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司
利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
（一）公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義
務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權益，控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤
分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股
股東的合法權益，不得利用控制地位損害公司和社會公眾股股東的權益。
（二）控股股東對公司董事、監(jiān)事侯選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和
公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專
業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事
聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人
員。
（三）公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接
或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的利
益。
（四）控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各
自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
（五）公司人員應獨立于控股股東。公司的總經理、財務負責人、營銷負責
人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|高級
管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。
（六）公司的董事會、監(jiān)事會及其他機構應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部
門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向公司
及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以任何形式影響其經
營管理的獨立性。
（七）控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣
資產出資的，應辦理產權變更手續(xù)，明確界定該資產的的范圍。公司應當對資產
獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產或干預公司對該
資產的經營管理。
（八）公司應按照有關法律、法規(guī)要求健全的財務、會計管理制度，獨立核
算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司財務、會計活動。
（九）公司業(yè)務完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從
事與公司相同或相近的業(yè)務。控股股東應采取有效措施避免同業(yè)競爭。
公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使
用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及其他關聯(lián)方提供投資活動；
（四）為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）為控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；
（六）中國證監(jiān)會認定的其他方式。
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第四十條：股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報
酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監(jiān)事會報告；
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二)審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產 30%的事項；
(十四)審議批準變更募集資金用途事項；
(十五)審議股權激勵計劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定
的其他事項。
第四十一條：公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經
審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
(二)公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后
提供的任何擔保；
(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第四十二條：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開 1 次,應當于上一會計年度結束后的 6 個月內舉行。
第四十三條：有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內召開臨
時股東大會:
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)
的三分之二時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
(三)單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六) 獨立董事提議召開時；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求計算。
第四十四條：本公司召開股東大會的地點為: 公司辦公地。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將視需要提供網絡或其
他方式為股東大會提供方便。股東通過上述方式參加股東大會的，將視為出席。
股東大會提供網絡投票時以《上交所上市公司股東大會網絡投票實施細則》
等規(guī)范性文件確定的方式確認股東身份。
第四十五條：本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告:
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十六條：獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,
在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。
第四十七條：監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案
后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后 10 日內未作出反饋的,
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十八條：單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召
開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會,并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內發(fā)出召開股東大會的
通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會,連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第四十九條：監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條：對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條：監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節(jié)股東大會的提案與通知
第五十二條：提案應以書面的形式提出，提案的內容應當屬于股東大會職權
范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)
定。
第五十三條：公司召開股東大會,董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
司 3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東,可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會補
充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會通知公告后,不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案,股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十四條：召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東,
臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
上述起始期限的計算，不包含會議召開當日。
第五十五條：股東大會的通知包括以下內容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代
理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五)會務常設聯(lián)系人姓名,電話號碼。
第五十六條：股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案
提出。
第五十七條：發(fā)出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應當
在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié)股東大會的召開
第五十八條：本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條：股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條：個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應出示本人有
效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的, 應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
第六十一條：股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列
內容:
（一）代理人的姓名；
(二)是否具有表決權；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
第六十二條：委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人可以按自
己的意思表決。
第六十三條：代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條：出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決
權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十五條：召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表
決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權的股份總數(shù)之前,會議登記應當終止。
第六十六條：股東大會召開時,本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出
席會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條：股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,
由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副
董事長主持)主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數(shù)以上董事共
同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時,由監(jiān)事會副主席主持,監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行
職務時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的,經
現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
持人,繼續(xù)開會。
第六十八條：公司制定股東大會議事規(guī)則,詳細規(guī)定股東大會的召開和表決
程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,
授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東
大會批準。
第六十九條：在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條：董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條：會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十二條：股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人
員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例（注明所持股份的性質）；
(四)對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條：召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表
決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十四條：召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所
在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第六節(jié)股東大會的表決和決議
第七十五條：股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的 2/3 以上通過。
第七十六條：下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他
事項。
第七十七條：下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產 30%的；
(五)股權激勵計劃；
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條：股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使
表決權,每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。
第七十九條：股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東不應當參與投票
表決,其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
第八十條：公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途
徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段,為股東參加股東大會提
供便利。
第八十一條：除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,
公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)
務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條：董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的
決議,可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第八十三條：除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一
事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原
因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予
表決。
第八十四條：股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應
當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條：同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條：股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條：股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票
系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第八十八條：股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前,股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第八十九條：出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一:同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利,其所持股份數(shù)的表決結果應計為\"棄權\"。
第九十條：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持
人應當立即組織點票。
第九十一條：股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條：提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條：股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就
任時間在會議結束后立即就任。
第九十四條：股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的,公
司將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第九十五條：公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執(zhí)行期滿未逾 5
年；
(三)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理,對該公司、企業(yè)的
破產負有個人責任的,自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年；
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并
負有個人責任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務。
第九十六條：董事由股東大會選舉或更換，任期三年，可連選連任。董事任
期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章和本章程的規(guī)定,履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
第九十七條：董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有下列忠實
義務:
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者
進行交易；
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公
司的商業(yè)機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應當歸公司所有；給公司造成損失的,應當承
擔賠償責任。
第九十八條：董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的
要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管
理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、
行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人
行使；
（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第九十九條： 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條：董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任
前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條：董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續(xù),
其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在本章程規(guī)定的
合理期限（6 個月）內仍然有效。
第一百零二條：未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條：董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百零四條：獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第三節(jié) 董事會
第一百零五條：公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零六條：董事會由八名董事組成，設董事長一名，副董事長一名。
第一百零七條：董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據(jù)經理的提名，聘任或者解
聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百零八條：注冊會計師對公司財務報告出具強調事項、保留意見、無法
表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見
的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事
項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者
公積金轉增股本預案。
第一百零九條：董事會制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會落實股東大會決
議,提高工作效率,保證科學決策。
第一百一十條：董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序；重大投資
項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。
經股東大會授權，董事會可以行使投資額在 300,000 萬元人民幣以下（含
300,000 萬元）的投資決策權。
第一百一十一條：董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產生和
罷免。
第一百一十二條：董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別外置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第一百一十三條：董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或一名董事代
其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職
責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第一百一十四條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召
開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條：代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會,
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內,召集和主持董
事會會議。
第一百一十六條：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、
信函及刊登公告；通知應提前五個工作日通知到人。
第一百一十七條：董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條：董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每
一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。涉及
到修改公司章程、利潤分配、彌補虧損、重大投資項目、收購兼并等重大問題必
須由全體董事的三分之二以上董事同意方可通過。
第一百一十九條：董事會決議表決方式為： 舉手表決或投票表決方式。每
名董事有一票表決權。
第一百二十條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不
得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事
過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的,應將該事項提交股東大
會審議。
第一百二十一條：董事會會議,應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍
和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行
使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會
議上的投票權。
第一百二十二條：董事會會議應當有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和
記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議
上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保
存期十年。
第一百二十三條：董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數(shù)）。
第六章 經理及其他高管人員
第一百二十四條：公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘
公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十五條：本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于
高級管理人員。
本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條(四)～(六)關于勤勉
義務的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。
第一百二十六條：在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條：經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。
第一百二十八條：經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應