三安光電股份有限公司
二○一五年年度股東大會(huì)會(huì)議資料
2016 年6 月8 日
三安光電股份有限公司
2015 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程
一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2016 年 6 月 8 日下午 14:30
二、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2016 年 6 月 8 日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00
三、召開(kāi)地點(diǎn)：福建省廈門(mén)市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號(hào)公司一樓會(huì)議室
四、會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
五、主持人：董事長(zhǎng)林秀成先生
一、會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議開(kāi)始；
二、會(huì)議審議的議案；
1、審議公司 2015 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案；
2、審議公司 2015 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案；
3、審議公司 2015 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案；
4、審議公司 2015 年度利潤(rùn)分配方案的議案；
5、審議公司獨(dú)立董事 2015 年度述職報(bào)告的議案；
6、審議公司 2015 年年度報(bào)告全文及摘要的議案；
7、審議續(xù)聘公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)及薪酬的議案；
8、審議公司為全資子公司申請(qǐng)銀行借款提供擔(dān)保的議案。
三、股東發(fā)言；
四、選舉現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議監(jiān)票人、記票人；
五、宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議到會(huì)情況；
六、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議對(duì)議案進(jìn)行表決；
七、記票人、監(jiān)票人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)；
八、上傳現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果與網(wǎng)絡(luò)投票匯總；
九、主持人宣讀會(huì)議表決結(jié)果；
十、律師宣讀法律意見(jiàn)書(shū)；
十一、主持人宣布會(huì)議結(jié)束。
一、審議公司 2015 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司董事會(huì)圍繞公司的發(fā)展目標(biāo)開(kāi)展工作，秉承實(shí)現(xiàn)股東利益最大化為宗旨，把握
機(jī)遇，果斷決策?，F(xiàn)將公司董事會(huì) 2015 年度主要工作匯報(bào)如下：
一、報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況回顧
報(bào)告期內(nèi)，公司圍繞戰(zhàn)略規(guī)劃開(kāi)展工作，著重于Ⅲ-Ⅴ族化合物半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展，
致力于以碳化硅、砷化鎵、氮化鎵、磷化銦、氮化鋁、藍(lán)寶石等半導(dǎo)體新材料所涉及到
的核心主業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，努力打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的半導(dǎo)體廠商。
公司原有約 170 臺(tái) MOCVD 設(shè)備，除研發(fā)機(jī)臺(tái)外，其余全部開(kāi)滿生產(chǎn)。報(bào)告期內(nèi)，LED
產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域進(jìn)一步滲透，芯片需求進(jìn)一步加大，行業(yè)集中度也在不斷提升，公司也
在不斷優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升自身技術(shù)，積極提升盈利能力，努力實(shí)現(xiàn)完成公司預(yù)定的目
標(biāo)。公司募投項(xiàng)目廈門(mén)三安光電有限公司購(gòu)置的 53 臺(tái)套（折算成 2 英寸 54 片機(jī)，相當(dāng)
于 106 臺(tái)套）MOCVD 設(shè)備截至 2016 年一季度末已到達(dá)，正在逐步釋放產(chǎn)能，雖然 2015
年度釋放的產(chǎn)能非常有限，但可預(yù)見(jiàn)該部分產(chǎn)能在 2016 年度將會(huì)得到有效釋放，貢獻(xiàn)
業(yè)績(jī)；且募投項(xiàng)目剩余的 MOCVD 設(shè)備公司會(huì)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃，積極與設(shè)備廠商溝通，
盡快完設(shè)備的采購(gòu)和投產(chǎn)，確保公司效益的實(shí)現(xiàn)。
公司全資子公司安瑞光電從事的應(yīng)用產(chǎn)品汽車(chē)燈業(yè)務(wù)增長(zhǎng)迅速，得到客戶(hù)廣泛認(rèn)可，
已開(kāi)始供應(yīng)多款汽車(chē)使用，尚有部分客戶(hù)在認(rèn)證過(guò)程中，后續(xù)業(yè)務(wù)將會(huì)逐步擴(kuò)大；美國(guó)
流明公司業(yè)務(wù)也已逐步展開(kāi)，市場(chǎng)前景將會(huì)非常廣闊。
公司子公司廈門(mén)市三安集成電路有限公司主要從事化合物半導(dǎo)體集成電路項(xiàng)目的
研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，廈門(mén)市三安集成電路有限公司基礎(chǔ)設(shè)施已經(jīng)基本建成，首期設(shè)備已
試產(chǎn)完成，已向多位客戶(hù)送樣測(cè)試，幾款產(chǎn)品獲得認(rèn)證通過(guò)，尚有部分產(chǎn)品在認(rèn)證中，
即將開(kāi)始小批量供貨。為順利推進(jìn)廈門(mén)市三安集成電路有限公司后續(xù)發(fā)展，公司通過(guò)協(xié)
議轉(zhuǎn)讓的方式受讓完成了成都亞光電子股份有限公司、廈門(mén)中航國(guó)際投資集成電路產(chǎn)業(yè)
發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門(mén)中航德興股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限
合伙）持有的 35%股權(quán)，廈門(mén)市三安集成電路有限公司現(xiàn)為本公司全資子公司。根據(jù)公
司發(fā)展規(guī)劃布局，廈門(mén)市三安集成電路有限公司于 2016 年 3 月 31 日與環(huán)宇通訊半導(dǎo)體
控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“GCS”）簽署了《合并協(xié)議和計(jì)劃》，擬以自有貨幣資金
合計(jì)美金 226,000,000 元取得 GCS 以完全稀釋基礎(chǔ)計(jì)算的全部股權(quán)；本次合并完成后，
可迅速帶動(dòng)廈門(mén)市三安集成電路有限公司橫跨射頻通訊和光通訊元件技術(shù)水平和專(zhuān)利
平臺(tái)、廣闊的國(guó)際客戶(hù)網(wǎng)絡(luò)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)技術(shù)與產(chǎn)能形成互補(bǔ)，為廈門(mén)市三安集成電
路有限公司迅速提升技術(shù)能力和拓展業(yè)務(wù)范圍及開(kāi)拓海內(nèi)外市場(chǎng)提供強(qiáng)有力保障，有利
于加快公司集成電路業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)程，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模，提高公司盈利水平，提升
公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本公司已與華芯投資管理有限責(zé)任公司、國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行股份有限公司廈門(mén)市分行、
福建三安集團(tuán)有限公司簽訂了《關(guān)于投資發(fā)展集成電路產(chǎn)業(yè)之戰(zhàn)略合作協(xié)議》，將重點(diǎn)
支持本公司做強(qiáng)做大，支持本公司發(fā)展以 III—V 族化合物半導(dǎo)體為重點(diǎn)的集成電路業(yè)
務(wù)。公司將會(huì)積極與三方溝通，盡快落實(shí)，推進(jìn)公司集成電路發(fā)展。公司將會(huì)通過(guò)自身
及外部力量迅速提升技術(shù)能力、擴(kuò)充實(shí)力，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，引領(lǐng)帶動(dòng) III—V 族化合
物半導(dǎo)體集成電路產(chǎn)業(yè)的整體發(fā)展。
公司業(yè)務(wù)范圍看似簡(jiǎn)單，但公司產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域涉及廣泛，公司管理層也在積極梳
理各子公司業(yè)務(wù)范圍，布局規(guī)劃業(yè)務(wù)拓展及延伸，確保公司在產(chǎn)品所涉及領(lǐng)域做精做大
做強(qiáng)，努力提升公司盈利能力，以?xún)?yōu)異的成績(jī)回報(bào)股東。
報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入 48.58 億元、營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 15.05 億元、凈利潤(rùn) 17.48 億元和
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 16.95 億元，與上年同期相比，銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)了 6.08% 、
營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)了 12.94%、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了 15.69%和歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了
15.88%。
二、日常工作情況
（一）董事會(huì)召開(kāi)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi) 18 次董事會(huì)，具體如下：
1、公司于 2015 年 1 月 29 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了調(diào)
整廈門(mén)三安光電有限公司購(gòu)買(mǎi) MOCVD 設(shè)備相關(guān)事項(xiàng)的議案，該事項(xiàng)公告于 2015 年 1 月
30 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
2、公司于 2015 年 3 月 6 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了公
司在廈門(mén)設(shè)立全資子公司（廈門(mén)三安光電有限公司）的議案，該事項(xiàng)公告于 2015 年 3
月 7 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
3、公司于 2015 年 3 月 20 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于公司放棄控股子公司廈門(mén)市三安集成電路有限公司股權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)》的議案，該
事項(xiàng)公告于 2015 年 3 月 21 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證
券交易所網(wǎng)站公告刊登。
4、公司于 2015 年 3 月 23 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）公司 2014 年度董事會(huì)工作報(bào)告；
（2）公司 2014 年度財(cái)務(wù)決算方案報(bào)告；
（3）公司 2014 年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
（4）公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；
（5）公司獨(dú)立董事述職報(bào)告；
（6）公司董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)工作總結(jié)報(bào)告；
（7）公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作總結(jié)報(bào)告；
（8）公司董事會(huì)提名委員會(huì)工作總結(jié)報(bào)告；
（9）公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2014 年度履職情況報(bào)告；
（10）公司董事會(huì)關(guān)于公司 2014 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告；
（11）三安光電股份有限公司未來(lái)三年（2015-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃；
（12）公司 2014 年年度報(bào)告全文及摘要；
（13）公司關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明；
（14）關(guān)于續(xù)聘公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)及薪酬；
（15）公司全資子公司利潤(rùn)分配；
（16）關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理關(guān)于處理晶元光電普通股相
關(guān)事宜；
（17）三安光電股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況
報(bào)告；
（18）關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票條件；
（19）公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票方案；
（20）關(guān)于公司 2015 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析
（21）三安光電股份有限公司 2015 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案；
（22）關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（23）福建三安集團(tuán)有限公司與三安光電股份有限公司之附生效條件股份認(rèn)購(gòu)合同；
（24）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)福建三安集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出要約
暨免于以要約方式增持公司股份；
（25）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)；
（26）公司 2014 年年度股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間和內(nèi)容另行通知。
該事項(xiàng)公告于 2015 年 3 月 24 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
5、公司于 2015 年 4 月 10 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）關(guān)于公司 2015 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析（修訂稿）；
（2）三安光電股份有限公司 2015 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）；
（3）關(guān)于召開(kāi)公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 4 月 11 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
6、公司于 2015 年 4 月 21 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）公司 2015 年第一季度報(bào)告正文和全文；
（2）三安光電股份有限公司截至 2015 年 3 月 31 日止的前次募集資金使用情況報(bào)
告；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 4 月 22 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
7、公司于 2015 年 5 月 5 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)
于召開(kāi)公司 2014 年年度股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的議案，該事項(xiàng)公告于 2015 年 5 月 6 日在《上
海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
8、公司于 2015 年 6 月 1 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)議案
如下：
（1）關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案；
（2）關(guān)于修訂公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）；
（3）關(guān)于修訂公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析（修訂稿）；
（4）關(guān)于解除《福建三安集團(tuán)有限公司與三安光電股份有限公司之附條件生效股
份認(rèn)購(gòu)合同》；
（5）關(guān)于召開(kāi)公司 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 6 月 2 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
9、公司于 2015 年 6 月 15 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了
公司與華芯投資管理有限責(zé)任公司、國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行股份有限公司廈門(mén)市分行、福建三安
集團(tuán)有限公司簽署的《關(guān)于投資發(fā)展集成電路產(chǎn)業(yè)之戰(zhàn)略合作協(xié)議》的議案，該事項(xiàng)公
告于 2015 年 6 月 16 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易
所網(wǎng)站公告刊登。
10、公司于 2015 年 8 月 18 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）公司 2015 年半年度報(bào)告摘要和全文；
（2）關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 8 月 19 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
11、公司于 2015 年 10 月 14 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
議案如下：
（1）公司全資子公司安徽三安光電有限公司購(gòu)買(mǎi)空氣化工產(chǎn)品（蕪湖）有限公司
100%股權(quán)及空氣化工產(chǎn)品（上海）有限公司部分資產(chǎn)；
（2）公司控股子公司廈門(mén)市三安集成電路有限公司向股東福建三安集團(tuán)有限公司
借款；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 10 月 15 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
12、公司于 2015 年 10 月 27 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，會(huì)議審議通
過(guò)議案如下：
（1）公司 2015 年第三季度報(bào)告正文和全文；
（2）公司以自有貨幣資金 1.8 億元增資蕪湖安瑞光電有限公司；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 10 月 28 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
13、公司于 2015 年 10 月 29 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，會(huì)議審議通
過(guò)議案如下：
（1）修改《公司章程》第五條內(nèi)容；
（2）關(guān)于召開(kāi)公司 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 10 月 30 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
14、公司于 2015 年 12 月 3 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了關(guān)于設(shè)立募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)的議案，該事項(xiàng)公告于 2015 年 12 月 4 日在《上海證券報(bào)》、
《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
15、公司于 2015 年 12 月 9 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了公司控股子公司廈門(mén)市三安集成電路有限公司向股東福建三安集團(tuán)有限公司借款的
議案，該事項(xiàng)公告于 2015 年 12 月 10 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
16、公司于 2015 年 12 月 15 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，會(huì)議審議通
過(guò)議案如下：
（1）增加公司注冊(cè)資本；
（2）修改《公司章程》部分條款；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 12 月 16 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
17、公司于 2015 年 12 月 24 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，會(huì)議審議通
過(guò)議案如下：
（1）廈門(mén)三安光電有限公司設(shè)立募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)；
（2）用募集資金向廈門(mén)三安光電有限公司增資；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 12 月 25 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
18、公司于 2015 年 12 月 29 日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，會(huì)議審議通
過(guò)議案如下：
（1）公司分別與廈門(mén)中航國(guó)際投資集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有
限合伙）、廈門(mén)中航德興股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（2）公司為股東福建三安集團(tuán)有限公司到期支付投資收益和廈門(mén)三安電子有限公
司到期受讓增資款 16.54 億元提供連帶責(zé)任擔(dān)保；
（3）公司控股子公司廈門(mén)市三安集成電路有限公司向股東福建三安集團(tuán)有限公司
借款，
該事項(xiàng)公告于 2015 年 12 月 30 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
(二)股東大會(huì)召開(kāi)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi)四次股東大會(huì)，分別是一次年度股東大會(huì)和三次臨時(shí)股東大
會(huì)，具體如下：
1、公司于 2015 年 4 月 27 日召開(kāi)了 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）三安光電股份有限公司未來(lái)三年（2015-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃；
（2）關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理關(guān)于處理晶元光電股份有限
公司普通股相關(guān)事宜；
（3）關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票條件；
（4）公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票方案；
（5）關(guān)于公司 2015 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析（修訂稿）；
（6）三安光電股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況報(bào)
告；
（7）三安光電股份有限公司 2015 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》；
（8）關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（9）福建三安集團(tuán)有限公司與三安光電股份有限公司之附生效條件股份認(rèn)購(gòu)合同；
（10）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)福建三安集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出要約
暨免于以要約方式增持公司股份；
（11）關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)。
該事項(xiàng)公告于 2015 年 4 月 28 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
2、公司于 2015 年 5 月 26 日召開(kāi)了 2014 年年度股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)議案如下：
(1)公司 2014 年度董事會(huì)工作報(bào)告；
(2)公司 2014 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
(3)公司 2014 年度財(cái)務(wù)決算方案報(bào)告；
(4)公司 2014 年度利潤(rùn)分配方案；
(5)公司獨(dú)立董事述職報(bào)告；
(6)關(guān)于續(xù)聘公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)及薪酬；
(7)公司 2014 年年度報(bào)告全文及摘要；
(8)三安光電股份有限公司截至 2015 年 3 月 31 日止的前次募集資金使用情況報(bào)告；
(9)監(jiān)事會(huì)主席周勤業(yè)先生放棄公司監(jiān)事會(huì)津貼；
(10)選舉方崇品先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 5 月 27 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
3、公司于 2015 年 6 月 18 日召開(kāi)了 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)議
案如下：
（1）關(guān)于調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案；
（2）關(guān)于修訂公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）；
（3）關(guān)于修訂公司非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析（修訂稿）；
（4）關(guān)于解除《福建三安集團(tuán)有限公司與三安光電股份有限公司之附條件生效股
份認(rèn)購(gòu)合同》；
該事項(xiàng)公告于 2015 年 6 月 19 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及
上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
4、公司于 2015 年 11 月 17 日召開(kāi)了 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了
修改《公司章程》第五條內(nèi)容的議案。
該事項(xiàng)公告于 2015 年 11 月 18 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
及上海證券交易所網(wǎng)站公告刊登。
三、投資狀況
1、總體對(duì)外投資
項(xiàng)目 2015 年 12 月末
報(bào)告期內(nèi)投資額 10,872,676,539.50
投資額增減變動(dòng)數(shù) 2,654,896,048.48
上年同期投資額 8,217,780,491.02
投資額增減幅度(%) 32.31
2、募集資金情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2014]51 號(hào)文核準(zhǔn)，本公司 2014 年度向特定
投資者發(fā)行股份募集資金凈額 3,236,998,606.96 元投資廈門(mén)三安光電有限公司光電產(chǎn)
業(yè)化（一期）項(xiàng)目。2015 年度投入 173,969.48 萬(wàn)元用于該項(xiàng)目建設(shè)，累計(jì)投入 305,276.02
萬(wàn)元，當(dāng)前余額 24,366.45 萬(wàn)元存儲(chǔ)于公司募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)。
根據(jù)公司第八屆董事會(huì)第 13 次會(huì)議、第 14 次會(huì)議、第 17 次會(huì)議決議和公司 2015
年第一次、第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議及股東大會(huì)決議及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于
核準(zhǔn)三安光電股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1829 號(hào)），公司
以 22.51 元/ 股向 5 名投資者非公開(kāi)發(fā)行股份 155,930,697 股，募集資金總額
3,509,999,989.47 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金 3,453,566,411.63 元，用于投資廈門(mén)
三安光電產(chǎn)業(yè)化（二期）項(xiàng)目和廈門(mén)三安集成（一期）項(xiàng)目。
截止 2016 年一季度末，廈門(mén)光電產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目主要設(shè)備 MOCVD 已到位 53 臺(tái)腔（折算
成 2 英寸 54 片機(jī)，相當(dāng)于 106 臺(tái)），設(shè)備正在逐步投產(chǎn)；廈門(mén)市三安集成電路有限公司
首期設(shè)備已試產(chǎn)完成，已向多位客戶(hù)送樣測(cè)試，幾款產(chǎn)品獲得認(rèn)證通過(guò)，尚有部分產(chǎn)品
在認(rèn)證中，即將開(kāi)始小批量供貨。
3、其他股權(quán)投資
（1）經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十七次、第二十九次會(huì)議會(huì)議決議，決定以自有貨
幣資金 38,500 萬(wàn)元人民幣受讓廈門(mén)中航國(guó)際投資集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙
企業(yè)（有限合伙）、廈門(mén)中航德興股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和成都亞光電子
股份有限公司合計(jì)持有的廈門(mén)市三安集成電路有限公司股權(quán)比例 35%股份，并簽署了
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。目前，公司持有廈門(mén)市三安集成電路有限公司股權(quán)比例為 100%。
（2）氨氣是 LED 外延片、芯片生產(chǎn)所需的重要原材料之一,為保證公司生產(chǎn)所需的
原材料氨氣供給，進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本，經(jīng)第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議，安徽三安
光電有限公司使用自有資金 125,989,149 元人民幣購(gòu)買(mǎi)空氣化工產(chǎn)品（蕪湖）有限公司
100%股權(quán)和空氣化工產(chǎn)品（上海）有限公司十一臺(tái) ISO 容器(ISO 槽車(chē))。
四、公司 2016 計(jì)劃
公司發(fā)展戰(zhàn)略為：公司主要從事Ⅲ-Ⅴ族化合物半導(dǎo)體材料的研發(fā)與應(yīng)用，著重于
碳化硅、砷化鎵、氮化鎵、磷化銦、氮化鋁、藍(lán)寶石等半導(dǎo)體新材料所涉及到外延、芯
片為核心主業(yè)做大做強(qiáng)。穩(wěn)步推進(jìn)公司 LED 產(chǎn)業(yè)發(fā)展，延伸并開(kāi)拓應(yīng)用領(lǐng)域，進(jìn)一步提
升市場(chǎng)占有率。積極推進(jìn)公司砷化鎵、氮化鎵集成電路業(yè)務(wù)，加快國(guó)際化發(fā)展步伐，提
升公司盈利能力，努力打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的半導(dǎo)體廠商。
公司董事會(huì)將圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)提高設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)效率，降低成本，做強(qiáng)做大公司主
業(yè)，加快國(guó)際化發(fā)展步伐，加大產(chǎn)業(yè)鏈布局，確保公司銷(xiāo)售收入及利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)
公司發(fā)展目標(biāo)。
有關(guān)公司其他具體經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)指標(biāo)和其他有關(guān)事宜詳見(jiàn)公司 2015 年度報(bào)告全
文內(nèi)容。
特此報(bào)告，請(qǐng)審議。
2016 年 6 月 8 日
二、審議公司 2015 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
大家好，受公司監(jiān)事會(huì)委托，現(xiàn)將 2015 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告匯報(bào)如下：
一、召開(kāi)會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi) 8 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議進(jìn)行了公開(kāi)披露，并安排
監(jiān)事出席了股東大會(huì)。
（一）2015 年 3 月 23 日第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了 2014 年年度監(jiān)事會(huì)
工作報(bào)告、2014 年年度利潤(rùn)分配的預(yù)案、公司募集資金存放與實(shí)際使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告、
監(jiān)事會(huì)主席周勤業(yè)先生放棄領(lǐng)取公司監(jiān)事會(huì)津貼、2014 年年度報(bào)告全文及摘要、公司
2015 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票、提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)三安集團(tuán)及其一致行動(dòng)人免于發(fā)出要
約暨免于以要約方式增持公司股份的議案；
（二）2015 年 4 月 10 日第八屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了公司 2015 年非公開(kāi)
發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案；
（三）2015 年 4 月 21 日第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了公司 2015 年第一季
度報(bào)告全文及正文的議案；
（四）2015 年 5 月 5 日第八屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了選舉方崇品先生擔(dān)任
公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案；
（五）2015 年 5 月 26 日第八屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了選舉方崇品先生為公
司第八屆監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)的議案；
（六）2015 年 5 月 31 日第八屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于調(diào)整公司非公
開(kāi)發(fā)行股票方案和關(guān)于修訂公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案；
（七）2015 年 8 月 18 日第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了 2015 年半年度報(bào)
告摘要和全文、關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的議案；
（八）2015 年 10 月 27 日第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了公司 2015 年第三
季度報(bào)告正文和全文的議案。
二、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的監(jiān)督檢查和評(píng)價(jià)情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)出席參與公司內(nèi)部的相關(guān)會(huì)議，就公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理等事
項(xiàng)與公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及審計(jì)部門(mén)、財(cái)務(wù)相關(guān)人員進(jìn)行溝通，重點(diǎn)關(guān)注提減值準(zhǔn)備、
關(guān)聯(lián)交易、核銷(xiāo)等事項(xiàng)并進(jìn)行反復(fù)論證，及時(shí)掌握公司經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題
督促管理層落實(shí)、整改。
（一）公司財(cái)務(wù)情況
公司的財(cái)務(wù)體系完善、制度健全，公司 2015 年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反
映了公司實(shí)際情況，不存在虛假記錄，誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏。中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告客觀、公正。
（二）收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況
公司在資產(chǎn)出售過(guò)程中程序合法，定價(jià)公允，未發(fā)現(xiàn)損害股東利益或造成公司資產(chǎn)
流失的情況。
（三）關(guān)聯(lián)交易情況
公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，作價(jià)公允，程序合法，不存
在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形，信息披露符合《上交所股票上市規(guī)
則》的規(guī)定。
（四）對(duì)外擔(dān)保情況
公司對(duì)外擔(dān)保程序合法合規(guī)，擔(dān)保事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和獨(dú)
立性產(chǎn)生負(fù)面影響，也不會(huì)給公司帶來(lái)或有負(fù)債和連帶清償責(zé)任，不存在損害公司和全
體股東，特別是中小股東利益的情形。
（五）對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的意見(jiàn)
公司建立、健全了內(nèi)部控制制度，公司內(nèi)部控制制度得到了有力執(zhí)行。編制的公司
2015 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告全面、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系的建設(shè)、運(yùn)行及監(jiān)
督情況，內(nèi)部控制的總體評(píng)價(jià)是客觀、準(zhǔn)確的。
三、對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層運(yùn)行情況
公司董事會(huì)的召集、召開(kāi)、表決、決議等決策程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，董
事會(huì)嚴(yán)格依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定行使職權(quán)，履行義務(wù)，認(rèn)真履
行股東大會(huì)的有關(guān)決議，經(jīng)營(yíng)決策科學(xué)合理。公司董事及高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
能夠勤勉盡責(zé)，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)和公司章程的行為，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，沒(méi)有損害
公司利益的行為。
公司監(jiān)事會(huì)在 2016 年將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》、《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定認(rèn)真履行本職工作，加強(qiáng)學(xué)習(xí)培
訓(xùn)，提高自身素質(zhì)，對(duì)公司依法運(yùn)作以及公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職
責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，穩(wěn)定發(fā)展，為維護(hù)股東和公司的利益而
努力工作。
特此報(bào)告，請(qǐng)審議。
2016 年 6 月 8 日
三、審議公司 2015 年度財(cái)務(wù)決算方案報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出
具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，報(bào)告期末公司前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元 幣種：人民幣
本期比上年同期
主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 2015年 2014年 2013年
增減(%)
營(yíng)業(yè)收入 4,858,253,802.09 4,579,665,071.83 6.08 3,732,067,368.29
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 1,694,554,662.92 1,462,327,646.69 15.88 1,035,987,729.59
歸屬于上市公司股東的扣除非
1,419,864,510.05 1,124,255,416.77 26.29 759,195,505.83
經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 2,390,748,380.93 665,256,703.40 259.37 765,279,143.01
本期末比上年同
2015年末 2014年末 2013年末
期末增減（%）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 15,918,589,069.46 11,319,486,268.30 40.63 6,967,504,358.20
總資產(chǎn) 20,779,563,427.44 17,016,631,715.20 22.11 13,346,083,769.64
期末總股本 2,549,015,580 2,393,084,883 6.52 1,444,013,776
本期比上年同期增
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015年 2014年 2013年
減(%)
基本每股收益（元／股） 0.71 0.61 16.39 0.48
稀釋每股收益（元／股） 0.71 0.61 16.39 0.48
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元／股） 0.59 0.47 25.53 0.35
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 14.21 13.88 增加0.33個(gè)百分點(diǎn) 16.09
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 11.90 10.67 增加1.23個(gè)百分點(diǎn) 11.79
具體詳見(jiàn)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度出具的審計(jì)報(bào)
告。
請(qǐng)審議。
2016 年 6 月 8 日
四、審議公司 2015 年度利潤(rùn)分配方案的議案
各位股東及授權(quán)代表：
經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，本公司 2015 年實(shí)現(xiàn)
合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 1,694,554,662.92 元，2015 年度
末累計(jì)未分配利潤(rùn)為 4,443,769,046.01 元。
經(jīng) 研 究 ， 決 定 2015 年 度 利 潤(rùn) 分 配 方 案 為 ： 以 公 司 現(xiàn) 有 總 股 本
2,549,015,580 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2.50 元（含
稅），派發(fā)現(xiàn)金股利總額為 637,253,895.00 元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一
年度；同時(shí)，以公司現(xiàn)有總股本 2,549,015,580 股為基數(shù)，向全體股東以
資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股，轉(zhuǎn)增后的總股本為 4,078,424,928 股。
請(qǐng)審議。
2016 年 6 月 8 日
五、審議公司獨(dú)立董事 2015 年度述職報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
作為三安光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨(dú)立董事，我們根據(jù)《公司法》、
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》及《公司獨(dú)立董事工作制
度》等相關(guān)法律法規(guī)和制度的規(guī)定，在工作中，認(rèn)真、勤勉地履行職責(zé)，本著獨(dú)立、客
觀和公正的原則，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了全體股東和公司的利益?，F(xiàn)將2015
年度的工作情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
公司董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3人。
1、孫燕紅女士：1952年7月出生，中國(guó)國(guó)籍，研究生學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)
師。曾擔(dān)任北京市財(cái)政局處長(zhǎng)、北京注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)、副會(huì)長(zhǎng)?，F(xiàn)任內(nèi)蒙古遠(yuǎn)
興能源股份有限公司、廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司、賽升藥業(yè)股份公司、南大通用
股份公司（新三板）、公司獨(dú)立董事。
2、翁君奕先生：1955年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，博士研究生學(xué)歷，教授，曾任職于山
西臨汾紡織廠?，F(xiàn)任職于拾聯(lián)（廈門(mén)）信息科技有限公司監(jiān)事；廈門(mén)大學(xué)教授、美甘齊
動(dòng)（廈門(mén)）物料輸送工程股份有限公司、傳孚科技（廈門(mén)）有限公司董事；廈門(mén)大學(xué)資
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、廈門(mén)弘信電子科技股份有限公司、鷺燕（福建）藥業(yè)股份有限公司、
公司獨(dú)立董事。
3、彭萬(wàn)華先生：1939年7月出生，中國(guó)國(guó)籍，大學(xué)學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師，曾任
職于廈門(mén)華聯(lián)電子公司總工程師、中國(guó)光協(xié)光電器件分會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)?，F(xiàn)任工信部半導(dǎo)體照
明技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)工作組副組長(zhǎng)、國(guó)標(biāo)委半導(dǎo)體（LED）照明標(biāo)準(zhǔn)專(zhuān)家組成員、福建省光電行
業(yè)協(xié)會(huì)專(zhuān)家組組長(zhǎng)、廈門(mén)市光電子行業(yè)協(xié)會(huì)專(zhuān)家委員會(huì)主任、公司獨(dú)立董事。
公司獨(dú)立董事孫燕紅女士、翁君奕先生、彭萬(wàn)華先生與公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，
亦不存在影響其獨(dú)立性的情形。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
1、本年度出席董事會(huì)情況
2015年度，公司共召開(kāi)18次董事會(huì)（第八屆董事會(huì)第10次會(huì)議至第八屆董事會(huì)第27
次會(huì)議），我們參加了18次董事會(huì)，對(duì)我們參加的董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)議案均投了贊
成票，未對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)提出異議。召開(kāi)董事會(huì)前，我們會(huì)主動(dòng)調(diào)查、獲
取做出決議所需要資料，了解情況，為董事會(huì)的重要決策做充分的準(zhǔn)備工作。會(huì)議上認(rèn)
真審議每個(gè)議案，積極參與討論并提出合理化建議。
2、出席股東大會(huì)情況
2015年度，公司召開(kāi)了四次股東大會(huì)，包括一次年度股東大會(huì)和三次臨時(shí)股東大會(huì)，
我們作為獨(dú)立董事出席了部分會(huì)議。
3、公司配合獨(dú)立董事工作情況
公司董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，我們根據(jù)自身的專(zhuān)業(yè)特點(diǎn)擔(dān)任各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)主任
委員，公司審計(jì)部、人力資源部及其他部門(mén)分別指定專(zhuān)人配合專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的具體工作。
在公司2015年度定期報(bào)告的編制、重大事項(xiàng)的審議過(guò)程中，我們通過(guò)查閱相關(guān)資料，認(rèn)
真聽(tīng)取公司管理層的介紹后，運(yùn)用專(zhuān)業(yè)知識(shí)和企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案，
提出建設(shè)性的意見(jiàn)和建議。同時(shí)，公司也非常重視與我們的日常溝通和交流，公司董事、
董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他工作人員能時(shí)常與我們保持聯(lián)系，及時(shí)向我們報(bào)告公司生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，為我們履行職責(zé)提供了較好的條件和支持。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
1、關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司就支持公司子公司廈門(mén)市三安集成電路有限公司
業(yè)務(wù)發(fā)展與福建三安集團(tuán)有限公司達(dá)成一致意見(jiàn)，國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司出資總額
16.54 億元增資福建三安集團(tuán)有限公司，增資完成后，該資金將直接用于投資廈門(mén)市三
安集成電路有限公司項(xiàng)目建設(shè)，廈門(mén)三安電子有限公司在共18年期間分期受讓國(guó)開(kāi)基金
該部分股權(quán)。經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)決議，同意廈門(mén)市三安集成電路有限公司向股東
福建三安集團(tuán)有限公司借款16.54 億元，年利率為1.20%，還款期限同口徑于廈門(mén)三安
電子有限公司回購(gòu)國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司增資股份期限。
公司報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司
章程》的相關(guān)規(guī)定，未損害公司及公司全體股東的利益，是合法有效的。涉及到公司與
控股股東之間關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的議案，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)均予以回避。
2、對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
公司為公司全資子公司廈門(mén)市三安光電科技有限公司、福建晶安光電有限公司、蕪
湖安瑞光電有限公司、Luminus Devices, Inc.分別提供了5.8億元、15億元、1億元、
0.62億元連帶責(zé)任擔(dān)保，合計(jì)擔(dān)?？傤~為22.42億元；為三安集團(tuán)到期支付國(guó)家開(kāi)發(fā)基
金有限公司投資收益和三安電子分期受讓國(guó)開(kāi)基金增資16.54億元提供了擔(dān)保。公司對(duì)
外擔(dān)保額累計(jì)為38.96億元，無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。
公司為公司全資子公司、控股子公司提供擔(dān)保，是為了保證其資金需求，有利于促
進(jìn)公司健康發(fā)展，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的增長(zhǎng)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，同意提供擔(dān)保；
公司為公司股東提供擔(dān)保的資金全部用于了公司子公司建設(shè)，公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)遵循了
公開(kāi)、公平、公正的原則，程序合法合規(guī)，借款利率低于基準(zhǔn)利率，不存在損害公司和
公司股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和獨(dú)立性產(chǎn)生負(fù)面影響，
同意提供擔(dān)保。
報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來(lái)均為公司在日常經(jīng)營(yíng)和提供
勞務(wù)活動(dòng)中的正常經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情況。
3、募集資金的使用情況
經(jīng)2014年1月7日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2014]51號(hào)文核準(zhǔn)，本公司向特
定投資者以21.8元/股發(fā)行了151,376,146股股份，募集資金總額3,299,999,982.80元，
扣除發(fā)行費(fèi)用募集資金凈額3,236,998,606.96元。公司本年度按規(guī)劃使用了募集資金
173,969.48萬(wàn)元。剩余募集資金存儲(chǔ)于開(kāi)立的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。
報(bào)告期內(nèi)，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2015]1829號(hào)文核準(zhǔn)，本公司向5
名投資者以22.51元/股非公開(kāi)發(fā)行155,930,697股股份，募集資金總額
3,509,999,989.47元，扣除發(fā)行費(fèi)用募集資金凈額3,453,566,411.63元。募集資金存儲(chǔ)
于開(kāi)立的募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。
我們對(duì)公司上述募集資金的使用情況進(jìn)行了監(jiān)督和審核，認(rèn)為公司募集資金的存放
和使用過(guò)程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求, 履行了相關(guān)披露義務(wù)，不存在違規(guī)行為，未出現(xiàn)
影響募集資金使用和損害中小股東的情況。
4、高級(jí)管理人員提名及薪酬情況
對(duì)報(bào)告期內(nèi)聘任的高級(jí)管理人員，我們均認(rèn)真查閱了相關(guān)個(gè)人簡(jiǎn)歷，公司董事會(huì)提
名、聘任程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司薪酬與考核
委員會(huì)結(jié)合公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及高級(jí)管理人員的考核情況確定薪酬情況。
5、業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定披露公司業(yè)
績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)，公司2015年4月8日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了2015 年第一季度
業(yè)績(jī)預(yù)增公告，實(shí)際披露報(bào)告數(shù)據(jù)與業(yè)績(jī)預(yù)增公告相符。
6、聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。公司聘請(qǐng)的中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）連續(xù)為公司提供了9年審計(jì)服務(wù)，能恪守盡職,遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)
則，盡職盡責(zé)的完成各項(xiàng)審計(jì)工作，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠
滿足公司財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)的工作要求。公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審議程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
7、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)公司2014年年度股東大會(huì)決議，公司實(shí)施了“以公司現(xiàn)有總股本
2,393,084,883股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金股利
總額為478,616,976.60 元”利潤(rùn)分配方案。
公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求回報(bào)投資者，有效保障了股東特別是中小股東的
權(quán)益。公司2014年度利潤(rùn)分配方案符合《公司章程》現(xiàn)金分紅規(guī)定。
8、公司及股東承諾履行情況
公司股東福建三安集團(tuán)有限公司參與認(rèn)購(gòu)了公司2013年度非公開(kāi)發(fā)行股份
15,137,614股，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，福建三安集團(tuán)有限公司本次認(rèn)購(gòu)的股份自本次發(fā)行結(jié)束
之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)核實(shí)，我們未發(fā)現(xiàn)公司及控股股東有違反相關(guān)承諾的情況出現(xiàn)。
9、信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)公司披露的各項(xiàng)信息進(jìn)行了嚴(yán)格的審查，認(rèn)為公司能公平、公正、
公開(kāi)、及時(shí)、準(zhǔn)確的進(jìn)行信息披露，能有效的保護(hù)投資者特別是中小投資者的權(quán)益，未
發(fā)現(xiàn)有違反規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生。
10、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司已聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)作為咨詢(xún)顧問(wèn)，完善了內(nèi)部體系建設(shè)，制定《內(nèi)部控制管理手
冊(cè)》、《風(fēng)險(xiǎn)控制手冊(cè)》、《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)手冊(cè)》。報(bào)告期內(nèi)，公司按照企業(yè)內(nèi)部控制
規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)主要業(yè)務(wù)與事項(xiàng)保持了有效的控制，不存在重大和重要
缺陷，達(dá)到了公司目標(biāo)。
11、董事會(huì)以及下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況。
公司董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)在各主任委員的領(lǐng)導(dǎo)下，根據(jù)實(shí)施細(xì)則規(guī)范履行職責(zé)，對(duì)公司的規(guī)范發(fā)展
提供了專(zhuān)業(yè)、合理建議。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2015年度，公司規(guī)范運(yùn)作，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)穩(wěn)步推進(jìn)，內(nèi)部控制體系逐漸完善，財(cái)務(wù)運(yùn)作
健康、穩(wěn)健，關(guān)聯(lián)交易公平公正，對(duì)外擔(dān)保合法合規(guī)，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及
時(shí)，作為公司獨(dú)立董事，我們本著誠(chéng)信為本，勤勉盡責(zé)的原則，在工作中保持了獨(dú)立性，
為公司規(guī)范運(yùn)作、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)等方面起到了積極作用，切實(shí)維護(hù)了公司及全
體股東的合法權(quán)益。
2016年，我們將按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)的
履行獨(dú)立董事職務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，加強(qiáng)同公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層之
間的溝通與合作，為公司董事會(huì)提供決策參考建議，促進(jìn)公司更健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，
維護(hù)公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害。
請(qǐng)審議。
獨(dú)立董事：孫燕紅 翁君奕 彭萬(wàn)華
2015 年 6 月 8 日
六、審議公司 2015 年年度報(bào)告全文及摘要的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司 2015 年年度報(bào)告摘要和全文已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易
所的有關(guān)要求編制完成，并經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)，
于 2016 年 4 月 20 日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上
海證券交易所網(wǎng)站履行了信息披露義務(wù)。
請(qǐng)審議。
2016 年 6 月 8 日
七、審議關(guān)于續(xù)聘公司年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)及薪酬的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司 2016
年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)審計(jì)師的具體工作
量確定其報(bào)酬。
請(qǐng)審議。