北京大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
北京大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
第一期解除限售及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
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北京大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
目 錄
釋 義 ........................................................ 2
一、本次解除限售及本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)與授權(quán) ...................... 5
二、本次解除限售相關(guān)事宜 ........................................ 8
三、本次回購(gòu)注銷相關(guān)事宜 ....................................... 11
四、結(jié)論意見 ................................................... 14
北京大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱分別具有如下含義：
本所 指 北京大成（深圳）律師事務(wù)所
公司/聚飛光電 指 深圳市聚飛光電股份有限公司
本次激勵(lì)計(jì)劃/激勵(lì)
指 公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
計(jì)劃
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，公司授予激勵(lì)對(duì)象
限制性股票 指
一定數(shù)量的轉(zhuǎn)讓受到限制的公司股票
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，獲授限制性股票的公司
激勵(lì)對(duì)象 指 董事、高級(jí)管理人員，中級(jí)管理人員，核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）骨干及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心人員
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，首次授予限制性股票的
公司董事、高級(jí)管理人員，中級(jí)管理人員，核心技
本次激勵(lì)對(duì)象 指
術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心
人員
指 根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司首次授予的限制性
本次解除限售
股票第一期解除限售相關(guān)事項(xiàng)
指 根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，第一次回購(gòu)注銷部分公
本次回購(gòu)注銷
司首次授予的限制性股票相關(guān)事項(xiàng)
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 指
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管
《激勵(lì)管理辦法》 指
理委員會(huì)令第 126 號(hào)）
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)—股權(quán)激勵(lì)計(jì)
《備忘錄 8 號(hào)》 指 劃》（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2016 年 8
月）
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》（2013 年修正）
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《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》（2014 年修正）
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《北京大成（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光
本法律意見書 指 電股份有限公司 2016 年股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解除
限售及回購(gòu)注銷部分股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》
元 指 人民幣元
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北京大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
第一期解除限售及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
本所接受深圳市聚飛光電股份有限公司的委托，擔(dān)任公司本次激勵(lì)計(jì)劃的專
項(xiàng)法律顧問?，F(xiàn)本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》及《備
忘錄8號(hào)》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意
見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所律師查閱了公司提供的與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文
件材料，并核查了本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的相關(guān)事實(shí)。公司已向本所作出承諾，其已
向本所律師提供了出具本法律意見書所必須的、真實(shí)的、有效的原始書面材料、
副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實(shí)的、完整的；
文件原件上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無(wú)任
何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
本所律師僅就與公司本次解除限售、本次回購(gòu)注銷有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表意
見，并不對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)的合理性以及會(huì)計(jì)、
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財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行
引述時(shí)，本所律師已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所律師對(duì)這
些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出具本法律意
見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴有關(guān)政府部門、
公司或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)、人士出具的證明或說明文件，以及政府部門網(wǎng)站的檢索信
息發(fā)表意見。
本所同意本法律意見書作為本次解除限售和本次回購(gòu)注銷的必備文件之一，
隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意
見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本
所有權(quán)對(duì)被引用文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
基于以上所述，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》
及《備忘錄8號(hào)》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次解除限售及本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2016年9月22日，聚飛光電召開第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議，審
議通過《關(guān)于公司及其摘要的議案》等與
本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決時(shí)，履行
了回避表決的義務(wù)。
2、2016年9月22日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表
肯定性意見，同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。
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3、2016年9月22日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司及其摘要的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)
劃相關(guān)的議案，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、
有效。
4、2016年10月14日，聚飛光電召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)
的議案。
5、2016年11月14日，聚飛光電召開第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議，
審議通過《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象
首次授予限制性股票的議案》等相關(guān)議案。
6、2016年11月14日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就調(diào)整激勵(lì)對(duì)象及
授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票事宜發(fā)表了肯定性意見，同意公司6名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人
原因自愿放棄擬授予的部分限制性股票，并同意公司首次授予日為2016年11月14
日，按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的規(guī)定授予223名激勵(lì)對(duì)象593.3萬(wàn)股限制性股
票。
7、2016年11月14日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予
限制性股票的議案》等相關(guān)議案。
（二）本次解除限售及本次回購(gòu)注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、根據(jù)公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜的議案》等相關(guān)議案，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
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2、2017年10月27日，聚飛光電董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)出具《關(guān)于2016年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第一期解除限售的核查意見》認(rèn)為，
本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象資格符合《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
等相關(guān)規(guī)定，主體資格合法、有效。本次激勵(lì)對(duì)象可解除限售的限制性股票數(shù)量
與其在考核年度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果相符，且公司業(yè)績(jī)指標(biāo)等其他解除限售條件
已達(dá)成，同意公司按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理第一期解除限售相
關(guān)事宜。
3、2017年10月27日，聚飛光電召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通
過《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注
銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于2016年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售的議案》等與本次解除限售、本
次回購(gòu)注銷相關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決時(shí)，履行了
回避表決的義務(wù)。
4、2017年10月27日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就本次解除限售及
本次回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了肯定性意見，同意公司本次解除限售及本次回購(gòu)注
銷相關(guān)事項(xiàng)。
5、2017年10月27日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通
過《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注
銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于2016年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售的議案》等相關(guān)議案，同意本次
解除限售及本次回購(gòu)注銷相關(guān)事項(xiàng)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行
了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，本次解除限售及本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)已經(jīng)履行了現(xiàn)階段
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》及《備
忘錄8號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
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二、本次解除限售相關(guān)事宜
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的限售期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票授予后即行鎖定，激勵(lì)
對(duì)象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月，均
自授予之日起計(jì)算。自首次授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24個(gè)月
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日為第一個(gè)解除限售期，可解除限售數(shù)量占限制性股票數(shù)
量的比例為30%。
根據(jù)聚飛光電召開的第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過的《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2016年11
月14日。截至2017年11月14日，本激勵(lì)計(jì)劃的第一個(gè)鎖定期屆滿。
（二）本次解除限售需滿足的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象解除限售已獲授的限制性
股票需同時(shí)滿足如下條件：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
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（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、公司業(yè)績(jī)考核要求
第一次解除限售的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為以 2013-2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，
2016 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 30%。
4、個(gè)人績(jī)效考核要求
根據(jù)《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法》，對(duì)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果共有 A、B+、B、C、D 五檔。若激勵(lì)對(duì)象上一年
度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 A/B+/B 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核為“達(dá)標(biāo)”，
激勵(lì)對(duì)象可按照本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解除限售。若激勵(lì)對(duì)象上一年度
個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 C 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核為“部分達(dá)標(biāo)”，
按照本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，當(dāng)期可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度的 90%，
另 10%的限制性股票由公司回購(gòu)并注銷；若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果
為 D 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核為“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本次激勵(lì)
計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期解除限售額度，限制性股票由公司回購(gòu)并注銷。
（三）本次解除限售條件滿足情況
根據(jù)聚飛光電提供的資料及確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，聚飛光電本次解除限
售條件的滿足情況如下：
1、截至本法律意見書出具日，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
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（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、截至本法律意見書出具日，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、公司業(yè)績(jī)條件
根據(jù)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的聚飛光電 2013 年
至 2016 年度的《審計(jì)報(bào)告》，聚飛光電 2013 年?duì)I業(yè)收入為 753,628,605.07 元，
2014 年?duì)I業(yè)收入為 990,508,912.70 元，2015 年?duì)I業(yè)收入為 959,484,550.38 元，
2016 年?duì)I業(yè)收入為 1,509,099,420.90 元。2013 年至 2015 年?duì)I業(yè)收入均值為
901,207,356.05 元，以 2013-2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，2016 年?duì)I業(yè)收入增
長(zhǎng)率為 67.45%，不低于 30%。
4、個(gè)人績(jī)效考核要求
根據(jù)公司提供的資料及確認(rèn)，本次激勵(lì)對(duì)象中 176 人 2016 年度個(gè)人績(jī)效考
核結(jié)果為 A/B+/B 檔、“達(dá)標(biāo)”，滿足解除限售條件，可解除限售數(shù)量占限制性股
票數(shù)量的比例為 30%；本次激勵(lì)對(duì)象中 6 人 2016 年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 C 檔、
“部分達(dá)標(biāo)”，其第一期可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度的 90%，另 10%
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的限制性股票由公司回購(gòu)并注銷；本次激勵(lì)對(duì)象中 25 人 2016 年度個(gè)人績(jī)效考核
結(jié)果為 D 檔、“不達(dá)標(biāo)”，其第一期計(jì)劃解除限售額度全部不得解除限售，由公司
回購(gòu)注銷。
根據(jù)聚飛光電董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的核查意見、第三屆董事會(huì)第二十三
次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議的會(huì)議決議及公司確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核
查，本次激勵(lì)對(duì)象可解除限售的限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考核
結(jié)果相符。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次解除限售相關(guān)事宜符合《公司法》、《證券
法》、《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄8號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次回購(gòu)注銷相關(guān)事宜
（一）本次回購(gòu)注銷的原因
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，每一次解除限售，公司為滿足解除
限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的
限制性股票不得解除限售，由公司按回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)注銷；激勵(lì)對(duì)象辭職的，其已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為
授予價(jià)格；其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
根據(jù)聚飛光電董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)核查意見、第三屆董事會(huì)第二十三次
會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議等相關(guān)會(huì)議文件，及公司提供的相
關(guān)資料，并經(jīng)本所律師核查，本次激勵(lì)對(duì)象中 6 人 2016 年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果
為 C 檔、“部分達(dá)標(biāo)”，其第一期可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度的 90%，
另 10%的限制性股票股由公司回購(gòu)并注銷；本次激勵(lì)對(duì)象中 25 人 2016 年度個(gè)人
績(jī)效考核結(jié)果為 D 檔、“不達(dá)標(biāo)”，其第一期計(jì)劃解除限售額度股股票全部不得解
除限售，由公司回購(gòu)注銷；前述個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 D 檔、“不達(dá)標(biāo)”的激勵(lì)對(duì)
象中 24 人因個(gè)人原因申請(qǐng)退出公司本次激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定原授予應(yīng)于第
二、第三限售期滿解除限售的限制性股票由公司回購(gòu)注銷；本次激勵(lì)對(duì)象中 16
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人辭職，已不符合激勵(lì)條件，公司將回購(gòu)注銷其所持有的全部限制性股票。
（二）本次回購(gòu)注銷的數(shù)量
1、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)
第二十三次會(huì)議決議等相關(guān)會(huì)議文件及公司提供的相關(guān)資料，公司本次應(yīng)回購(gòu)注
銷的股票數(shù)量調(diào)整前合計(jì)845,450股。
2、經(jīng)2016年度股東大會(huì)審議通過，公司于2017年5月17日實(shí)施了2016年度權(quán)
益分派方案，以總股本693,986,415股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元現(xiàn)金，
同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。
3、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司
發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等事項(xiàng)，公司應(yīng)
當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部
分獲得的其他聚飛光電股票進(jìn)行回購(gòu)。其中，因資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)作出調(diào)
整的調(diào)整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=845,450×（1+0.8）=1,521,810
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率
（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增后的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次
會(huì)議審議通過的《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量的議案》，
董事會(huì)將限制性股票回購(gòu)數(shù)量由845,450股調(diào)整為1,521,810股。
（三）本次回購(gòu)注銷的價(jià)格
1、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十
四次會(huì)議決議等相關(guān)會(huì)議文件，及公司提供的資料，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制
性股票的授予價(jià)格為每股4.97元。
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2、經(jīng)2016年度股東大會(huì)審議通過，公司于2017年5月17日實(shí)施了2016年度權(quán)
益分派方案，以總股本693,986,415股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元現(xiàn)金，
同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。
3、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)
生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或配股、縮股、派息等影響公司
股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司按下列約定對(duì)尚未解除限售的限制
性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本
P＝P0÷（1＋n）=4.97÷（1+0.8）=2.761111
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)。
據(jù)公司說明，公司對(duì)未解除限售部分的限制性股票現(xiàn)金分紅由公司代管，未
實(shí)際向激勵(lì)對(duì)象支付，僅作相關(guān)賬務(wù)處理。若限制性股票不能解除限售，則相應(yīng)
的現(xiàn)金分紅由公司收回。故本次回購(gòu)價(jià)格將不因派息進(jìn)行調(diào)整，僅適用資本公積
金轉(zhuǎn)增股本的方法進(jìn)行調(diào)整。
4、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次
會(huì)議審議通過的《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量的議案》，
董事會(huì)將限制性股票回購(gòu)價(jià)格由4.97元/股調(diào)整為2.761111元/股。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)
格符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄8號(hào)》等相關(guān)法
北京大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有
關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次解除限售及本次回購(gòu)注銷已經(jīng)獲得現(xiàn)階段必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄
8號(hào)》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次解除限售事項(xiàng)
尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。本
次回購(gòu)注銷事項(xiàng)尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信
息披露義務(wù)及辦理減少注冊(cè)資本和股份注銷登記手續(xù)。
本法律意見書一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
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負(fù)責(zé)人：夏蔚和
經(jīng)辦律師：陳勇、郭夢(mèng)玥
2017年10月27日