北京大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
北京大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃
第一期解除限售及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的
法律意見書
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深圳市福田區(qū)深南大道 1006 號國際創(chuàng)新中心 A 棟 3 層、4 層（518026）
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目 錄
釋 義 ........................................................ 2
一、本次解除限售及本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán) ...................... 5
二、本次解除限售相關(guān)事宜 ........................................ 8
三、本次回購注銷相關(guān)事宜 ....................................... 11
四、結(jié)論意見 ................................................... 14
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釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下述詞語或簡稱分別具有如下含義：
本所 指 北京大成（深圳）律師事務(wù)所
公司/聚飛光電 指 深圳市聚飛光電股份有限公司
本次激勵計劃/激勵
指 公司 2016 年限制性股票激勵計劃
計劃
根據(jù)本次激勵計劃規(guī)定的條件，公司授予激勵對象
限制性股票 指
一定數(shù)量的轉(zhuǎn)讓受到限制的公司股票
根據(jù)本次激勵計劃的規(guī)定，獲授限制性股票的公司
激勵對象 指 董事、高級管理人員，中級管理人員，核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）骨干及董事會認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他核心人員
根據(jù)本次激勵計劃的規(guī)定，首次授予限制性股票的
公司董事、高級管理人員，中級管理人員，核心技
本次激勵對象 指
術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及董事會認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他核心
人員
指 根據(jù)本次激勵計劃的規(guī)定，公司首次授予的限制性
本次解除限售
股票第一期解除限售相關(guān)事項
指 根據(jù)本次激勵計劃的規(guī)定，第一次回購注銷部分公
本次回購注銷
司首次授予的限制性股票相關(guān)事項
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股
《激勵計劃（草案）》 指
票激勵計劃（草案）》
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管
《激勵管理辦法》 指
理委員會令第 126 號）
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號—股權(quán)激勵計
《備忘錄 8 號》 指 劃》（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2016 年 8
月）
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2013 年修正）
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《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2014 年修正）
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
《北京大成（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光
本法律意見書 指 電股份有限公司 2016 年股票激勵計劃第一期解除
限售及回購注銷部分股票相關(guān)事項的法律意見書》
元 指 人民幣元
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關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃
第一期解除限售及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的
法律意見書
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
本所接受深圳市聚飛光電股份有限公司的委托，擔(dān)任公司本次激勵計劃的專
項法律顧問?，F(xiàn)本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》及《備
忘錄8號》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意
見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事
實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所律師查閱了公司提供的與本次激勵計劃有關(guān)的文
件材料，并核查了本次激勵計劃涉及的相關(guān)事實。公司已向本所作出承諾，其已
向本所律師提供了出具本法律意見書所必須的、真實的、有效的原始書面材料、
副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實的、完整的；
文件原件上的簽字和蓋章均是真實的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無任
何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
本所律師僅就與公司本次解除限售、本次回購注銷有關(guān)的法律事項發(fā)表意
見，并不對本次激勵計劃及的標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項的合理性以及會計、
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財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進行
引述時，本所律師已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所律師對這
些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意
見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關(guān)政府部門、
公司或其他有關(guān)機構(gòu)、人士出具的證明或說明文件，以及政府部門網(wǎng)站的檢索信
息發(fā)表意見。
本所同意本法律意見書作為本次解除限售和本次回購注銷的必備文件之一，
隨其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實行本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其為實行本次激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意
見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本
所有權(quán)對被引用文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認。
基于以上所述，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》
及《備忘錄8號》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次解除限售及本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次激勵計劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2016年9月22日，聚飛光電召開第三屆董事會第十三次（臨時）會議，審
議通過《關(guān)于公司及其摘要的議案》等與
本次激勵計劃相關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決時，履行
了回避表決的義務(wù)。
2、2016年9月22日，聚飛光電獨立董事出具獨立意見，就本次激勵計劃發(fā)表
肯定性意見，同意實施本次激勵計劃。
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3、2016年9月22日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關(guān)
于公司及其摘要的議案》等與本次激勵計
劃相關(guān)的議案，并對激勵對象名單進行了核實，認為激勵對象的主體資格合法、
有效。
4、2016年10月14日，聚飛光電召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定》、《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵計劃相關(guān)
的議案。
5、2016年11月14日，聚飛光電召開第三屆董事會第十六次（臨時）會議，
審議通過《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象
首次授予限制性股票的議案》等相關(guān)議案。
6、2016年11月14日，聚飛光電獨立董事出具獨立意見，就調(diào)整激勵對象及
授予激勵對象限制性股票事宜發(fā)表了肯定性意見，同意公司6名激勵對象因個人
原因自愿放棄擬授予的部分限制性股票，并同意公司首次授予日為2016年11月14
日，按照《激勵計劃（草案）》中的規(guī)定授予223名激勵對象593.3萬股限制性股
票。
7、2016年11月14日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予
限制性股票的議案》等相關(guān)議案。
（二）本次解除限售及本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、根據(jù)公司2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會
辦理限制性股票激勵計劃事宜的議案》等相關(guān)議案，公司股東大會授權(quán)董事會辦
理本次激勵計劃的相關(guān)事宜。
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2、2017年10月27日，聚飛光電董事會薪酬與考核委員會出具《關(guān)于2016年
限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期解除限售的核查意見》認為，
本次可解除限售的激勵對象資格符合《激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
等相關(guān)規(guī)定，主體資格合法、有效。本次激勵對象可解除限售的限制性股票數(shù)量
與其在考核年度內(nèi)個人績效考核結(jié)果相符，且公司業(yè)績指標(biāo)等其他解除限售條件
已達成，同意公司按照《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定辦理第一期解除限售相
關(guān)事宜。
3、2017年10月27日，聚飛光電召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通
過《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購價格及回購數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購注
銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于2016年限
制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售的議案》等與本次解除限售、本
次回購注銷相關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決時，履行了
回避表決的義務(wù)。
4、2017年10月27日，聚飛光電獨立董事出具獨立意見，就本次解除限售及
本次回購注銷相關(guān)事項發(fā)表了肯定性意見，同意公司本次解除限售及本次回購注
銷相關(guān)事項。
5、2017年10月27日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通
過《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購價格及回購數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購注
銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關(guān)于2016年限
制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售的議案》等相關(guān)議案，同意本次
解除限售及本次回購注銷相關(guān)事項。
經(jīng)核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次激勵計劃已經(jīng)履行
了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，本次解除限售及本次回購注銷事項已經(jīng)履行了現(xiàn)階段
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》及《備
忘錄8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《激勵
計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
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二、本次解除限售相關(guān)事宜
（一）本次激勵計劃的限售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票授予后即行鎖定，激勵
對象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為12個月、24個月、36個月，均
自授予之日起計算。自首次授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日為第一個解除限售期，可解除限售數(shù)量占限制性股票數(shù)
量的比例為30%。
根據(jù)聚飛光電召開的第三屆董事會第十六次（臨時）會議審議通過的《關(guān)于
向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，本激勵計劃的首次授予日為2016年11
月14日。截至2017年11月14日，本激勵計劃的第一個鎖定期屆滿。
（二）本次解除限售需滿足的條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象解除限售已獲授的限制性
股票需同時滿足如下條件：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
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（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、公司業(yè)績考核要求
第一次解除限售的業(yè)績考核指標(biāo)為以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，
2016 年營業(yè)收入增長率不低于 30%。
4、個人績效考核要求
根據(jù)《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法》，對個人績效考核結(jié)果共有 A、B+、B、C、D 五檔。若激勵對象上一年
度個人績效考核結(jié)果為 A/B+/B 檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“達標(biāo)”，
激勵對象可按照本次激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售。若激勵對象上一年度
個人績效考核結(jié)果為 C 檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“部分達標(biāo)”，
按照本次激勵計劃的規(guī)定，當(dāng)期可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計劃解除限售額度的 90%，
另 10%的限制性股票由公司回購并注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果
為 D 檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不達標(biāo)”，公司將按照本次激勵
計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期解除限售額度，限制性股票由公司回購并注銷。
（三）本次解除限售條件滿足情況
根據(jù)聚飛光電提供的資料及確認，并經(jīng)本所律師核查，聚飛光電本次解除限
售條件的滿足情況如下：
1、截至本法律意見書出具日，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
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（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、截至本法律意見書出具日，激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、公司業(yè)績條件
根據(jù)亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的聚飛光電 2013 年
至 2016 年度的《審計報告》，聚飛光電 2013 年營業(yè)收入為 753,628,605.07 元，
2014 年營業(yè)收入為 990,508,912.70 元，2015 年營業(yè)收入為 959,484,550.38 元，
2016 年營業(yè)收入為 1,509,099,420.90 元。2013 年至 2015 年營業(yè)收入均值為
901,207,356.05 元，以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2016 年營業(yè)收入增
長率為 67.45%，不低于 30%。
4、個人績效考核要求
根據(jù)公司提供的資料及確認，本次激勵對象中 176 人 2016 年度個人績效考
核結(jié)果為 A/B+/B 檔、“達標(biāo)”，滿足解除限售條件，可解除限售數(shù)量占限制性股
票數(shù)量的比例為 30%；本次激勵對象中 6 人 2016 年度個人績效考核結(jié)果為 C 檔、
“部分達標(biāo)”，其第一期可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計劃解除限售額度的 90%，另 10%
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的限制性股票由公司回購并注銷；本次激勵對象中 25 人 2016 年度個人績效考核
結(jié)果為 D 檔、“不達標(biāo)”，其第一期計劃解除限售額度全部不得解除限售，由公司
回購注銷。
根據(jù)聚飛光電董事會薪酬與考核委員會的核查意見、第三屆董事會第二十三
次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議的會議決議及公司確認，并經(jīng)本所律師核
查，本次激勵對象可解除限售的限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個人績效考核
結(jié)果相符。
綜上，本所律師認為，公司本次解除限售相關(guān)事宜符合《公司法》、《證券
法》、《激勵管理辦法》、《備忘錄8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范
性文件及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次回購注銷相關(guān)事宜
（一）本次回購注銷的原因
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，每一次解除限售，公司為滿足解除
限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的
限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷；激勵對象辭職的，其已
獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為
授予價格；其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
根據(jù)聚飛光電董事會薪酬與考核委員會核查意見、第三屆董事會第二十三次
會議決議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議等相關(guān)會議文件，及公司提供的相
關(guān)資料，并經(jīng)本所律師核查，本次激勵對象中 6 人 2016 年度個人績效考核結(jié)果
為 C 檔、“部分達標(biāo)”，其第一期可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計劃解除限售額度的 90%，
另 10%的限制性股票股由公司回購并注銷；本次激勵對象中 25 人 2016 年度個人
績效考核結(jié)果為 D 檔、“不達標(biāo)”，其第一期計劃解除限售額度股股票全部不得解
除限售，由公司回購注銷；前述個人績效考核結(jié)果為 D 檔、“不達標(biāo)”的激勵對
象中 24 人因個人原因申請退出公司本次激勵計劃，經(jīng)董事會認定原授予應(yīng)于第
二、第三限售期滿解除限售的限制性股票由公司回購注銷；本次激勵對象中 16
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人辭職，已不符合激勵條件，公司將回購注銷其所持有的全部限制性股票。
（二）本次回購注銷的數(shù)量
1、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會第十六次（臨時）會議決議、第三屆董事會
第二十三次會議決議等相關(guān)會議文件及公司提供的相關(guān)資料，公司本次應(yīng)回購注
銷的股票數(shù)量調(diào)整前合計845,450股。
2、經(jīng)2016年度股東大會審議通過，公司于2017年5月17日實施了2016年度權(quán)
益分派方案，以總股本693,986,415股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元現(xiàn)金，
同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。
3、根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司
發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股等事項，公司應(yīng)
當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部
分獲得的其他聚飛光電股票進行回購。其中，因資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項作出調(diào)
整的調(diào)整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=845,450×（1+0.8）=1,521,810
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率
（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增后的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會第二十三次會議及第三屆監(jiān)事會第二十一次
會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購價格及回購數(shù)量的議案》，
董事會將限制性股票回購數(shù)量由845,450股調(diào)整為1,521,810股。
（三）本次回購注銷的價格
1、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會第十六次（臨時）會議、第三屆監(jiān)事會第十
四次會議決議等相關(guān)會議文件，及公司提供的資料，本次激勵計劃首次授予限制
性股票的授予價格為每股4.97元。
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2、經(jīng)2016年度股東大會審議通過，公司于2017年5月17日實施了2016年度權(quán)
益分派方案，以總股本693,986,415股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元現(xiàn)金，
同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。
3、根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)
生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細或配股、縮股、派息等影響公司
股票價格進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解除限售的限制
性股票的回購價格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本
P＝P0÷（1＋n）=4.97÷（1+0.8）=2.761111
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價。
據(jù)公司說明，公司對未解除限售部分的限制性股票現(xiàn)金分紅由公司代管，未
實際向激勵對象支付，僅作相關(guān)賬務(wù)處理。若限制性股票不能解除限售，則相應(yīng)
的現(xiàn)金分紅由公司收回。故本次回購價格將不因派息進行調(diào)整，僅適用資本公積
金轉(zhuǎn)增股本的方法進行調(diào)整。
4、根據(jù)聚飛光電第三屆董事會第二十三次會議及第三屆監(jiān)事會第二十一次
會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購價格及回購數(shù)量的議案》，
董事會將限制性股票回購價格由4.97元/股調(diào)整為2.761111元/股。
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價
格符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》、《備忘錄8號》等相關(guān)法
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律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》的有
關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，本次解除限售及本次回購注銷已經(jīng)獲得現(xiàn)階段必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》、《備忘錄
8號》、《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次解除限售事項
尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。本
次回購注銷事項尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信
息披露義務(wù)及辦理減少注冊資本和股份注銷登記手續(xù)。
本法律意見書一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
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負責(zé)人：夏蔚和
經(jīng)辦律師：陳勇、郭夢玥
2017年10月27日