廣東生龍律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
（2017）粵生龍法意字第 464 號(hào)
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
廣東生龍律師事務(wù)所接受深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡
稱“公司”）的委托，指派竇金平律師、王成律師（以下簡稱本所律
師）出席公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次臨時(shí)股
東大會(huì)”），對本次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行見證并出具法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深
圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（下稱“《實(shí)施
細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市聚飛光電股
份有限公司章程》以下簡稱“《公司章程》”而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的
有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證：即其已提供了本所律
師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、復(fù)印件等材料均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印
件等材料與原始材料一致。
在本次法律意見書中，本所律師僅對本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、
召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及會(huì)議表決程序、表決
結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對本次臨時(shí)股
東大會(huì)審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性
及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉
盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所
認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司本次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師依據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了
核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序
1、本次股東大會(huì)的召集
本次臨時(shí)股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司董事會(huì)于 2017 年 10
月 28 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)
于召開公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》、《第三屆董事會(huì)
第二十三次會(huì)議決議公告》、《第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公
告》等文件，根據(jù)上述通知的相關(guān)內(nèi)容及文件，公司已向公司全體股
東發(fā)出召開本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
2、本次股東大會(huì)的召開
本次臨時(shí)股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議于 2017 年 11 月 21 日下午 14：00
在深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號(hào)本公司會(huì)議室
如期召開，由公司董事長邢其彬先生主持。
3、本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)
行。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017 年 11 月 20 日－2017 年 11 月 21 日。其中，
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017 年
11 月 21 日上午 9:30－11:30，下午 13:00 －15:00；通過深圳證券
交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017 年 11 月 20 日 15:00
至 2017 年 11 月 21 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為公司發(fā)出的本次臨時(shí)股東大會(huì)的《會(huì)議通
知》的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容以及其他相關(guān)文件符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)召開的
實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與會(huì)議通知中公告的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致，
符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、 關(guān)于出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人的資格
1、出席現(xiàn)場會(huì)議的人員
根據(jù)公司提供的股東名冊、出席會(huì)議的股東及股東代理人的簽名
和相關(guān)股東的授權(quán)委托書等文件，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，出席本次
臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人共 7 名，均為 2017 年 11
月 14 日下午收市時(shí),在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
登記在冊的公司股東或股東委托的代理人。代表有表決權(quán)的股份數(shù)為
293,219,901 股，占公司股份總數(shù)的 23.4277％。其中中小股東及股
東代理人共 1 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 76,420 股，占公司股份
總數(shù)的 0.0061％。
除上述出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人外，公司部分
董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師列席了本次臨時(shí)股東大會(huì)。
綜上，本所律師認(rèn)為本次臨時(shí)股東大會(huì)召集人以及前述出席會(huì)議
的人員均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，
資格均合法有效。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在本次臨時(shí)股東大會(huì)確
定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東共 2 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為
56,500 股，占公司股份總數(shù)的 0.0045％。其中中小股東共 2 名，代
表有表決權(quán)的股份數(shù)為 56,500 股，占公司股份總數(shù)的 0.0045％。
以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，已由深圳證券交易
所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)驗(yàn)證其身份。
出席現(xiàn)場會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共 9 名，代表
公司有表決權(quán)的股份 293,276,401 股，占公司股份總數(shù)的比例為
23.4322％。
其中出席現(xiàn)場會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東共 3 名，代表有表
決權(quán)的股份數(shù)為 132,920 股，占公司股份總數(shù)的 0.0106％。
三、 本次臨時(shí)股東大會(huì)的議案
本次臨時(shí)股東大會(huì)所審議的議案與有關(guān)會(huì)議通知所述內(nèi)容相符，
符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次臨時(shí)股東大會(huì)
以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就以下議案進(jìn)行了審議表決：
1、《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制
性股票的議案》；
2、《關(guān)于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》。
本所律師認(rèn)為：股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容與提案方式符合相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
四、 本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
（一）表決程序
本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行
表決。
本次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所
律師進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。本次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證
券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過以下議案，表決結(jié)果具體如下：
1、《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性
股票的議案》
總表決情況：
同意 293,219,901 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9807％；
反對 32,380 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0110％；棄權(quán)
24,120 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所
持股份的 0.0082％。
中小股東總表決情況：
同意 76,420 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 57.4932％；反
對 32,380 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 24.3605％；棄權(quán) 24,120
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份
的 18.1463％。
表決結(jié)果：通過。
2、《關(guān)于變更公司注冊資本并修訂〈公司章程〉的議案》
總表決情況：
同意 293,244,021 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9890％；
反對 32,380 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0110％；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份
的 0.0000％。
中小股東總表決情況：
同意 100,540 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 75.6395％；
反對 32,380 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 24.3605％；棄權(quán) 0
股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份
的 0.0000％。
該議案為特別決議事項(xiàng)，已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代
理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。
表決結(jié)果：通過。
本所律師認(rèn)為：本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合相
關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決
結(jié)果合法有效。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本律師認(rèn)為：本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序
符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和公司的《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次臨時(shí)股東大會(huì)出席人員的資
格、召集人資格合法、有效；本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)
果合法、有效。
本法律意見書一式四份，經(jīng)見證律師、本所負(fù)責(zé)人簽字并經(jīng)本
所蓋章后生效。
廣東生龍律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：胡圣誕
經(jīng)辦律師：竇金平 、王 成
二○一七年十一月二十一日