深圳市聚飛光電股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，及深
圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)
法律法規(guī)、規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們本著實(shí)事求是，
對(duì)公司、全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第
二十三次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、關(guān)于公司調(diào)整首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量的獨(dú)立意見(jiàn)
公司 2016 年度權(quán)益分派方案實(shí)施后，董事會(huì)根據(jù)公司《2016 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，將限制性股票回購(gòu)數(shù)量由 845,450 股調(diào)整為 1,521,810
股，回購(gòu)價(jià)格由 4.97 元/股調(diào)整為 2.761111 元/股。
公司本次調(diào)整事項(xiàng)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2016 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不存在損害公司及
全體股東利益的情形。同意本次對(duì)尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)價(jià)格和回購(gòu)
數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
二、關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《2016 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的規(guī)定，公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，
董事會(huì)將部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票進(jìn)行回
購(gòu)注銷(xiāo)。
1、6 名激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人考核結(jié)果為 C，第一期可解除限售當(dāng)年計(jì)劃額度
的 90%，未能解除限售部分由公司統(tǒng)一回購(gòu)注銷(xiāo)，共回購(gòu)注銷(xiāo) 17,010 股；25
名激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人考核結(jié)果為 D，第一期的未解除限售額度不得解除限售，
由公司統(tǒng)一回購(gòu)注銷(xiāo)，共回購(gòu)注銷(xiāo) 259,200 股。
2、16 名首次授予的激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，已不符合激勵(lì)條件，公司
將回購(gòu)注銷(xiāo)其所持有的全部限制性股票 703,800 股。
3、前述個(gè)人考核結(jié)果為 D 的 25 名激勵(lì)對(duì)象中的 24 名因個(gè)人原因，現(xiàn)申請(qǐng)
提前退出限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)董事會(huì)認(rèn)定原授予應(yīng)于第二、第三限售期滿(mǎn)
解除限售的 541,800 股限制性股票由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
綜上，公司董事會(huì)決定對(duì) 47 名激勵(lì)對(duì)象獲授的首次授予尚未解除限售的全
部或部分限制性股票 1,521,810 股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票，符
合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
等相關(guān)規(guī)定，審議本議案時(shí)，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成
果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。作為公司的獨(dú)立董
事，我們同意本次回購(gòu)注銷(xiāo)事宜。
三、關(guān)于 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售的獨(dú)
立意見(jiàn)
公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2016 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得解除限售的情形。
公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、激勵(lì)對(duì)象及其個(gè)人績(jī)效考核等實(shí)際情況均符合《2016 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中對(duì)首次授予部分第一期解除限售條件的要求，
部分激勵(lì)對(duì)象符合解除限售資格條件，可解除限售限制性股票數(shù)量與其在考核
年度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果相符，其作為本次可解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合
法、有效。
審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，程序合法合規(guī)，對(duì)激勵(lì)對(duì)象限制性股
票限售安排、解除限售等事項(xiàng)未違反《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法
律、法規(guī)及公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，未侵犯公司
及全體股東的利益。
一致同意對(duì)滿(mǎn)足公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售條
件的 182 名激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限售，同意公司為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。
獨(dú)立董事：錢(qián)可元 張新華
深圳市聚飛光電股份有限公司
2017 年 10 月 27 日