深圳市聚飛光電股份有限公司
關于 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016 年限制性股票
激勵計劃首次授予部分第一期解除限售條件已經(jīng)成就，本次解除限售的限制性
股票數(shù)量為 2,716,470 股，占首次授予限制性股票數(shù)量的 25.4365%，占截止本
公告日公司總股本比例為 0.2170%；實際可上市流通數(shù)量為 2,673,270 股，占首
次 授 予 限 制 性 股 票 數(shù) 量 的 25.0320% ， 占 截 止 本 公 告 日 公 司 總 股 本 比 例 為
0.2136%。
2、本次申請解除限售的激勵對象數(shù)量為 182 人。
3、本次限制性股票的上市流通日為 2017 年 11 月 24 日。
4、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃不存在差異。
公司于 2017 年 10 月 27 日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了
《關于 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售的議案》，同
意為符合本次解除限售條件的 182 名激勵對象，辦理總數(shù)量為 2,716,470 股的
限制性股票第一期解除限售等相關事項。現(xiàn)按照激勵計劃的相關規(guī)定辦理首次
授予部分限制性股票解除限售事宜，具體情況如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2016 年 9 月 22 日召開的公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議、2016
年 9 月 29 日召開的公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議，分別審議通過了
《關于公司及其摘要的議案》、《關于制
定的議案》以及《關于提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨
立意見：認為公司具備實施股權激勵計劃的主體資格、激勵對象的主體資格合
法、有效、未侵犯公司及全體股東的利益、不存在向激勵對象提供貸款、貸款
擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排、同時，本次激勵計劃的考核體系具有
全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時
對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
2016 年 9 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于公司
及其摘要的議案》、《關于制定的議案》以及《關于核實公司的議案》，監(jiān)事會對激勵對象
名單進行了核查，認為激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍。
2、2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議并通過了《關
于公司及其摘要的議案》、 關于制定的議案》、《關于提請股東大會授權董
事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2016 年 11 月 14 日，公司第三屆董事會第十六次（臨時）會議和第三屆
監(jiān)事會第十四次會議，分別審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事
項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此
發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)
定。
4、2017 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十次會議，分別審議通過了《關于調整 2016 年限制性股票激勵計劃預留授
予部分限制性股票數(shù)量的議案》、《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議
案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為預留部分激勵對象主體資格確認
辦法合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十一次會議，審議通過了《關于調整首次授予限制性股票回購價格及回購
數(shù)量的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股
票的議案》、《關于 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售的
議案》。
董事會認為部分激勵對象所持首次授予的限制性股票第一期解除限售的條
件已經(jīng)成就，同意為符合本次解除限售條件的 182 名激勵對象，辦理總數(shù)量為
2,716,470 股的限制性股票第一期解除限售等相關事項。董事會薪酬與考核委員
會出具了核查意見。公司獨立董事為相關事項發(fā)表了獨立意見，保薦機構出具
了相關核查意見，律師出具了法律意見書。
二、首次授予限制性股票第一個限售期解除限售條件成就情況的說明
（一）限售期屆滿
根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》，首次授予的限制性股票
第一個限售期為自授予日 2016 年 11 月 14 日起 12 個月。公司首次授予限制性
股票的第一個限售期已于 2017 年 11 月 14 日屆滿。
解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未
滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
可解除限售數(shù)量占限
解除限售安排 解除限售時間
制性股票數(shù)量比例
自首次授予日起 12 個月后的首個交易日
第一次解除限售 起至授予日起 24 個月內的最后一個交易 30%
日當日止
自首次授予日起 24 個月后的首個交易日
第二次解除限售 起至授予日起 36 個月內的最后一個交易 30%
日當日止
自首次授予日起 36 個月后的首個交易日
第三次解除限售 起至授予日起 48 個月內的最后一個交易 40%
日當日止
（二）解除限售條件：
1、公司業(yè)績考核要求
公司授予限制性股票的各年度對應的公司業(yè)績考核指標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核指標
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2016 年
第一次解除限售
營業(yè)收入增長率不低于 30%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2017 年
第二次解除限售
營業(yè)收入增長率不低于 60%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2018 年
第三次解除限售
營業(yè)收入增長率不低于 90%。
2、個人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，對個人績效考核結果共有 A、B+、B、C、D 五檔，
對應的考核結果如下：
A B+ B C D
等級
優(yōu) 良 達標 部分達標 不達標
標準系數(shù) 1.0 1.0 1.0 0.9 0
個人當期實際解除限售額度＝標準系數(shù)×個人當期計劃解除限售額度。
若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 A/B+/B 檔，則上一年度激勵對
象個人績效考核為“達標”，激勵對象可按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的比例分
批次解除限售。
若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 C 檔，則上一年度激勵對象個人
績效考核為“部分達標”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，當期可解除
限售數(shù)量為當期計劃解除限售額度的 90%，另 10%的限制性股票由公司回購并注
銷。
若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 D 檔，則上一年度激勵對象個人
績效考核為“不達標”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對
象當期解除限售額度，限制性股票由公司回購并注銷。
（三）滿足解除限售條件情況的說明
首次授予部分的第一次解除限售條件 是否達到解除限售條件的說明
1、公司未發(fā)生以下任一情形： 公司未發(fā)生前述情形，滿足解除限售
（1）最近一個會計年度財務會計報告被 條件。
注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控
制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法
規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解除
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為 限售條件。
不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派
出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為
被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公
司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股
權激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
3、公司業(yè)績考核要求：以 2013-2015 年 經(jīng)亞太（集團）會計師事務所（特殊
營業(yè)收入均值為基數(shù)，2016 年營業(yè)收入增 普通合伙）審計：
長率不低于 30%。 （1） 公 司 2013 年度營 業(yè) 收入為
753,628,605.07 元，2014 年度營業(yè)
收入為 990,508,912.70 元，2015 年
度營業(yè)收入為 959,484,550.38 元，
以 2013-2015 年 營 業(yè) 收 入 均 值
901,207,356.05 元為基數(shù)，2016 年
度 營 業(yè) 收 入 為 1,509,099,420.90
元，增長率為 67.45%，滿足解除限
售條件。
4、激勵對象個人績效考核要求： （1）限制性股票激勵計劃激勵對象
根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵計 有 176 人 2016 年度績效考核結果為
劃實施考核管理辦法》，對個人績效考核 A/B+/B 檔，即激勵對象 2016 年度個
結果共有 A、B+、B、C、D 五檔。若激勵 人績效考核為 “達標”，滿足解除限
對 象 上 一 年 度 個 人 績 效 考 核 結 果 為 售條件，第一期計劃額度全部解除限
A/B+/B 檔，則上一年度激勵對象個人績效 售；
考核為“達標”，激勵對象可按照限制性 （2）激勵對象中有 6 人因 2016 年度
股票激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限 個人績效考核結果為 C 檔，即激勵對
售 。 象 2016 年度個人績效考核為 “部分
若激勵對象上一年度個人績效考核 達標”，其第一期可解除限售數(shù)量為
結果為 C 檔，則上一年度激勵對象個人績 當期計劃解除限售額度的 90%，另
效考核為“部分達標”，公司將按照限制 10%的限制性股票由公司回購并注
性股票激勵計劃的規(guī)定，當期可解除限售 銷；
數(shù)量為當期計劃解除限售額度的 90%，另 （3）激勵對象中有 25 人因 2016 年
10%的限制性股票由公司回購并注銷；若 度個人績效考核結果為 D 檔，即激勵
激勵對象上一年度個人績效考核結果為 D 對象 2016 年度個人績效考核為 “不
檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為 達標”，其第一期計劃解除限售額度
“不達標”，公司將按照限制性股票激勵 全部不得解除限售，由公司回購注
計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除限 銷；
售額度，限制性股票由公司回購并注銷。 （4）激勵對象中有 16 人因個人原因
離職，不滿足激勵條件，其所持有的
全部限制性股票由公司回購注銷；
（5）前述個人考核結果為 D 的 25 名
激勵對象中的 24 名因個人原因，現(xiàn)
申請?zhí)崆巴顺鱿拗菩怨善奔钣媱潱?br/> 經(jīng)董事會認定原授予應于第二、第三
限售期滿解除限售的限制性股票由
公司回購注銷。
綜上所述， 董事會認為公司 2016 年限制性股票激勵計劃設定的第一次解
除限售條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權，董事會同
意辦理首次授予部分限制性股票的第一次解除限售事宜。
三、本次解除限售的首次授予限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的首次授予限制性股票的上市流通日為 2017 年 11 月 24
日。
2、本次解除限售的限制性股票數(shù)量為 2,716,470 股，占首次授予限制性股
票數(shù)量的 25.4365%，占公司總股本比例為 0.2170%；實際可上市流通數(shù)量為
2,673,270 股，占首次授予限制性股票數(shù)量的 25.0320%，占公司總股本比例為
0.2136%。
3、本次申請解除限售的激勵對象數(shù)量為 182 人。
本次可解除限售激勵對象所涉及的限制性股票數(shù)量及實際可上市流通股份
數(shù)量具體情況如下：
單位：股
激勵對象 首次授予的 本次解除限 本次回購 繼續(xù)限售 本次實際可
限制性股票 售的限制性 注銷限制 的限制性 上市流通的
姓名 職務
股票 性股票 股票 限制性股票
高四清 董事 180,000 54,000 - 126,000 54,000
于芳 董事會秘書 144,000 43,200 - 100,800 0
公司中層管理人 績效考核等級
員；核心技術（業(yè) 為 A/B+/B 的激 8,220,600 2,466,180 - 5,754,420 2,466,180
務）人員；董事 勵對象（174 人）
會認為需要激勵 績效考核等級
的其他人員。 為 C 的激勵對象 567,000 153,090 17,010 396,900 153,090
（180 人） （6 人）
共計 9,111,600 2,716,470 17,010 6,378,120 2,673,270
注：（1）、本次解除限售的限制性股票中 97,200 股為董事和高級管理人員所持有。根據(jù)《公
司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中的公司董事、高級管理人員所持的
限制性股票解除限售后，其所持公司股份總數(shù)的 25%為實際可上市流通股份，剩余 75%股份
將繼續(xù)鎖定。同時其買賣股份應遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所關于董事、監(jiān)事、高級
管理人員買賣公司股票的相關規(guī)定。
（2）、董事高四清先生目前持有 220,000 股公司股份，均為尚未解除限售的限制性股票，
目前未持有無限售流通股，本次辦理解除限售股份為 54,000 股，其實際可上市流通股份數(shù)
量為 54,000 股。
（3）、董事會秘書于芳女士除持有股權激勵計劃授予的限制性股票外，還持有部分本公司
股票，2017 年度可流通額度已包括了本次限制性股票解除限售對應的可流通部分。因此本
次限制性股票解除后實際可上市流通股份數(shù)量為 0 股。
四、股本結構的變動情況
本次解除限售完成后，公司股本結構變動如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
股份性質
數(shù)量（股） 比例% 增加（股） 減少（股） 數(shù)量（股） 比例%
一、有限售條件
233,405,509 18.65 2,673,270 230,732,239 18.44
股份
股權激勵限售股 13,099,400 1.05 2,716,470 10,382,930 0.83
高管鎖定股 220,306,109 17.60 43,200 220,349,309 17.61
二、無限售條件
1,018,190,038 81.35 2,673,270 1,020,863,308 81.56
股份
三、股份總數(shù) 1,251,595,547 100.00 1,251,595,547 100.00
注：以上股本結構的變動情況以解除限售事項完成后中國證券登記結算公司深圳分公司出
具的股本結構表為準。
特此公告。
深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會
2017 年 11 月 20 日