三安光電股份有限公司
對(duì)外投資參與成立投資管理公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
三安光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)將以自有貨幣資金出資人民幣
1,200萬(wàn)元與國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、晉江安瀛投資基金合伙
企業(yè)（有限合伙）共同設(shè)立福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司（暫定名，以有權(quán)
機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)），經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、投資咨詢（以有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。
一、對(duì)外投資概述
為盡快實(shí)現(xiàn)本公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，本公司將出資貨幣資金人民幣1,200萬(wàn)元
與國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司以貨幣資金出資人民幣1,200萬(wàn)元、
晉江安瀛投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣資金出資人民幣600萬(wàn)元共同設(shè)
立福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司，營(yíng)業(yè)期限為十年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起
算；經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、投資咨詢；住所為福建省泉州市晉江市陳埭鎮(zhèn)江浦社
區(qū)企業(yè)運(yùn)營(yíng)中心大廈。
福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司設(shè)立后，將與國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金
股份有限公司、福建地方產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和泉州市產(chǎn)業(yè)
股權(quán)投資基金有限公司及晉江市能源投資集團(tuán)有限公司、福建三安集團(tuán)有限公司
共同設(shè)立福建省安芯產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以有權(quán)機(jī)關(guān)
核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。福建省安芯產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）認(rèn)繳出資總額為人民幣75.10
億元，可分期認(rèn)繳，首期認(rèn)繳人民幣10億元。其中，福建省安芯投資管理有限責(zé)
任公司總認(rèn)繳額人民幣0.10億元。
該事項(xiàng)已經(jīng)本公司第八屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議審議通過。
二、合作方的基本情況
1、公司名稱：國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
法定代表人：王占甫
注冊(cè)資本：9,872,000萬(wàn)元
企業(yè)類型：股份有限公司(非上市)
經(jīng)營(yíng)期限：2014年9月26日—2024年9月25日
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資、投資咨詢；項(xiàng)目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢。
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司持有本公司288,079,520股，占本
公司總股本約為11.30%，為本公司第二大股東。
2、晉江安瀛投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：福建省泉州市晉江市陳埭鎮(zhèn)江浦社區(qū)企業(yè)運(yùn)營(yíng)中心大廈
執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳培森
經(jīng)營(yíng)期限：2016年3月18日至2026年3月17日
經(jīng)營(yíng)范圍：受托對(duì)非證券類股權(quán)投資管理及與股權(quán)相關(guān)的其他方式的投資；
對(duì)從事股權(quán)投資的其他企業(yè)進(jìn)行投資；提供與非證券類股權(quán)投資相關(guān)的投資管理
與投資咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
三、投資標(biāo)的基本情況
公司名稱：福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司
公司住所：福建省泉州市晉江市陳埭鎮(zhèn)江浦社區(qū)企業(yè)運(yùn)營(yíng)中心大廈
公司組織形式：有限責(zé)任公司
公司營(yíng)業(yè)期限：十年
公司經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢（以有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
三安光電股份有限公司以貨幣資金出資1,200萬(wàn)元，占股40%；國(guó)家集成電路
產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司以貨幣資金出資1,200萬(wàn)元，占股40%；晉江安瀛投資
基金合伙企業(yè)（有限合伙）以貨幣資金出資600萬(wàn)元，占股20%。
四、對(duì)外投資的主要內(nèi)容
鑒于本公司、國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、晉江安瀛投資基金
合伙企業(yè)（有限合伙）共同出資設(shè)立福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司，并由福
建省安芯投資管理有限責(zé)任公司為受托管理基金提供管理服務(wù)。各方作為福建省
安芯投資管理有限責(zé)任公司股東按相關(guān)法律法規(guī)及公司章程約定依法享有資產(chǎn)
收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
（一）各方享有以下權(quán)利：
1、出席股東會(huì)，并根據(jù)其實(shí)繳出資額享有表決權(quán)；
2、有權(quán)依法查閱、復(fù)制公司的公司章程、股東會(huì)議記錄、股東會(huì)決議、董
事會(huì)決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證）；
3、推薦非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事人選；
4、各方按本協(xié)議及公司章程約定比例分取利潤(rùn)；
5、依照公司章程和本協(xié)議約定優(yōu)先購(gòu)買其他方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；
6、公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
7、公司法規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）各方承擔(dān)以下義務(wù)：
1、按本協(xié)議約定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；
2、以其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；
3、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資，違反者應(yīng)賠償其他方因此而
遭受的損失；
4、公司法規(guī)定的其他義務(wù)。
（三）福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由五名董事組成。
其中，華芯投資管理有限責(zé)任公司代表國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
提名兩名董事；本公司提名兩名董事；晉江安瀛投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
提名一名董事。前述董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其他股東應(yīng)對(duì)前述股東提名的董事
之選舉投贊成票。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由本公司提名的其中一名董事?lián)?，并由董事?huì)選舉
產(chǎn)生。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事會(huì)設(shè)副董事長(zhǎng)一人，由國(guó)家集成電路產(chǎn)
業(yè)投資基金股份有限公司提名的其中一名董事?lián)?，并由董事?huì)選舉產(chǎn)生。
（四）福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。
其中，華芯投資管理有限責(zé)任公司代表國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
提名一名監(jiān)事，本公司提名一名監(jiān)事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；另一名監(jiān)事為職工代
表監(jiān)事，經(jīng)公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司設(shè)總裁一名，副總裁若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
一名?？偛糜啥麻L(zhǎng)提名；華芯投資管理有限責(zé)任公司代表國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投
資基金股份有限公司推薦一名兼職副總裁，重點(diǎn)負(fù)責(zé)與國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基
金股份有限公司的業(yè)務(wù)對(duì)接及監(jiān)督公司的運(yùn)轉(zhuǎn)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由本公司提名。其他
高級(jí)管理人員由董事會(huì)通過市場(chǎng)化招聘產(chǎn)生。
福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司為受托管理的基金設(shè)立投資決策委員會(huì)。
投資決策委員會(huì)由五名委員組成，其中，華芯投資管理有限責(zé)任公司代表國(guó)家集
成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司委派一名委員，本公司和晉江安瀛投資基金合
伙企業(yè)（有限合伙）各委派一名委員，其余兩名委員由董事會(huì)聘任外部專家擔(dān)任。
投資決策委員會(huì)主席由本公司提名的委員擔(dān)任。投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)審議福建省
安芯投資管理有限責(zé)任公司受托管理基金的事項(xiàng)作出決策，包括；受托基金擬投
資項(xiàng)目立項(xiàng)報(bào)告，作出立項(xiàng)決策（包括確定為投資項(xiàng)目提供服務(wù)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)）；
項(xiàng)目進(jìn)行投資以及投資方案的變更；投資項(xiàng)目的退出方案；受托基金自行或與他
人設(shè)立中間投資工具；接受本公司對(duì)受托管理基金的投資項(xiàng)目行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
公司章程、股東之間約定以及與受托基金簽署的委托管理協(xié)議約定的提交投資決
策委員會(huì)審議的有關(guān)受托管理基金的其他重大事項(xiàng)。
五、發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金相關(guān)情況
福建省安芯產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）
是由國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、福建地方產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙
企業(yè)（有限合伙）和泉州市產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金有限公司及晉江市能源投資集團(tuán)有
限公司、福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“普通合伙人”）、福建
三安集團(tuán)有限公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及其他適用法律簽署有限
合伙協(xié)議設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。
名稱：福建省安芯產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
規(guī)模：基金規(guī)模75.10億元人民幣。福建三安集團(tuán)有限公司出資25億元，國(guó)
家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司出資25億元，福建地方產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金
合伙企業(yè)（有限合伙）和泉州市產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金有限公司及晉江市能源投資集
團(tuán)有限公司共同出資25億元，福建省安芯投資管理有限責(zé)任公司出資0.10億元。
由合伙人以人民幣貨幣形式繳付，不得以任何方式公開募集發(fā)行。（以下：各方
是指有限合伙人，合伙人是指有限合伙人和普通合伙人）
出資進(jìn)度：首次全體合伙人實(shí)繳出資總金額應(yīng)為人民幣壹拾億元，其中福建
省安芯投資管理有限責(zé)任公司實(shí)繳出資1,000萬(wàn)元，國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金
股份有限公司實(shí)繳出資33,000萬(wàn)元，三安集團(tuán)實(shí)繳出資33,000萬(wàn)元，福建地方產(chǎn)
業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和泉州市產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金有限公司及晉
江市能源投資集團(tuán)有限公司實(shí)繳出資33,000萬(wàn)元。為避免疑問，各個(gè)有限合伙人
的后續(xù)出資進(jìn)度應(yīng)保持一致。
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所（注冊(cè)地址）：福建省泉州市晉江市陳埭鎮(zhèn)江浦社區(qū)企業(yè)運(yùn)營(yíng)
中心大廈。
性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
合伙目的：規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，為合伙人提供投資收益。
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的其他方式的投資；對(duì)從事股
權(quán)投資的其他企業(yè)進(jìn)行投資；提供與股權(quán)投資相關(guān)的投資管理、投資咨詢服務(wù)（經(jīng)
營(yíng)范圍以工商登記管理部門最終登記的為準(zhǔn)）。
投資方向：將以70%的可投資資金投向III-V族化合物集成電路產(chǎn)業(yè)群，30%
的可投資資金投向其他集成電路產(chǎn)業(yè)鏈為主的半導(dǎo)體領(lǐng)域，涵蓋設(shè)計(jì)、制造、封
測(cè)、材料、設(shè)備和應(yīng)用等環(huán)節(jié)。以境內(nèi)外并購(gòu)、直投、夾層投資等方式助推本公
司業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。
閑置資金的使用：閑置資金只能投資于國(guó)債、保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品等風(fēng)險(xiǎn)較
低、流動(dòng)性較強(qiáng)的證券。
投資限制：不得進(jìn)行股票二級(jí)市場(chǎng)短期套利投機(jī)性投資；不得從事期貨、金
融衍生品的投資，不得購(gòu)置非自用不動(dòng)產(chǎn)，不得將資金用于贊助、捐贈(zèng)等支出；
不得做出可能承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的投資；不得對(duì)外提供貸款（以法律允許的方式
向本合伙企業(yè)投資項(xiàng)目提供資金支持以及合伙協(xié)議另有約定的除外），不得提供
擔(dān)保（包括為投資項(xiàng)目之目的提供的擔(dān)保）；合伙企業(yè)自身層面不得從第三方舉
借債務(wù)；投資無(wú)地域限制。
投資方式：主要采取股權(quán)投資的方式對(duì)外投資，也可采用與股權(quán)投資相關(guān)的
資產(chǎn)（含無(wú)形資產(chǎn)）購(gòu)買或類似性質(zhì)以及法律許可的其他投資方式。出于監(jiān)管、
稅務(wù)、商業(yè)或其他考慮普通合伙人有權(quán)向投資決策委員會(huì)提出由合伙企業(yè)自行或
與他人設(shè)立若干中間投資工具來(lái)進(jìn)行特定的投資項(xiàng)目，前提是不應(yīng)僅因投資實(shí)體
的設(shè)立或運(yùn)營(yíng)而導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)更多的管理費(fèi)或績(jī)效分成。
投資退出：投資項(xiàng)目的退出可以通過上市、并購(gòu)及轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行。對(duì)于合
伙企業(yè)的投資項(xiàng)目，本公司享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，具體事宜由管理人按照其投資項(xiàng)目
決策機(jī)制與本公司共同按照上市公司相關(guān)法規(guī)、本公司的公司章程和市場(chǎng)公允原
則協(xié)商確定。
滾動(dòng)投資：普通合伙人可獨(dú)立決定合伙企業(yè)因處置任何投資項(xiàng)目而回收的資
金再次用于項(xiàng)目投資。
存續(xù)期限：存續(xù)期限為八年，自本合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算，根據(jù)實(shí)際情況，
可以延長(zhǎng)兩次，每次各延長(zhǎng)一年。
管理人：普通合伙人為合伙企業(yè)的管理人，有限合伙人不參與合伙企業(yè)管理，
合伙企業(yè)有限合伙人不得參與合伙企業(yè)的管理或以合伙企業(yè)的名義開展任何業(yè)
務(wù)、簽署任何文件或代表本合伙企業(yè)行事。更換管理人應(yīng)獲得出席合伙人會(huì)議的
全體有限合伙人一致同意。
管理費(fèi)：合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期間內(nèi)按規(guī)定向管理人支付管理費(fèi)，管理費(fèi)按
年度支付。年度管理費(fèi)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：從合伙企業(yè)成立后首次到賬日期之日起至
投資期屆滿之日，按照各有限合伙人在當(dāng)年實(shí)繳出資額的1%計(jì)算年度管理費(fèi)；從
投資期屆滿之日的次日至合伙企業(yè)所有投資項(xiàng)目全部完成退出之日或存續(xù)期間
屆滿之日（以兩者中較先者為準(zhǔn)），按照屆時(shí)合伙企業(yè)尚未退出的所有投資項(xiàng)目
中所投入的各有限合伙人分?jǐn)偟耐顿Y成本（但已經(jīng)被永久性減記的金額除外）的
1%計(jì)算年度管理費(fèi)。
關(guān)聯(lián)交易和競(jìng)爭(zhēng)性交易：有限合伙人與合伙企業(yè)之間的如下交易視為關(guān)聯(lián)交
易：1、合伙企業(yè)對(duì)有限合伙人下屬企業(yè)進(jìn)行投資；2、合伙企業(yè)對(duì)有限合伙人已
完成投資的企業(yè)進(jìn)行跟進(jìn)投資；3、 合伙企業(yè)與有限合伙人和/或其下屬企業(yè)、
有限合伙人已完成投資的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)交易。有限合伙人與合伙企業(yè)共同進(jìn)行投
資，以及三安光電對(duì)本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情形，不構(gòu)成有限
合伙人與合伙企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，有限合伙人
不得與合伙企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。為避免疑義，普通合伙人就本公司對(duì)合伙企業(yè)的
投資項(xiàng)目行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情形作出決策時(shí)，應(yīng)獲得其投資決策委員會(huì)審議通過。
除經(jīng)合伙人會(huì)議同意，普通合伙人不得與合伙企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。在合伙企
業(yè)百分之七十的認(rèn)繳出資總額已用于投資或被承諾用于投資之前，未經(jīng)其他合伙
人同意，普通合伙人不應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)直接或間接發(fā)起設(shè)立其他與合伙企業(yè)構(gòu)成競(jìng)
爭(zhēng)關(guān)系的人民幣股權(quán)投資基金，本協(xié)議有關(guān)設(shè)立投資實(shí)體的約定以及本協(xié)議有關(guān)
設(shè)立共同投資工具的約定除外。
投資決策委員會(huì)：普通合伙人為本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)。投資決策
委員會(huì)由五名委員組成，其中，華芯投資管理有限責(zé)任公司代表大基金委派一名
委員，本公司和晉江安瀛投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）各委派一名委員，其余
兩名委員由普通合伙人董事會(huì)聘任外部專家擔(dān)任。投資決策委員會(huì)主席由本公司
提名的委員擔(dān)任。
投資收益分配方式：在本合伙企業(yè)具有可分配的投資收益后盡快分配。1、
分配順序：可分配的投資收益按照實(shí)繳出資返還、門檻收益、超額收益分配順序
進(jìn)行分配。2、最后一次分配：最后一個(gè)退出之投資項(xiàng)目產(chǎn)生的投資收益將由普
通合伙人決定全部或部分保留至清算期結(jié)束，用于支付協(xié)議下的各類清算費(fèi)用，
如有剩余，再按照約定順序進(jìn)行分配。3、非現(xiàn)金分配：在存續(xù)期間應(yīng)以現(xiàn)金形
式進(jìn)行分配，除非合伙人會(huì)議同意以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。進(jìn)入清算程序后，投
資如無(wú)法變現(xiàn)或根據(jù)清算人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金形式分配更符合全體合伙人
的利益，則清算人有權(quán)決定以非現(xiàn)金形式進(jìn)行分配。
六、對(duì)外投資的目的及對(duì)公司的影響
本次投資事項(xiàng)在保證本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，參與成立投資管理公司，
通過引入合作方專業(yè)的投資管理經(jīng)驗(yàn)和完善的風(fēng)險(xiǎn)管控體系，可以提高投資決策
水平、分散投資風(fēng)險(xiǎn)，為本公司持續(xù)、快速、健康的發(fā)展提供各種資源保障，有
利于加快本公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步提升本公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本次投資短期內(nèi)對(duì)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，將對(duì)本公
司今后發(fā)展產(chǎn)生積極影響，符合本公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次投資標(biāo)的未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況收到國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境、內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理等
多方面因素的影響，存在一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
三安光電股份有限公司董事會(huì)
二○一六年五月二十四日