深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關(guān)于全資子公司深圳市聯(lián)動文化投資有限公司收購湖南藍
海購企業(yè)策劃有限公司部分股權(quán)并對其增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司深圳市聯(lián)動文化投資有限
公司(以下簡稱“聯(lián)動投資”)以現(xiàn)金 4,224 萬元人民幣受讓鄧良軍、黃磊、胡洋、王斌、南通
沃富金信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“沃富”)、田春杉合計持有的湖南藍海
購企業(yè)策劃有限公司(以下簡稱“藍海購”) 14.08%股權(quán)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)完成后，
聯(lián)動投資再以現(xiàn)金 6,776 萬元認購藍海購新增加之注冊資本人民幣 42.1974 萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓
及增資完成后聯(lián)動投資持有藍海購 25.88%股權(quán)根據(jù)前述交易安排并經(jīng)各方充分協(xié)商一致，
聯(lián)動投資于 2017 年 4 月 24 日與胡志濱、藍海購及其股東共同簽署《投資協(xié)議書》。
公司于 2017 年 4 月 23 日召開的第四屆董事會第二十五次會議以 9 票同意，0 票反對，
1 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過上述交易相關(guān)議案。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述交易不構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易，無需經(jīng)過公司股東大會審議批準，無需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準，不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、 交易對方基本情況
1、藍海購共有6名自然人股東，情況如下：
認繳出資額
序號 股東姓名 身份證號碼 國籍/境外居留權(quán) 持股比例
(萬元)
1 謝照 432501xxxxxxxx703X 中國/無 89.1193 35.3%
2 鄧良軍 431022xxxxxxxx2812 中國/無 38.0000 15.05%
3 黃磊 432501xxxxxxxx7017 中國/無 30.0000 11.89%
4 胡洋 430122xxxxxxxx7832 中國/無 8.0000 3.17%
5 王斌 370613xxxxxxxx1530 中國/無 12.0000 4.75%
6 田春杉 321002xxxxxxxx2125 中國/無 2.5242 1.00%
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王斌、田春杉均為藍海購財務(wù)投資者,不參與藍海購及其子公司的日常運營
謝照為藍海購董事長兼總經(jīng)理，鄧良軍為藍海購高級管理人員，黃磊為藍海購董事兼高
級管理人員。
以上6名股東與公司及公司前十名股東現(xiàn)任董事監(jiān)事及高級管理人員在產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)資
產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)系,不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的
其他關(guān)系
2、 湖南玖行企業(yè)股權(quán)管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“玖行”）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼：91430103MA4L105N9H
主要經(jīng)營場所：湖南省長沙市天心區(qū)芙蓉中路 198 號新世紀大廈 701 房
執(zhí)行事務(wù)合伙人：謝照
認繳出資總額：1,000 萬元
成立日期：2015 年 9 月 21 日
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資投資管理服務(wù)創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)項目投資創(chuàng)業(yè)投資受托管理
股權(quán)投資基金企業(yè)管理服務(wù)(不得從事吸收存款集資收款受托貸款發(fā)放貸款等國家金融
監(jiān)管及財政信用業(yè)務(wù));企業(yè)管理咨詢服務(wù);企業(yè)管理戰(zhàn)略策劃(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)
部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
合伙人及其認繳出資情況：
序號 股東/合伙人名稱 認繳出資額(萬元) 持股比例
1 謝照 127.20 12.72%
2 鄧良軍 150.80 15.08%
3 劉志敏 88.70 8.87%
4 龍澤武 200.00 20.00%
5 李先科 100.00 10.00%
6 謝岱峰 333.30 33.33%
合計 1,000.00 100.00%
玖行為藍海購管理層出于激勵藍海購員工而設(shè)置的員工持股平臺。
玖行與公司及公司前十名股東現(xiàn)任董事監(jiān)事及高級管理人員在產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)資產(chǎn)債權(quán)
債務(wù)人員等方面均不存在任何關(guān)系,不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系
3、 珠海橫琴麥伽玖創(chuàng)投資中心(有限合伙)（以下簡稱“麥伽玖創(chuàng)”）
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企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼：9144040034553354X1
主要經(jīng)營場所：珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號 105 室-4332
執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京麥伽投資管理有限公司（委派代表：毛鑫）
成立日期：2015 年 6 月 19 日
經(jīng)營范圍：投資管理,資產(chǎn)管理(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營
活動)
認繳出資總額：10,000 萬元
序號 股東/合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例
1 北京麥伽投資管理有限公司 300.00 3.00%
2 邱佳 100.00 1.00%
3 北京盛方創(chuàng)業(yè)投資有限公司 500.00 5.00%
4 田軍 500.00 5.00%
5 張麗芬 1,000.00 10.00%
6 尹進梅 100.00 1.00%
7 上海唯獵投資中心（有限合伙） 1,800.00 18.00%
8 吳忠凌 400.00 4.00%
9 陳科屹 200.00 2.00%
10 吳松鵬 150.00 1.50%
11 孫雷 1,000.00 10.00%
12 北京宏天信業(yè)信息技術(shù)股份有限公司 150.00 1.50%
13 于菁 100.00 1.00%
14 深圳拓森投資控股有限公司 1,000.00 10.00%
15 方凡 1,000.00 10.00%
16 林德文 100.00 1.00%
17 北京弘盛和嘉投資管理中心（有限合伙） 100.00 1.00%
18 夏宇宏 200.00 2.00%
19 王秋萍 200.00 2.00%
20 上海翌卓投資管理有限公司 500.00 5.00%
21 李立坤 100.00 1.00%
22 陳松泉 500.00 5.00%
合計 10,000.00 100.00%
麥伽玖創(chuàng)為藍海購的財務(wù)投資者，與公司及公司前十名股東現(xiàn)任董事監(jiān)事及高級管理
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人員在產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)人員等方面均不存在任何關(guān)系,不存在可能或已經(jīng)造成公
司對其利益傾斜的其他關(guān)系
4、 上海唯獵投資中心(有限合伙)（以下簡稱“唯獵”）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼：913101143507521659
主要經(jīng)營場所：上海市嘉定區(qū)嘉定鎮(zhèn)滬宜公路 3818 號 2 幢 2175 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京唯獵管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)
成立日期：2015 年 8 月 26 日
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資,投資管理,投資咨詢(除金融證券),商務(wù)咨詢(依法須經(jīng)批準的項目,
經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
認繳出資總額：22,425 萬元
序號 股東/合伙人 認繳出資額（萬元） 認繳出資比例
1 岳麗娜 1,739.000 7.7547%
2 薛磊 4,017.193 17.9139%
3 董超 9,373.451 41.7991%
4 北京唯獵管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 205.000 0.9142%
5 北京高陽圣思園信息技術(shù)有限公司 7,090.356 31.6181%
合計 22,425.000 100.0000%
唯獵為藍海購的財務(wù)投資者，與公司及公司前十名股東現(xiàn)任董事監(jiān)事及高級管理人員
在產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)人員等方面均不存在任何關(guān)系,不存在可能或已經(jīng)造成公司對
其利益傾斜的其他關(guān)系
5、 南通沃富金信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼：91320600MA1MCYP65C
主要經(jīng)營場所：南通市蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)江成路 1088 號內(nèi) 3 號樓 2865 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：南通沃富金信投資管理有限公司(委派代表：田春杉)
成立日期：2015 年 12 月 17 日
經(jīng)營范圍：股權(quán)投資;創(chuàng)業(yè)投資;實業(yè)投資(不得以公開方式募集資金;不得公開交易證券
類產(chǎn)品和金融衍生品;不得發(fā)放貸款;不得從事融資性擔保;不得向投資者承諾投資本金不受
損失或者承諾最低收益依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
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認繳出資總額：20,000 萬元
序號 股東/合伙人 認繳出資額（萬元） 出資比例
1 田春杉 10,000.00 50.00%
2 南通沃富投資管理有限公司 200.00 1.00%
3 清控資產(chǎn)管理（上海）有限公司 9,800.00 49.00%
合計 20,000.00 100.00%
沃富為藍海購的財務(wù)投資者，與公司及公司前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人
員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成
公司對其利益傾斜的其他關(guān)系
6、胡志濱，身份證號碼：370502********1610，住所：深圳市福田區(qū)新洲路
三、 交易標的基本情況
（一） 標的公司的基本情況
名稱：湖南藍海購企業(yè)策劃有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：長沙高新開發(fā)區(qū)麓谷大道 658 號湖南麓谷信息港 4002-(C002)號房
統(tǒng)一社會信用代碼：91430100064204408N
法定代表人：謝照
成立日期：2013 年 3 月 15 日
注冊資本：252.4163 萬元
經(jīng)營范圍：企業(yè)營銷策劃；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；企業(yè)形象策劃服務(wù)；經(jīng)濟與商務(wù)咨詢服
務(wù)（不含金融、證券、期貨咨詢）；廣告設(shè)計；文化活動的組織與策劃；房地產(chǎn)經(jīng)紀；房地
產(chǎn)中介服務(wù)；房地產(chǎn)咨詢服務(wù)；房地產(chǎn)信息咨詢；公司禮儀服務(wù)；婚慶禮儀服務(wù)；會議及展
覽服務(wù)；書刊項目的設(shè)計、策劃；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；計算機技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計算機技
術(shù)咨詢；軟件開發(fā)；電子商務(wù)平臺的開發(fā)建設(shè)；移動互聯(lián)網(wǎng)研發(fā)和維護；計算機網(wǎng)絡(luò)平臺的
建設(shè)與開發(fā)；廣告制作服務(wù)、發(fā)布服務(wù)、國內(nèi)代理服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)咨詢、信息服務(wù)。
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
截至目前，藍海購的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東出資情況如下：
認繳出資額 實繳出資額 持股比例 出資方
序號 股東名稱
(萬元) (萬元) (%) 式
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認繳出資額 實繳出資額 持股比例 出資方
序號 股東名稱
(萬元) (萬元) (%) 式
1 謝照 89.1193 89.1193 35.30 貨幣
2 鄧良軍 38.0000 38.0000 15.05 貨幣
3 胡洋 8.0000 8.0000 3.17 貨幣
4 黃磊 30.0000 30.0000 11.89 貨幣
5 王斌 12.0000 12.0000 4.75 貨幣
6 湖南玖行企業(yè)股權(quán)管理合伙企業(yè) 30.0000 30.0000 11.89 貨幣
7 珠海橫琴麥伽玖創(chuàng)投資中心(有限合伙) 3.1973 3.1973 1.27 貨幣
8 上海唯獵投資中心(有限合伙) 2.8349 2.8349 1.12 貨幣
南通沃富金信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合
9 36.7406 36.7406 14.56 貨幣
伙)
10 田春杉 2.5242 2.5242 1.00 貨幣
合計 252.4163 252.4163 100.00 -
以上股東均出具聲明與承諾其持有的藍海購股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在委托持股，受托持股
及其他權(quán)利限制或利益安排情形，股東之間不存在任何糾紛及潛在的糾紛。
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)長沙分所出具的大信
沙審字[2017]第00117號《湖南藍海購企業(yè)策劃有限公司審計報告》，藍海購在審計基準日
2016年12月31日的歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計64,212,271.51元；根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)
資格的評估機構(gòu)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的開元評報字[2017]1-030號《評估報告》，藍海
購100%股權(quán)評估基準日2016年12月31日的評估價值為51,068.05萬元。
（二） 標的公司最近一期及一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 98,842,511.32 90,917,675.49
負債總額 17,892,164.27 22,867,496,86
應(yīng)收賬款 25,937,701.81 18,467,439.40
歸屬于母公司的所有者權(quán)益 75,039,481.75 64,212,271.51
項目 2017 年 1-3 月 2016 年度(元)
營業(yè)收入 31,927,819.17 119,110,986.13
營業(yè)利潤 16,198,516.91 40,629,649.71
凈利潤 12,900,168.42 32,662,193.93
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經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 19,004.02 -5,589,282.67
上述藍海購2016年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的大信會計師事務(wù)所(特殊普通
合伙)長沙分所審計，并出具了標準無保留意見的大信沙審字[2017]第00117號《湖南藍海購
企業(yè)策劃有限公司審計報告》，2017年第一季度的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
（三） 標的公司的業(yè)務(wù)介紹
1、房產(chǎn)營銷服務(wù)
房產(chǎn)營銷服務(wù)主要提供互聯(lián)網(wǎng)+（電商）、新房交易（代理銷售）、存量交易（經(jīng)紀）
等服務(wù)。
新房代理銷售業(yè)務(wù)主要為開發(fā)商提供營銷代理的一體化服務(wù)，通過代理銷售新房獲取傭
金進而實現(xiàn)營業(yè)收入。
互聯(lián)網(wǎng)+(電商）服務(wù)主要是通過建立綜合平臺，整合營銷渠道，運用自身的網(wǎng)站或移動
終端平臺及聯(lián)接中介機構(gòu)、經(jīng)紀人等線下資源，向開發(fā)商、渠道、購房者所提供的服務(wù)，藍
海購收取營銷服務(wù)費和銷售傭金。藍海購直接與地產(chǎn)經(jīng)紀商合作，則無需在市場上尋找分散
的購房者，同時也可以節(jié)省房產(chǎn)買賣直接溝通成本。房產(chǎn)交易平臺作為通道方，收入來源穩(wěn)
定
2、房產(chǎn)銷售權(quán)收購
公司已經(jīng)將“銷售權(quán)收購”業(yè)務(wù)打造成為成熟完善的業(yè)務(wù)類型，針對住宅、公寓、商鋪、
寫字樓等銷售型標的，通過獲得一定期限內(nèi)的獨家銷售權(quán)，憑借公司專業(yè)的銷售能力，向房
產(chǎn)開發(fā)商支付一定數(shù)額訂金,并簽訂協(xié)議獲得房源獨家銷售權(quán),通過房地產(chǎn)交易平臺以及線下
銷售的形式向房產(chǎn)經(jīng)紀商及置業(yè)者個人銷售房源協(xié)議成本價以上部分的銷售收入即為藍海
購收入。
（四）標的公司競爭力
1、房產(chǎn)存量市場尤其是商業(yè)地產(chǎn)運營市場有利于藍海購資產(chǎn)運營業(yè)務(wù)
存量市場未來具備很好的市場潛力和價值，非常考驗團隊的運營能力：藍海購通過互聯(lián)
網(wǎng)的經(jīng)紀人平臺具備較強的房產(chǎn)資產(chǎn)去化能力。同時，團隊具備品牌的引入、分銷和包銷業(yè)
務(wù)及資產(chǎn)運營業(yè)務(wù)能力及較好的地產(chǎn)行業(yè)資源，能夠切入存量市場資產(chǎn)運營，取得細分領(lǐng)域
的行業(yè)優(yōu)勢。
2、藍海購互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)交易平臺優(yōu)勢明顯
對于互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)交易平臺的核心競爭力，主要分為四塊：1）房源渠道；2）房源判斷；
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3）銷售能力；4）模式創(chuàng)新。
行業(yè)資源 專業(yè)判斷
及風控
房源渠 房源判
道 斷
銷售能 模式創(chuàng)
力 新
強大的銷 傳統(tǒng)+創(chuàng)
售能力 新業(yè)務(wù)
圖：互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)交易平臺四大核心競爭力
3、藍海購管理團隊成員行業(yè)資源及經(jīng)驗豐富
1）藍海購創(chuàng)始團隊優(yōu)秀、年輕，過往帶領(lǐng)團隊取得優(yōu)秀的業(yè)績。
2）藍海購管理團隊互補且配置齊全，來自知名地產(chǎn)公司、房產(chǎn)運營企業(yè)，能夠獲取更
多行業(yè)資源和業(yè)務(wù)，具備較強的專業(yè)能力和風險判斷能力。
四、 交易的定價政策及定價依據(jù)
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的開元評報字
[2017]1-030號《評估報告》，藍海購100%股權(quán)評估基準日2016年12月31日的評估價值為
51,068.05萬元，在前述《評估報告》所確認的評估值基礎(chǔ)上進行協(xié)商后，公司擬以現(xiàn)金11,000
萬元合計持有藍海購25.88%的股權(quán)，其中以現(xiàn)金4,224萬元人民幣受讓藍海購14.08%股權(quán)并
完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)后，再以現(xiàn)金6,776萬元認購藍海購新增加之注冊資本人民
幣42.1974萬元，增資完成后聯(lián)動投資持有藍海購25.88%股權(quán)。
五、 支付款項的來源
支付款項的來源：公司發(fā)行公司債券募集資金或者公司自籌資金。
六、 投資協(xié)議書的主要內(nèi)容
聯(lián)動投資已于 2017 年 4 月 24 日與胡志濱、藍海購及其股東在深圳市寶安區(qū)共同簽署投
資協(xié)議書（下稱：“本協(xié)議書”），協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議主體及釋義
除非本協(xié)議書文中另有所指，下列詞語具有以下含義：
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各方 創(chuàng)始人股東、現(xiàn)有股東、投資方及公司的統(tǒng)稱。
一方 創(chuàng)始人股東、現(xiàn)有股東、投資方及公司中的任何一方。
投資方 深圳市聯(lián)動文化投資有限公司及胡志濱合稱。
聯(lián)建 深圳市聯(lián)建光電股份有限公司，系投資方母公司。
創(chuàng)始人股東 謝照、鄧良軍、黃磊、玖行。
本輪投資交割前公司在冊的全體股東，即謝照、鄧良軍、黃磊、胡洋、王斌、玖行、唯
現(xiàn)有股東
獵、麥伽玖創(chuàng)、沃富、田春杉。
擬將公司合計 16%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資方的股東，指鄧良軍、黃磊、胡洋、王斌、沃富、
轉(zhuǎn)讓方
田春杉。
注冊資本 在長沙市工商行政管理局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)分局登記注冊的公司注冊資本額。
指投資方于交割先決條件完成后以人民幣 1.25 億元進行本輪投資，以獲得公司本輪投
本輪投資 資全面攤薄后公司 29.41%的股權(quán)。本輪投資由第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和第一次增資 2 個步驟
構(gòu)成。
投資方在本輪投資中通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式獲得公司全面攤薄后 29.41%股權(quán)所應(yīng)
本輪投資額 支付的價款，包括第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)支付的價款和第一次增資應(yīng)支付的價款，合計 1.25
億元，其中聯(lián)動投資 1.1 億元，胡志濱投資 1,500 萬元。
根據(jù)本協(xié)議書所規(guī)定的條款和條件，投資方以現(xiàn)金人民幣 4,800 萬元受讓轉(zhuǎn)讓方持有的
公司 16%股權(quán)（403,866 元出資），其中聯(lián)動以現(xiàn)金 4,224 萬元受讓轉(zhuǎn)讓方持有的公司
第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
14.08%的股權(quán)（355,402 元出資），胡志濱以現(xiàn)金 576 萬元受讓轉(zhuǎn)讓方持有公司 1.92%的
股權(quán)（48,464 元出資）。
根據(jù)本協(xié)議書所規(guī)定的條款和條件，投資方以現(xiàn)金 7,700 萬元認購公司新增加之注冊資
本人民幣 479,516 元，本次增資后，公司注冊資本增至人民幣 3,003,679 元，本次增資
后，投資方共計持有公司 29.41%股權(quán)，其中，聯(lián)動以現(xiàn)金 6,776 萬元認購公司新增加之
第一次增資
注冊資本人民幣 421,974 元，胡志濱以現(xiàn)金 924 萬元認購公司新增加之注冊資本人民幣
57,542 元；本次增資完成后，聯(lián)動持有公司 25.88%的股權(quán)，胡志濱持有公司 3.53%的股
權(quán)。
本協(xié)議書所述的交割條件已滿足或被投資方豁免，公司完成投資方第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第
交割 一次增資的工商變更登記手續(xù)，在工商登記系統(tǒng)里，投資方合計持有公司 29.41%股權(quán)，
其中，認繳出資 883,382 元。
按照本協(xié)議書規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方、投資方在公司所在地工商管理部門辦理完畢股權(quán)變更登記
交割日
并獲得變更后的營業(yè)執(zhí)照之日。
工作日 中國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的工作時間。
自評估基準日（2016 年 12 月 31 日）起至投資方按本協(xié)議書約定成為公司在長沙市工
過渡期
商行政管理局高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)分局登記在冊的股東之日止的時間段。
送達 本協(xié)議書任一方按照本協(xié)議書約定的任一種送達方式將書面文件發(fā)出的行為。
指經(jīng)具有中國證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所審計出具標準無保留意見的審計報告中確認
凈利潤
的，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。
元 人民幣元，中國的法定貨幣。
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本協(xié)議書 本投資協(xié)議書及各方就本投資協(xié)議書約定事項共同簽訂的補充文件和相關(guān)文件。
中華人民共和國，為本協(xié)議書之目的，本協(xié)議書中出現(xiàn)中國時，不包括香港特別行政區(qū)、
中國
澳門特別行政區(qū)及臺灣。
（二）協(xié)議主要條款
1、方案及價款的支付
1.1 股權(quán)架構(gòu)調(diào)整；
1.1.1 本協(xié)議簽署時，工商登記的股東為謝照、鄧良軍、黃磊、胡洋、王斌、玖行、唯
獵、麥伽玖創(chuàng)、沃富、田春杉，各股東的持股比例如下：
出資金額（人民
序號 股東姓名/名稱 持股比例（%）
幣元）
1 謝照 891,193.00 35.30
2 鄧良軍 380,000.00 15.05
3 胡洋 80,000.00 3.17
4 黃磊 300,000.00 11.89
5 王斌 120,000.00 4.75
6 湖南玖行企業(yè)股權(quán)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 300,000.00 11.89
7 珠海橫琴麥伽玖創(chuàng)投資中心（有限合伙） 31,973.00 1.27
8 上海唯獵投資中心（有限合伙） 28,349.00 1.12
9 南通沃富金信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 367,406.00 14.56
10 田春杉 25,242.00 1.00
合計 2,524,163.00 100.00
1.1.2 本協(xié)議簽訂后 10 個工作日內(nèi)，藍海購現(xiàn)有股東之間進行股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，并完成
工商變更，調(diào)整后的股權(quán)架構(gòu)為：
出資金額（人民
序號 股東姓名/名稱 持股比例（%）
幣元）
1 謝照 941,676.00 37.30
2 鄧良軍 380,000.00 15.05
3 胡洋 80,000.00 3.17
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4 黃磊 249,517.00 9.89
5 王斌 120,000.00 4.75
6 湖南玖行企業(yè)股權(quán)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 300,000.00 11.89
7 珠海橫琴麥伽玖創(chuàng)投資中心（有限合伙） 31,973.00 1.27
8 上海唯獵投資中心（有限合伙） 28,349.00 1.12
9 南通沃富金信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 367,406.00 14.56
10 田春杉 25,242.00 1.00
合計 2,524,163.00 100.00
1.2 現(xiàn)有股東在此承諾放棄第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)及第一次增資的優(yōu)先認購權(quán)，
現(xiàn)有股東承諾藍海購股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在委托持股、受托持股或者其他協(xié)議安排，歷次股
權(quán)變動沒有糾紛；
2.1 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.1.1 在滿足本輪投資先決條件或被投資方豁免基礎(chǔ)上，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與投資方協(xié)商同意，
轉(zhuǎn)讓方同意向投資方轉(zhuǎn)讓公司16%股權(quán)（403,866元出資），在符合本協(xié)議書之條款和條件
的前提下，投資方同意受讓轉(zhuǎn)讓方合法持有的公司16%股權(quán)（403,866元出資），其中聯(lián)動
投資受讓轉(zhuǎn)讓方持有的公司14.08%的股權(quán)（355,402元出資），胡志濱受讓轉(zhuǎn)讓方持有的公
司1.92%的股權(quán)（48,464元出資）。
2.1.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式：
2.1.2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：
以協(xié)議各方確認的公司估值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確定，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓所持有的公司16%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為4,800萬元（大寫人民幣肆仟捌佰萬元）；其中，聯(lián)動投資受讓轉(zhuǎn)讓方持
有的公司14.08%的股權(quán)（355,402元出資）的價款為4,224萬元，胡志濱受讓轉(zhuǎn)讓方持有的公
司1.92%的股權(quán)（48,464元出資）的價款為576萬元。
各方一致同意，轉(zhuǎn)讓方與投資方按照以下方案完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓：聯(lián)動投資以現(xiàn)金人民
幣900萬元受讓鄧良軍持有的公司3%股權(quán)（75,725元出資），胡志濱以現(xiàn)金人民幣576萬元
受讓黃磊持有的公司1.92%的股權(quán)（48,464元出資）；聯(lián)動投資以現(xiàn)金人民幣324萬元受讓黃
磊持有的公司1.08%股權(quán)（27,261元出資），聯(lián)動投資以現(xiàn)金人民幣300萬元受讓胡洋持有的
公司1%股權(quán)（25,241元出資），聯(lián)動投資以現(xiàn)金人民幣300萬元受讓王斌持有的公司1%股權(quán)
（25,242元出資），聯(lián)動投資以現(xiàn)金人民幣2245.7072萬元的價格受讓沃富持有的公司7.49%
的股權(quán)（188,951元出資），聯(lián)動投資以現(xiàn)金人民幣154.2928萬元的價格受讓田春杉持有的公
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司0.51%的股權(quán)（12,982元出資）。
轉(zhuǎn)讓股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、對應(yīng)出資、轉(zhuǎn)讓價款如下：
轉(zhuǎn)讓股權(quán) 轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)出資 轉(zhuǎn)讓價款（人民
序號 股東
比例（%） （人民幣，元） 幣，萬元）
1 鄧良軍 3.00 75,725.00 900.00
1.92 48,464.00 576.00
2 黃磊
1.08 27,261.00 324.00
3 胡洋 1.00 25,241.00 300.00
4 王斌 1.00 25,242.00 300.00
南通沃富金信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)
5 7.49 188,951.00 2245.7072
（有限合伙）
6 田春杉 0.51 12,982.00 154.2928
合計 16.00 403,866.00 4,800.00
2.1.2.2藍海購股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付按以下約定執(zhí)行：
A.本輪投資交割先決條件實現(xiàn)或被投資方豁免；
B.經(jīng)投資方?jīng)Q策機構(gòu)通過本輪投資；
C.藍海購已取得登記管理機關(guān)核準的第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更，即完成第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的交割手續(xù)；
D.投資方將與本協(xié)議約定的第一筆增資款支付時間同步分別向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價
款。
2.2 第一次增資
2.2.1 經(jīng)現(xiàn)有股東、藍海購與投資方協(xié)商同意，在滿足本輪投資先決條件基礎(chǔ)上，并完
成第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)后，現(xiàn)有股東及藍海購同意投資方再以向公司增資的方式
取得藍海購股權(quán)。
2.2.1.1第一次增資，藍海購增加注冊資本479,516元，增資后公司注冊資本為3,003,679元，
新增注冊資本全部由投資方認購，其中聯(lián)動投資認購新增注冊資本421,974元，胡志濱認購
新增注冊資本57,542元；交割日后，投資方獲得公司全面攤薄后29.41%的股權(quán)，其中聯(lián)動投
資獲得公司全面攤薄后的25.88%的股權(quán)，胡志濱獲得公司全面攤薄后的3.53%的股權(quán)。
2.2.1.2第一次增資完成后，藍海購股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號 股東 出資額(人民幣元) 持股比例（%）
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1 謝照 941,676.00 31.35
2 鄧良軍 304,275.00 10.13
3 胡洋 54,759.00 1.82
4 黃磊 173,792.00 5.79
5 王斌 94,758.00 3.15
6 湖南玖行企業(yè)股權(quán)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 300,000.00 9.99
7 珠海橫琴麥伽玖創(chuàng)投資中心（有限合伙） 31,973.00 1.06
8 上海唯獵投資中心（有限合伙） 28,349.00 0.94
9 南通沃富金信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 178,455.00 5.94
10 田春杉 12,260.00 0.41
11 深圳市聯(lián)動文化投資有限公司 883,382.00 29.41
合計 3,003,679.00 100.00
2.2.2增資價款及支付方式：
2.2.2.1 增資價款：以各方確認的藍海購估值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確定，藍海購本次增
資新增出資479,516元（大寫：人民幣肆拾柒萬玖仟伍佰壹拾陸元），本次增資總價款為
77,000,000元（大寫：人民幣柒仟柒佰萬元），增資價款超過新增注冊資本部分計入藍海購
資本公積金。本次增資后投資方持有藍海購29.41%的股權(quán)。
其中聯(lián)動、胡志濱新認繳出資額、投資款、增資后的股權(quán)比例如下：
認繳出資額 投資價款
序號 股東 增資后股權(quán)比例
（人民幣，元） （人民幣，萬元）
1 深圳市聯(lián)動文化投資有限公司 421,974.00 6,776.00 25.88%
2 胡志濱 57,542.00 924.00 3.53%
合計 479,516.00 7,700.00 29.41%
2.2.2.2 藍海購本次增資實繳出資支付安排如下：
a．本協(xié)議約定全部支付條件達成后，投資方開始分次向藍海購進行增資，增資款分 2
次支付藍海購每一筆增資款的使用需符合規(guī)定用途，且會計處理需符合會計準則的規(guī)定
b．第一期增資價款
藍海購已經(jīng)完成投資方本輪投資的工商變更登記手續(xù)，在工商登記系統(tǒng)里，投資方持有
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藍海購 29.41%的股權(quán)之日起 15 個工作日內(nèi)，投資方開始向藍海購進行第一筆增資，增資款
為 5,200 萬元，其中，聯(lián)動支付 4,576 萬元，胡志濱支付 624 萬元，投資方支付的第一筆增
資款中 479,516 元進入公司注冊資本，余額計入公司資本公積金；
c．第二期增資價款
根據(jù)具有中國證券從業(yè)資格獨立會計師事務(wù)所出具的2017年度審計報告，藍海購達到
2017年業(yè)績考核目標，且提出書面資金使用計劃，投資方將在上述條件滿足后的15個工作日
內(nèi)，向藍海購進行第二筆增資，增資款為2,500萬元，其中，聯(lián)動支付2,200萬元，胡志濱支
付300萬元，全部計入藍海購資本公積金；
其余支付條件、支付限制條款具體按照本協(xié)議約定執(zhí)行。
3.業(yè)績承諾、補償及回購
3.1 為本協(xié)議履行之目的，創(chuàng)始人股東承諾藍海購 2017 年、2018 年度扣非凈利潤分別
不低于 5,000 萬元、6,500 萬元，承諾期兩年累積承諾凈利潤總額不低于 1.15 億元。因股權(quán)
激勵而產(chǎn)生的股份支付（股份支付具體認定標準及計入金額以投資方認可的審計機構(gòu)出具的
審計數(shù)據(jù)為準）導致承諾扣非凈利潤低于承諾值的，投資方視為創(chuàng)始人股東完成了業(yè)績承諾。
其中要求：
3.1.1 在承諾期內(nèi)，如果藍海購實施對外收購，除非投資方委派到藍海購的董事同意，
該收購形成會計上的合并報表，則該等收購所產(chǎn)生的新增利潤不納入承諾期內(nèi)各年度的承諾
業(yè)績，即從當年實際的凈利潤中扣除；若藍海購根據(jù)投資方要求或安排收購其他公司的，則
無論是否形成商譽，被收購公司的凈利潤均被納入承諾期內(nèi)各年度的承諾業(yè)績。
3.1.2 如果藍海購經(jīng)營中涉及以貨易貨交易或客戶以貨品抵償藍海購應(yīng)收賬款或者藍海
購采購房產(chǎn)（包括因未完成包銷任務(wù)而兜底采購）的，則創(chuàng)始人股東有義務(wù)將貨品及房產(chǎn)變
現(xiàn)，按變現(xiàn)收益確定收入金額，未變現(xiàn)貨品、房產(chǎn)所應(yīng)對產(chǎn)生的收入及凈利潤不計入藍海購
實際的凈利潤。
3.1.3 在承諾期內(nèi)每一年度結(jié)束后，藍海購應(yīng)聘請經(jīng)藍海購董事會同意的具有證券、期
貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對藍海購 2017 年度、2018 年度各年實際的凈利潤情況出具《審
計報告》。投資方根據(jù)需要有權(quán)單獨聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對藍海購
進行審計，并于觸發(fā)補償?shù)哪甓燃?2018 年結(jié)束后出具《減值測試報告》，以確定在上述承諾
期內(nèi)，各年度藍海購實際實現(xiàn)的凈利潤，并據(jù)此確定創(chuàng)始人股東是否觸發(fā)回購條款或具有補
償義務(wù)；如投資方聘請的審計機構(gòu)的審計結(jié)果與藍海購聘請的審計機構(gòu)的審計結(jié)果存在差異
的，以投資方聘請的審計機構(gòu)的審計結(jié)果為準。上述報告須在投資方當年度財務(wù)報告公告前
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30 日內(nèi)完成。
3.2 如藍海購未能完成 3.1 條所約定的承諾期內(nèi)兩年累積承諾凈利潤總額 1.15 億元業(yè)績
承諾的，則投資方有權(quán)選擇以下任何一種方式要求創(chuàng)始人股東進行補償或回購：
3.2.1 股權(quán)回購：
投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人股東回購投資方股權(quán)，回購價格以本輪投資額為基數(shù)，同時在此
基礎(chǔ)上承擔投資額年化收益率 12%的資金成本（單利）。創(chuàng)始人股東所需回購的股權(quán)比例由
投資方確定。創(chuàng)始人股東應(yīng)當在投資方發(fā)出回購通知之日起后 15 個工作日內(nèi)回購股權(quán)。為
避免歧義，創(chuàng)始人股東回購投資方股權(quán)價款金額按照以下公式計算：
回購價款金額=每筆投資款×（1+12%×每筆投資年限）之和。
如投資方要求部分回購股權(quán)的，回購價款按回購股權(quán)比例作相應(yīng)調(diào)整。
如投資方投資款分期投入的，則每筆投資款單獨計算投資年限及投資收益，再做求和處
理，即每筆投資款投資年限自投資方支付每筆投資款開始計算至創(chuàng)始人股東將每筆回購款打
入投資方指定賬戶止，計算累計時間，超過半個月（含半個月）的按照 1 個月計算，不足半
個月的，不予計算；例如：2017 年 3 月 9 日收到首筆投資款，2017 年 6 月 19 日收到剩余投
資款，2018 年 6 月 18 日收到全部回購款，則首筆投資款的投資年限=1 年零 3 個月=1.25 年；
剩余投資款的投資年限=1 年；本輪投資收益=首筆投資款×（1+12%×1.25 年）+剩余投資款×
（1+12%×1 年）。
3.2.2 現(xiàn)金補償：
投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人股東進行現(xiàn)金補償，創(chuàng)始人股東同意現(xiàn)金補償金額將按照如下公
式計算：
應(yīng)現(xiàn)金補償金額=（承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總額-截至 2018 年期末累積實現(xiàn)凈利潤
總額）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總額×本輪投資額×（1+12%×投資年限）；
且在觸發(fā)業(yè)績補償?shù)哪甓燃?2018 年度結(jié)束，投資方仍需對藍海購進行減值測試，如果
減值額大于已補償金額，則創(chuàng)始人股東應(yīng)進一步向投資方以現(xiàn)金或股權(quán)的方式對投資方進行
補償，使合計補償金額等于期末減值額。
如投資方投資款分期投入的，則上述公式中投資年限的計算參照本協(xié)議 3.2.1 款投資年
限計算方式，即每筆投資款單獨計算投資年限及投資收益。
上述補償應(yīng)在投資方發(fā)出補償通知后 15 個工作日內(nèi)實施完畢。
3.2.3 股權(quán)補償：
投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人股東進行股權(quán)補償，創(chuàng)始人股東同意股權(quán)補償比例將按照如下公
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式計算：
應(yīng)補償股權(quán)比例=補償前投資方持股比例×承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總額÷截至 2018
年期末累積實現(xiàn)凈利潤總額-補償前投資方持股比例。為避免歧義，舉例如下，承諾期內(nèi)各
年累積的承諾凈利潤是 1.15 億元，截至 2018 年期末累積實現(xiàn)凈利潤總額 9000 萬元，應(yīng)補
償?shù)墓蓹?quán)比例=29.41%×1.15÷0.9-29.41%=8.17%。
股權(quán)補償比例最高不超過創(chuàng)始人股東持有的藍海購股權(quán)比例。
藍海購須促使相關(guān)股東按照所持有藍海購的股權(quán)比例在投資方發(fā)出補償通知后 15 個工
作日內(nèi)，以股權(quán)/股份的方式向投資方進行補償，相關(guān)股東應(yīng)當向投資方以 1 元價格轉(zhuǎn)讓其
所持有的應(yīng)股權(quán)補償?shù)谋壤糠郑缰袊梢笠愿哂?1 元的總價轉(zhuǎn)讓補償股權(quán)，則相關(guān)
股東應(yīng)當就高于 1 元的轉(zhuǎn)讓款進行全額補償。
3.3 雖然投資方針對 3.2 款三種情形考核是以承諾期內(nèi)累積承諾凈利潤總額作為考核標
準的，但當藍海購考核期內(nèi)任何一年的業(yè)績完成率達不到當年承諾業(yè)績 50%（含本數(shù)），投
資方將視為重大風險，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人股東按照本條第 3.2 款約定相應(yīng)內(nèi)容提前行使
股權(quán)回購或提前進行現(xiàn)金補償或股權(quán)補償，同時，基于考核年度的不同，如投資方選擇要求
創(chuàng)始人股東提前進行現(xiàn)金補償或股權(quán)補償?shù)?，補償公式將分別按 3.3.1 款、3.3.2 款所列公式
執(zhí)行，除此之外的其余條款仍按 3.2 款相應(yīng)約定執(zhí)行。
3.3.1 提前進行現(xiàn)金補償計算公式：
提前應(yīng)現(xiàn)金補償金額=（截至考核當期期末累積承諾凈利潤總額-截至考核當期期末累積
實現(xiàn)凈利潤總額）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總額×投資方本輪投資額×（1+12%×投資年
限）。
如投資方投資款分期投入的，則上述公式中投資年限的計算參照本協(xié)議 3.2.1 款投資
年限計算方式，即每筆投資款單獨計算投資年限及投資收益。
且在觸發(fā)盈利補償?shù)哪甓燃?018年度結(jié)束，投資方仍需對藍海購進行減值測試，如果減
值額大于已補償金額，則創(chuàng)始人股東應(yīng)進一步向投資方以現(xiàn)金或股權(quán)的方式對投資方進行補
償，使合計補償金額等于期末減值額。
3.3.2 提前進行股權(quán)補償計算公式：
提前應(yīng)股權(quán)補償比例=補償前投資方持股比例×截至考核當期期末累積承諾凈利潤總額
÷截至考核當期期末累積實現(xiàn)凈利潤總額-補償前投資方持股比例。為避免歧義，舉例如下，
2017 年的承諾凈利潤是 5000 萬元，截至 2017 年期末累積實現(xiàn)凈利潤是 4000 萬元，應(yīng)提前
補償?shù)墓蓹?quán)比例=29.41%×0.5÷0.4-29.41%=7.35%。
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股權(quán)補償比例最高不超過創(chuàng)始人股東持有的藍海購股權(quán)比例。
3.4 當創(chuàng)始人股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，包括但不限于：創(chuàng)始人在藍海購之外另外設(shè)
立實體進行同業(yè)競爭，投資方有權(quán)選擇要求涉及個人誠信的創(chuàng)始人股東以下方式之一向投資
方承擔責任：
3.4.1 向投資方購買其持有的全部或部分藍海購股權(quán)，購買價格以本輪投資額的 1.5 倍為
基數(shù)，加上已計提但未付的股息；
3.4.2 有權(quán)要求創(chuàng)始人股東對藍海購之前歷年未分配的利潤立即進行分配，并且之后每
年藍海購都應(yīng)將當年可分配利潤全額分配，并將創(chuàng)始人股東應(yīng)分得的利潤直接分配給投資方；
3.4.3 將創(chuàng)始人股東對利潤分配的收益權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給投資方，以履行創(chuàng)始人股東應(yīng)向投
資方支付購買價款的義務(wù)。
3.4.4 有權(quán)要求創(chuàng)始人股東按照 3.2.2 款或 3.2.3 款的標準對投資方進行現(xiàn)金補償或者股
權(quán)補償。
出現(xiàn)重大個人誠信問題的股東在收到投資方通知后的 15 個工作日內(nèi)，按照投資方的要
求向投資方承擔責任；逾期的，投資方有權(quán)要求該股東額外每日支付本輪投資額的萬分之五
作為逾期罰金。如出現(xiàn)重大個人誠信問題的創(chuàng)始人股東在指定期限內(nèi)無法按照投資方選定的
方式對投資方進行補償?shù)?，投資方可以更換創(chuàng)始人股東承擔責任的方式，直至完成對投資方
責任。
3.5 藍海購預計 2018 年籌劃資本市場運作，投資方支持藍海購單獨 IPO，如果藍海購
自籌劃 IPO 后兩年內(nèi) IPO 申請被否或經(jīng)藍海購董事會決議不再申報 IPO 的，則投資方有權(quán)
按照以下方式處理：
3.5.1 若藍海購凈利潤額符合投資方預期，投資方可優(yōu)先以 2018 年（或并購前最近一個
會計年度）凈利潤為基數(shù)對藍海購進行收購，并購對價參考藍海購后續(xù)承諾業(yè)績并綜合投資
方以往收購其他目標公司給予對價（綜合考慮上市公司在股票二級市場的 PE 倍數(shù)與收購標
的 PE 倍數(shù)關(guān)系）的均值，由各方協(xié)商確定。
3.5.2 在 2019 年 5 月 31 日或雙方另行約定的日期前，若投資方或投資方的母公司未能
與藍海購其他股東就 3.5.1 所述并購達成共識的，則藍海購在第三方提出的下列并購條件優(yōu)
于投資方，同時其他條件與投資方提出的并購條件相同亦或者優(yōu)于投資方條件的前提下，藍
海購有權(quán)選擇被第三方并購：
3.5.2.1 第三方并購藍海購股權(quán)時所需業(yè)績承諾低于投資方要求的業(yè)績承諾；
3.5.2.2 第三方并購藍海購股權(quán)的價格高于投資方報價；
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3.5.2.3 第三方并購給予的藍海購 PE 倍數(shù)高于投資方給予的 PE 倍數(shù)。
如果屆時藍海購不能在上述條件下實現(xiàn)被第三方并購，則投資方根據(jù)實際需要有權(quán)按投
資方在第三方并購公司談判前明確向藍海購提供的報價并購公司，現(xiàn)有股東需配合投資方于
投資方要求之日起 10 日內(nèi)啟動并購磋商程序。
4.涉及本次交易的其他安排
4.1本次收購完成后標的藍海購的內(nèi)部治理
4.1.1 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后，藍海購的董事會人數(shù)為 5 人，聯(lián)動投資有權(quán)任命 2
名董事。針對藍海購本協(xié)議約定的重大業(yè)務(wù)事項須經(jīng)藍海購實際控制人和聯(lián)動投資共同批準，
聯(lián)動投資具有一票否決權(quán)，且該等一票否決權(quán)不低于藍海購現(xiàn)有股東中享有一票否決權(quán)的權(quán)
利標準
4.1.2 現(xiàn)有股東同意，聯(lián)動投資成為藍海購股東后，即有權(quán)向藍海購派遣財務(wù)代表，參
與藍海購經(jīng)營。
4.1.3 藍海購應(yīng)建立符合上市公司治理要求的內(nèi)部控制制度和規(guī)范體系，建立健全內(nèi)部
管理。
4.2 承諾事項
創(chuàng)始人股東承諾在藍海購持股或任職期間不得自營或者為他人經(jīng)營與藍海購相同或類
似的業(yè)務(wù)；在藍海購任職的，在離開藍海購3年內(nèi)或不再是藍海購股東后的3年內(nèi)不得到與藍
海購經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事相同或類似業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產(chǎn)
或者經(jīng)營同類產(chǎn)品、從事相同或類似業(yè)務(wù)，或者招攬其雇員接受公司以外的職務(wù)。
4.3特別約定
4.3.1 謝照為其他股東及債務(wù)承繼主體在本協(xié)議項下的義務(wù)向投資方承擔連帶責任保證。
4.3.2 本輪投資交割完成后，藍海購滾存未分配利潤由交割完成后現(xiàn)有股東與投資方按
照交割完成后股權(quán)比例共享。
4.3.3 藍海購對年度實現(xiàn)的利潤按如下原則分配：由藍海購董事會和股東會根據(jù)藍海購
實際經(jīng)營情況具體確定分配方案和分配標準。
4.3.4 各方明確，除本協(xié)議明確的投資款外，投資方無需向藍海購提供任何其他資金支
持或擔保；同時，未經(jīng)投資方事先書面同意，藍海購不得自行或以其資產(chǎn)、權(quán)利、資信等為
第三方提供擔保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置、設(shè)定優(yōu)先權(quán)或其他權(quán)利限制或權(quán)
利負擔）。
4.4協(xié)議的效力
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本協(xié)議自聯(lián)動投資股東作出股東決定及聯(lián)建董事會及/或股東大會通過本次交易以及各
方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章、自然人簽字之日起生效。
七、 本次交易的目的和對公司的影響
1、有利于公司實現(xiàn)數(shù)據(jù)驅(qū)動的整合營銷服務(wù)集團的戰(zhàn)略布局并形成業(yè)務(wù)協(xié)同
藍海購作為互聯(lián)網(wǎng)房地產(chǎn)交易平臺，線上數(shù)據(jù)資源及線下房產(chǎn)開發(fā)商資源均可與公司共
享，且地產(chǎn)商的廣告營銷服務(wù)的需求量很大。而目前公司數(shù)字戶外廣告業(yè)務(wù)，地產(chǎn)客戶占比
較大，藍海購和公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)可以更好的開展地產(chǎn)廣告業(yè)務(wù)合作。同時，地產(chǎn)、資產(chǎn)運營、
城市拓展及運營及行業(yè)資源、數(shù)據(jù)可以共享，有利于公司實現(xiàn)數(shù)據(jù)驅(qū)動的整合營銷服務(wù)集團
的戰(zhàn)略布局。
2、獲得良好的投資回報且資金安全性高
通過藍海購所提供的項目列表上看，藍海購儲備及待售項目充沛，從項目執(zhí)行情況及項
目所帶來的利潤情況來看，利潤增長可期。
同時，藍海購對聯(lián)動投資有業(yè)績對賭條款，若無法完成對賭業(yè)績，藍海購創(chuàng)始股東將會
以現(xiàn)金或股權(quán)的方式對聯(lián)動投資進行補償，確保了聯(lián)動投資所投款項的安全性。
3、退出渠道明確，投資協(xié)議有利于投資風險防范
藍海購預計于 2018 年籌劃 IPO，若成功，則聯(lián)動投資可以通過 IPO 退出，若不成功，
可優(yōu)先對其進行收購或要求創(chuàng)始人股東回購，本輪投資退出渠道明確。
（二）本次對外投資存在的風險
1、行業(yè)受政策影響較大
地產(chǎn)行業(yè)受政策、周期性影響較大。近幾年房產(chǎn)的政策變化頻繁，未來可能會對藍海購
業(yè)務(wù)產(chǎn)生周期性影響，使得其業(yè)務(wù)存在不確定性。
應(yīng)對：公司長期看好存量市場，商業(yè)地產(chǎn)運營業(yè)務(wù)，看好藍海購團隊能力。
2、商業(yè)地產(chǎn)銷售權(quán)收購收益和風險并存
藍海購銷售權(quán)收購業(yè)務(wù)雖然利潤高，附加值高，但由于需預先給予開發(fā)商或中間商一定
的保證金且部分合同需要約定資產(chǎn)過戶，一旦銷售任務(wù)未完成，預先給予的保證金存在一定
風險。
應(yīng)對：從目前的已開展的銷售權(quán)收購業(yè)務(wù)看，進展良好。同時，藍海購有一整套項目評
估和風險評估機制，風險發(fā)生的可能性比不大。盡量通過合同及業(yè)務(wù)剝離等方式分散風險。
八、 備查文件
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1. 投資協(xié)議書
2. 審計報告
3. 評估報告
4. 第四屆董事會第二十五次會議決議
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2017 年 4 月 25 日
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