北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
實(shí)施 2017 年第一期員工持股計(jì)劃的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)
證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)
證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《試點(diǎn)
指導(dǎo)意見(jiàn)》”）及《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）
等有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）受深圳市聯(lián)建光電股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”或“聯(lián)建光電”）委托，就公司擬實(shí)施的深圳市
聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次員工持股
計(jì)劃”）相關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行法律、
行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)的出具已得到公司如下保證：
1. 公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳述和說(shuō)明均是完整、
真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，而
無(wú)任何隱瞞或重大遺漏。
2. 公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)
印件或掃描件與原件相符。
本所僅就與公司本次員工持股計(jì)劃有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)公司本
次員工持股計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)
務(wù)等非法律專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次員工持股計(jì)劃必備的法律文件之一，
隨其他材料一起上報(bào)或公告。
本所同意公司在其為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法
律意見(jiàn)書(shū)的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或
曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律
意見(jiàn)如下：
一、 公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
公司是依照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定，由原深圳市聯(lián)創(chuàng)健和光電顯示有限
公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，于 2006 年 8 月 15 日在深圳市工商行政管理
局依法完成了股份有限公司的注冊(cè)登記手續(xù)。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)許可[2011]1486 號(hào)”文核準(zhǔn)，公司首次公開(kāi)發(fā)行 1,840
萬(wàn)股人民幣普通股股票（A 股）。經(jīng)深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）“深
證上[2011]307 號(hào)”文同意，公司股票于 2011 年 10 月在 12 日起于深交所上市交
易，股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“聯(lián)建光電”，股票代碼為 300269。
根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》并經(jīng)本所律師核查，截至
本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司的基本信息如下：
名稱(chēng) 深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
類(lèi)型 上市股份有限公司
住所 深圳市寶安區(qū) 68 區(qū)留仙三路安通達(dá)工業(yè)廠區(qū)四號(hào)廠房 2 樓
法定代表人 劉虎軍
注冊(cè)資本 613,688,411 元人民幣
發(fā)光二極管（LED）顯示屏及其應(yīng)用產(chǎn)品的銷(xiāo)售；發(fā)光二極管
經(jīng)營(yíng)范圍 （LED）顯示屏的租賃、安裝和售后服務(wù)；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)
業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；電子產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)（不含
限制項(xiàng)目）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按深貿(mào)管登證字第 2003-738
號(hào)資格證書(shū)辦理）；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行
廣告經(jīng)營(yíng)審批登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營(yíng)）；計(jì)算機(jī)
應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成及相關(guān)服務(wù)（不含限制項(xiàng)目）。發(fā)光二
極管（LED）顯示屏及其應(yīng)用產(chǎn)品的生產(chǎn)。
成立日期 2003 年 4 月 14 日
營(yíng)業(yè)期限 永久經(jīng)營(yíng)
綜上所述，本所認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的上市公司，未有依
據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，具備《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)
定的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、 本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
2017 年 4 月 23 日，公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審?fù)ㄟ^(guò)了《深圳市聯(lián)
建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《員工持
股計(jì)劃（草案）》”）及其摘要。
本所律師按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事
項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查：
（一） 根據(jù)公司的書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)公告，公司在實(shí)
施本次員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、及時(shí)地實(shí)施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（一）
項(xiàng)關(guān)于依法合規(guī)原則的相關(guān)要求。
（二） 根據(jù)公司的書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，本次員工持股計(jì)劃遵循公
司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員
工參加本次員工持股計(jì)劃的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（二）項(xiàng)關(guān)
于自愿參與原則的相關(guān)要求。
（三） 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》 、公司的書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核
查，參與本次員工持股計(jì)劃的員工將自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，與其他投資者權(quán)益平
等，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（三）項(xiàng)關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的相關(guān)要求。
（四） 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公
司部分高級(jí)管理人員、公司及其下屬公司主管級(jí)以上（包括部分業(yè)務(wù)骨干）員工，
合計(jì)不超過(guò) 50 人，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于員工持股計(jì)
劃參加對(duì)象的相關(guān)規(guī)定。
（五） 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，參加對(duì)象的資金來(lái)源為公司員工合
法薪酬、自籌資金等合法的途徑，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第
1 小項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
（六） 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公
司回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中回購(gòu)成本價(jià)不超過(guò)人民幣 4,500 萬(wàn)元的公司股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)
的股票”），符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）項(xiàng)第 2 小項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
（七） 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 72 個(gè)
月，自公司公告標(biāo)的股票登記至本次員工持股計(jì)劃名下之日起算；本次員工持股
計(jì)劃持有的公司股票按比例分為不同的鎖定期，分別為 12 個(gè)月、24 個(gè)月、36 個(gè)
月、48 個(gè)月和 60 個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記至本次員工持股計(jì)劃名下之日
起算；在鎖定期內(nèi)，本次員工持股計(jì)劃就其持有的未解鎖的標(biāo)的股票所取得的衍
生股票（因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形），亦應(yīng)遵守股份鎖定安排。
基于上述，本所認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）
項(xiàng)第 1 小項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
（八） 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，以本次員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金
總額上限 4,500 萬(wàn)元、公司回購(gòu)股份的價(jià)格上限 25 元/股測(cè)算，本次員工持股計(jì)
劃購(gòu)買(mǎi)和持有的公司股票數(shù)量約為 180 萬(wàn)股，占目前公司總股本的 0.293%，最
終標(biāo)的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)；公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股
票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股
票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 1%；員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員
工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及
通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。基于上述，本所認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)
指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）項(xiàng)第 2 小項(xiàng)的規(guī)定。
（九） 根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力
機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議，本次員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常
管理，根據(jù)持有人會(huì)議的授權(quán)行使本次員工持股計(jì)劃所持公司股票對(duì)應(yīng)的股東權(quán)
利?；谏鲜觯舅J(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第
（七）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
（十） 公司第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)了《員工持股計(jì)劃（草
案）》并提議召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行表決。經(jīng)本所律師核查，《員工持股計(jì)劃（草案）》
已經(jīng)對(duì)以下事項(xiàng)作出了明確規(guī)定：
1. 本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來(lái)源；
2. 本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程
序；
3. 公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；
4. 本次員工持股計(jì)劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加本次員工持股計(jì)
劃情況時(shí)所持股份權(quán)益的處置辦法；
5. 本次員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
6. 本次員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
7. 其他重要事項(xiàng)。
基于上述，本所認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第
（九）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上所述，本所認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序
（一） 根據(jù)公司提供的會(huì)議文件及在深交所網(wǎng)站發(fā)布的公告，截至本法律
意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行了如下程序：
1. 公司于 2017 年 4 月 23 日召開(kāi)職工代表大會(huì)，審議通過(guò)了《員工持股計(jì)
劃（草案）》，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（八）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 公司于 2017 年 4 月 23 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)
了《員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）
項(xiàng)的規(guī)定。
3. 公司獨(dú)立董事對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)
對(duì)本次員工持股計(jì)劃發(fā)表了意見(jiàn)，認(rèn)為本次員工持股計(jì)劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)
展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)
制員工參與本次員工持股計(jì)劃的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）
項(xiàng)的規(guī)定。
4. 公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書(shū)，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)
意見(jiàn)》第三部分第（十一）項(xiàng)的規(guī)定。
基于上述，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司本次員工持股計(jì)劃
已經(jīng)按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序。
（二） 根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》，為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，公司仍需履行下
列程序：
公司應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》進(jìn)行審議，并在股東大會(huì)
召開(kāi)之前公告本法律意見(jiàn)書(shū)。股東大會(huì)作出決議時(shí)須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所
持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
四、 本次員工持股計(jì)劃的信息披露
（一） 2017 年 4 月 25 日，公司在深交所網(wǎng)站上公告了董事會(huì)決議、《員工
持股計(jì)劃（草案）》及其摘要、本次員工持股計(jì)劃的管理辦法、獨(dú)立董事意見(jiàn)、
監(jiān)事會(huì)決議。
本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司已按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)
定就本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)。
（二） 根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按
照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，包括但不限
于：
1. 在召開(kāi)審議本次員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書(shū)。
2. 待股東大會(huì)審議通過(guò)本次員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披
露員工持股計(jì)劃的主要條款。
3. 公司應(yīng)在將標(biāo)的股票過(guò)戶(hù)（登記）至本次員工持股計(jì)劃名下的 2 個(gè)交易
日內(nèi)，以臨時(shí)公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量等情況。
4. 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：
(1) 報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
(2) 實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源；
(3) 報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)及占公司股本總額的比例；
(4) 因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的計(jì)劃股份權(quán)益變動(dòng)情況；
(5) 本次員工持股計(jì)劃管理方的變更情況；
(6) 其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項(xiàng)。
五、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司具備實(shí)施本次員工
持股計(jì)劃的主體資格；《員工持股計(jì)劃（草案）》符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)
定；公司已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序，但本次員
工持股計(jì)劃尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可依法實(shí)施；公司已按照《試點(diǎn)指
導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)；隨著
本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼
續(xù)履行信息披露義務(wù)。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式四份，本法律意見(jiàn)書(shū)經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所
公章后生效。
（下接簽字蓋章頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司實(shí)
施 2017 年第一期員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所
單位負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
王 玲 肖 蘭
孫昊天
二○一七年 伍 月 玖 日