2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
證券代碼：300647 證券簡(jiǎn)稱：超頻三
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）
深圳市超頻三科技股份有限公司
二零一七年九月
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本公司所有激勵(lì)對(duì)象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信
息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計(jì)劃所獲
得的全部利益返還公司。
特別提示
一、本計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深
圳市超頻三科技股份有限公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)
激勵(lì)的情形。
三、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定的不
得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
四、本計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向
發(fā)行深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）A 股普
通股。
五、本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票數(shù)量為 360 萬股，涉及的標(biāo)的股票
種類為人民幣 A 股普通股，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 12,000 萬股的 3.00%。
其中首次授予 300 萬股，占本計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 12,000 萬股的 2.50%；
預(yù)留 60 萬股，占本計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 12,000 萬股的 0.50%，預(yù)留部
分不超過授予權(quán)益總額的 20%。本計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)
的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不超過本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的
1.00%。
在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將做相應(yīng)的
調(diào)整。
六、本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 133 人，包括公告本計(jì)劃時(shí)在公司（含
-2-
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
分公司及控股子公司，下同）任職的公司高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技
術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
預(yù)留激勵(lì)對(duì)象指本計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)尚未確定但在本計(jì)劃存續(xù)期間
納入激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定。
七、本計(jì)劃首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為 12.31 元/股。在本計(jì)劃公
告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)格將做
相應(yīng)的調(diào)整。
八、本計(jì)劃有效期自限制性股票授予日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部
解除限售或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過 60 個(gè)月。
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)
象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
本計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易
第一個(gè)解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后 30%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)交易
第二個(gè)解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月內(nèi)的最后 30%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月后的首個(gè)交易
第三個(gè)解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個(gè)月內(nèi)的最后 40%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
九、本計(jì)劃首次授予部分各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第一個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于10%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2017年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于10%。
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第二個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于25%。
-3-
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第三個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于35%。
十、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他
任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十一、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
十二、自股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開
董事會(huì)對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司
未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授予限制性股
票的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)），終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。
十三、本計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的要求。
-4-
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
目 錄
第一章 釋義 ............................................ 6
第二章 本計(jì)劃的目的與原則 .............................. 7
第三章 本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) ................................ 8
第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍 ........................ 9
第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配 ................... 10
第六章 本計(jì)劃的時(shí)間安排 ............................... 11
第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法 ....... 13
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ................. 14
第九章 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 ............. 18
第十章 限制性股票的會(huì)計(jì)處理 ........................... 20
第十一章 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序 ................. 22
第十二章 公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù) .................. 25
第十三章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理 .................. 27
第十四章 限制性股票回購(gòu)注銷原則 ....................... 30
第十五章 附則 ......................................... 32
-5-
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
超頻三、本公司、公司、上市
指 深圳市超頻三科技股份有限公司
公司
深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 指
勵(lì)計(jì)劃
公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象一定
限制性股票 指 數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在
達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司高級(jí)管理人
激勵(lì)對(duì)象 指
員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為
授予日 指
交易日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用
限售期 指
于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所必需
解除限售條件 指
滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
注：1、本草案所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、本草案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
-6-
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第二章 本計(jì)劃的目的與原則
為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
公司高級(jí)管理人員、中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將
股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)
遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定，制定本計(jì)劃。
-7-
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第三章 本計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更
和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會(huì)辦
理。
二、董事會(huì)是本計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)下設(shè)薪酬
與考核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“薪酬委員會(huì)”），負(fù)責(zé)擬訂和修訂本計(jì)劃并報(bào)董事會(huì)
審議，董事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃審議通過后，報(bào)股東大會(huì)審議。董事會(huì)可以在股東大會(huì)
授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)
本計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行
監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單。獨(dú)立董事將就本計(jì)劃向所有股東征集委托
投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)方案之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定
的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃
安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確
意見。
激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)
對(duì)象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
-8-
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第四章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象包括公告本計(jì)劃時(shí)在公司任職的高級(jí)管理人員、中層管理人
員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 133 人，包括：
1、高級(jí)管理人員；
2、中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以
上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵(lì)對(duì)象中，高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象均須
在本計(jì)劃授予限制性股票時(shí)與公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇傭或
勞務(wù)關(guān)系。
預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定，
經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律
意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過
12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次
授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
三、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
1、本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司
股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說明。
經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
-9-
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配
一、本計(jì)劃的股票來源
本計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票數(shù)量為 360 萬股，涉及的標(biāo)的股票種類
為人民幣 A 股普通股，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 12,000 萬股的 3.00%。
其中首次授予 300 萬股，占本計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 12,000 萬股的 2.50%；
預(yù)留 60 萬股，占本計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 12,000 萬股的 0.50%，預(yù)留部
分不超過授予權(quán)益總額的 20%。本計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)
的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不超過本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的
1.00%。
在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將做相應(yīng)的
調(diào)整。
三、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況
本計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占本計(jì)劃公告日股
序號(hào) 姓名 職務(wù)
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 本總額的比例
1 劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 25 6.94% 0.21%
2 戴永祥 副總經(jīng)理、董秘 10 2.78% 0.08%
3 雷金華 財(cái)務(wù)總監(jiān) 10 2.78% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
255 70.83% 2.13%
（130 人）
預(yù)留部分 60 16.67% 0.50%
合計(jì) 360 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人
及其配偶、父母、子女。
- 10 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第六章 本計(jì)劃的時(shí)間安排
一、本計(jì)劃的有效期
本計(jì)劃有效期自限制性股票授予日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解
除限售或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過 60 個(gè)月。
二、本計(jì)劃的授予日
授予日在本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定。公司需在股東大
會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予并完成公告、登記。公
司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制性股票失
效。預(yù)留部分限制性股票授予日由公司董事會(huì)在股東大會(huì)審議通過后一年內(nèi)確認(rèn)。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
1、公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
三、本計(jì)劃的限售期和解除限售安排
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)
象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司按本計(jì)劃的原則回購(gòu)注銷。
本計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易
第一個(gè)解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后 30%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二個(gè)解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)交易 30%
- 11 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月內(nèi)的最后
一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月后的首個(gè)交易
第三個(gè)解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個(gè)月內(nèi)的最后 40%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
本計(jì)劃預(yù)留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易
第一個(gè)解除限售期 日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后 50%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)交易
第二個(gè)解除限售期 日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月內(nèi)的最后 50%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而
不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷激
勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)
而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。
四、本計(jì)劃禁售期
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、 證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
3、在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定
發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改
后的相關(guān)規(guī)定。
- 12 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第七章 限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格
首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股 12.31 元，即滿足授予條件后，
激勵(lì)對(duì)象可以每股 12.31 元的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格
較高者：
（一）本計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票交易
額/前 1 個(gè)交易日股票交易量）每股 24.604 元的 50%，為每股 12.31 元；
（二）本計(jì)劃公告前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 20 個(gè)交易日股票交
易總額/前 20 個(gè)交易日股票交易總量）每股 22.715 元的 50%，為每股 11.36 元。
三、預(yù)留限制性股票授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格在該部分限制性股票授予時(shí)由董事會(huì)確定。授予
價(jià)格的確定方法，將根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
- 13 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
- 14 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
（三）公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本計(jì)劃的首次授予部分解除限售的考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，
分年度對(duì)公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率或營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率進(jìn)行考核。凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)
數(shù)值均以公司該會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入均以經(jīng)審計(jì)
的合并報(bào)表的凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
只有公司滿足各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未滿足當(dāng)年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
首次授予部分各年度的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第一個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于10%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2017年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于10%。
- 15 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第二個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于25%。
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第三個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于35%。
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第一個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于25%。
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
第二個(gè)解除限售期 ① 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%；或
② 以2016年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于35%。
（四）個(gè)人層面績(jī)效考核要求
激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)
施，并依照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額
度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)檔次，考核
評(píng)價(jià)表適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象的解除限售比例：
考核評(píng)級(jí) 優(yōu)秀 良好 合格 不合格
考核結(jié)果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8
激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效
考核。
公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，兩個(gè)指標(biāo)均反映
企業(yè)盈利能力及成長(zhǎng)性，能夠樹立較好的資本市場(chǎng)形象；經(jīng)過合理預(yù)測(cè)并兼顧本
計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了以下業(yè)績(jī)考核目標(biāo)：以
2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017-2019 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于 10%、20%、30%；
- 16 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
或以 2016 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2017-2019 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于 10%、25%、
35%。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到
本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
- 17 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第九章 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票
數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配
股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整
后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
二、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制
性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
- 18 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的
授予價(jià)格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
三、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授
予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公
司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見。
- 19 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第十章 限制性股票的會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)
資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
（一）會(huì)計(jì)處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將當(dāng)期取得職工提供
的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——
金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
為定價(jià)模型，扣除激勵(lì)對(duì)象在未來解除限售取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定
成本后作為限制性股票的公允價(jià)值公司于董事會(huì)當(dāng)日運(yùn)用該模型以 2017 年 9 月
11 日為計(jì)算的基準(zhǔn)日，對(duì)首次授予的限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測(cè)算（授予
時(shí)進(jìn)行正式測(cè)算）。具體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價(jià)：24.96 元（假設(shè)授予日公司收盤價(jià)為 24.96 元/股）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（上市日至每期首個(gè)解除限售日的期
限）
（3）歷史波動(dòng)率：18.05%、32.19%、36.68%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜最近一年、
兩年和三年的波動(dòng)率）
（4）無風(fēng)險(xiǎn)利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的金融
機(jī)構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）
- 20 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（5）股息率：0.63%、0.41%、0.65%（取本計(jì)劃公告前同行業(yè)最近一年、兩
年和三年的股息率）
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本計(jì)
劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本計(jì)劃的實(shí)施過程中按照解除限售比例進(jìn)行分
期確認(rèn)。由本計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本計(jì)劃首次授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影
響如下表所示：
首次授予的限制性 需攤銷的總費(fèi)用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票數(shù)量（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
300 1397.39 312.08 736.35 265.91 83.05
公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況下，
限制性股票費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，從而對(duì)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)中
的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對(duì)
公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低代
理人成本，本計(jì)劃帶來的公司業(yè)績(jī)提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
本次預(yù)測(cè)算是在一定的參數(shù)取值和定價(jià)模型的基礎(chǔ)上計(jì)算的，實(shí)際股權(quán)激勵(lì)
成本將根據(jù)董事會(huì)確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報(bào)告中
披露具體的會(huì)計(jì)處理方法及其對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。
- 21 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第十一章 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃生效程序
1、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)本計(jì)劃作出決議。董事會(huì)審議本計(jì)劃時(shí)，作為激
勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議通過
本計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同時(shí)提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購(gòu)工作。
2、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)本計(jì)
劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對(duì)股東利益的
影響發(fā)表專業(yè)意見。
3、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)
前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)（公示
期不少于 10 天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公
司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的
說明。
4、公司股東大會(huì)在對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事
應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)
《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
5、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，且達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公
司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)
施限制性股票的授予、解除限售和回購(gòu)。
二、限制性股票的授予程序
1、股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票激勵(lì)授
予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
- 22 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
2、公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)
對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。
獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授
權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票授予日及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意
見。
4、公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、
監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明
確意見。
5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)對(duì)首次授予部
分激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成公告、登記。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票
登記完成后應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工
作的，本計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次
審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)
算在 60 日內(nèi)）。
預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)明確，
超過 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。
6、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確
認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象是否滿足解除限售條件。董事會(huì)
應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同
時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售的條件是否成就出具法律
意見。對(duì)于滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對(duì)于
未滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購(gòu)并注銷其持有的該次解除限售對(duì)應(yīng)的限制性
股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。
2、激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司高級(jí)管理人員
所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
3、公司解除激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)
- 23 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
四、本計(jì)劃的變更程序
1、公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。
2、公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價(jià)格的情形。
五、本計(jì)劃的終止程序
1、公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議
通過。
2、公司在股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之后終止實(shí)施本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大
會(huì)審議決定。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
4、本計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購(gòu)尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
5、公司回購(gòu)限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確
認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
- 24 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第十二章 公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行績(jī)
效考核，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)定
的原則，向激勵(lì)對(duì)象回購(gòu)并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他
任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
3、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義
務(wù)。
4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限
售。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造
成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
5、若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等
行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì)薪酬委員會(huì)審議并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，
公司可以回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還
可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。
二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。
3、激勵(lì)對(duì)象的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。
4、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債
務(wù)。
5、激勵(lì)對(duì)象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及
其它稅費(fèi)。
6、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因本計(jì)劃信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)
- 25 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
7、激勵(lì)對(duì)象承諾，若在《激勵(lì)計(jì)劃》實(shí)施過程中，出現(xiàn)《激勵(lì)計(jì)劃》所規(guī)
定的不能成為激勵(lì)對(duì)象情形的，自不能成為激勵(lì)對(duì)象年度起將放棄參與本計(jì)劃的
權(quán)利，并不向公司主張任何補(bǔ)償；但激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解除限售的限制性股票繼續(xù)
有效，尚未確認(rèn)為可申請(qǐng)解除限售的限制性股票將由公司回購(gòu)并注銷。
8、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分
紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對(duì)象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對(duì)象已享有的該
部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。
9、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對(duì)象簽署《限
制性股票激勵(lì)授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其
他相關(guān)事項(xiàng)。
10、法律、法規(guī)及本計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
- 26 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第十三章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃不做變更。
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不
符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)
一按照授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷。
激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。
對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計(jì)劃相關(guān)
安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計(jì)劃相
關(guān)安排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
公司因經(jīng)營(yíng)環(huán)境或市場(chǎng)行情等因素發(fā)生變化，若繼續(xù)實(shí)施本計(jì)劃難以達(dá)到激
勵(lì)目的的，則經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，可提前終止本計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按照授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷。
二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理
（一）激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本計(jì)劃的資格，激勵(lì)對(duì)象
已解除限售的限制性股票不做變更，尚未解除限售的限制性股票將由公司按照授
- 27 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更
1、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司全資和控股子公司內(nèi)任
職的，其獲授的限制性股票將完全按照變更前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。
2、激勵(lì)對(duì)象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、
失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更的，自變更日起激勵(lì)對(duì)
象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格進(jìn)行
回購(gòu)注銷。
（三）激勵(lì)對(duì)象離職的，包括主動(dòng)辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再
續(xù)約、因個(gè)人過錯(cuò)被公司解聘等，自離職日起激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷。
（四）激勵(lì)對(duì)象因退休而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本
計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售條件，但其他解除
限售條件仍然有效。
（五）激勵(lì)對(duì)象因喪失勞動(dòng)能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照
喪失勞動(dòng)能力前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果不再納入解除限售
條件，但其他解除限售條件仍然有效。
（六）激勵(lì)對(duì)象身故，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定
繼承人繼承，激勵(lì)對(duì)象已解除限售的標(biāo)的股票可按本計(jì)劃的規(guī)定，由其繼承人正
常行使權(quán)利；尚未解除限售的限制性股票仍按本計(jì)劃規(guī)定安排分期解除限售，除
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件外，其他解除限售條件仍然有
效。
- 28 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（七）其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議的解決
公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，按照本計(jì)劃和《限制性股票激勵(lì)授予協(xié)議書》的
規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國(guó)家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不
成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
- 29 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第十四章 限制性股票回購(gòu)注銷原則
公司按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，回購(gòu)價(jià)格
為授予價(jià)格，但根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)
格及數(shù)量事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)
的調(diào)整。
（一）回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整
后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（二）回購(gòu)數(shù)量的調(diào)整方法
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
- 30 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配
股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整
后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
（三）回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整程序
1、公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回
購(gòu)數(shù)量及價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購(gòu)數(shù)量及價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決
議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（四）回購(gòu)注銷的程序
1、公司及時(shí)召開董事會(huì)審議回購(gòu)股份方案，并將回購(gòu)方案提交股東大會(huì)批
準(zhǔn)，并及時(shí)公告；
2、公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
3、公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)解除限售該等
限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
- 31 -
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第十五章 附則
一、本計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過后生效。
二、本計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 9 月 11 日
- 32 -