深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2017年第一期員工持股計(jì)劃（草案）
二零一七年四月
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計(jì)劃（草案）
聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
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風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)建光電”、“公司”、
“本公司”或“上市公司”）2017年第一期員工持股計(jì)劃（以下簡稱“本員工持
股計(jì)劃”）將在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，但能否達(dá)到計(jì)劃目標(biāo)存在不確定性。
（二）有關(guān)本員工持股計(jì)劃具體的資金來源、出資比例、實(shí)施方案等屬初步
結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性。
（三）若員工認(rèn)購資金不足，本員工持股計(jì)劃存在低于預(yù)計(jì)規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)。
敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
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特別提示
1、本員工持股計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板信息
披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號(hào)：員工持股計(jì)劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性
文件和《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》的規(guī)定制定。
2、本計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分
配等強(qiáng)制員工參加本計(jì)劃的情形。
3、本員工持股計(jì)劃的對(duì)象為公司部分高級(jí)管理人員、公司及其下屬公司主
管級(jí)以上（包括部分業(yè)務(wù)骨干）員工。
4、公司員工參與本員工持股計(jì)劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等
合法的途徑。本員工持股計(jì)劃的資金總額上限為人民幣4,500萬元，具體金額根
據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定。
5、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，投資范圍為購買和持有聯(lián)建光電股票。
6、本員工持股計(jì)劃的股票來源為公司回購專用賬戶中回購成本價(jià)不超過人
民幣4,500萬元的聯(lián)建光電股票（以下簡稱“標(biāo)的股票”）。在本員工持股計(jì)劃
經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過且公司完成標(biāo)的股票回購后12個(gè)月內(nèi)，本員工持股計(jì)劃
將通過法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購專用賬戶中的標(biāo)的股票，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公
司回購成本價(jià)及其按中國人民銀行公布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（計(jì)
息期間為公司完成標(biāo)的股票回購之日至本員工持股計(jì)劃向公司足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)
款之日）的合計(jì)數(shù)確定，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)于標(biāo)的股票登記至員工持股計(jì)劃名下前
足額支付，最終受讓股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
7、以本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額上限4,500萬元、公司回購股份的價(jià)
格上限25元/股測算，本員工持股計(jì)劃購買和持有的公司股票數(shù)量約為180萬股，
占本員工持股計(jì)劃草案公告時(shí)公司總股本613,688,411股的0.293%。前述規(guī)模僅
為測算結(jié)果，最終標(biāo)的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額
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的10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額
的1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級(jí)市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
8、本員工持股計(jì)劃持有的上市公司股票按比例分為不同的鎖定期，分別為
12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月和60個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至本
員工持股計(jì)劃名下之日起算。
9、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期間為72個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至
本員工持股計(jì)劃名下之日起算。經(jīng)公司董事會(huì)和員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議同意，
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期限可予以延長。本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后未有效延
期的，本員工持股計(jì)劃自行終止。
10、董事會(huì)提出本員工持股計(jì)劃草案并審議通過后，將發(fā)出召開股東大會(huì)通
知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本員工持股計(jì)劃并授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜。本員工持股
計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
11、公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
12、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
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目錄
釋義................................................................ 6
一、員工持股計(jì)劃的目的.............................................. 8
二、基本原則........................................................ 8
三、持有人的確定依據(jù)和范圍.......................................... 8
四、資金和股票來源................................................. 10
五、持有人情況..................................................... 11
六、存續(xù)期和鎖定期................................................. 12
七、員工持股計(jì)劃的管理模式......................................... 13
八、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式............................... 19
九、本員工持股計(jì)劃權(quán)益的處置辦法................................... 19
十、員工持股計(jì)劃的變更和終止....................................... 21
十一、員工持股計(jì)劃期滿后股份的處置辦法............................. 22
十二、實(shí)行員工持股計(jì)劃的程序....................................... 22
十三、其他......................................................... 23
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釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡稱 釋義
聯(lián)建光電、公司、本公
指深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
司、上市公司
員工持股計(jì)劃、本員工 指深圳市聯(lián)建光電股份有限公司2017年第一期員工持
持股計(jì)劃、本計(jì)劃 股計(jì)劃
本員工持股計(jì)劃草案、 指《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司2017年第一期員工持
本草案 股計(jì)劃（草案）》
持有人、參加對(duì)象 指出資參與本員工持股計(jì)劃的對(duì)象
指聯(lián)建光電總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書
高級(jí)管理人員
和《公司章程》規(guī)定的其他人員
指深圳市聯(lián)建光電股份有限公司員工持股計(jì)劃管理委
管理委員會(huì)
員會(huì)
標(biāo)的股票 指本員工持股計(jì)劃購買和持有的聯(lián)建光電股票
指上市公司公告標(biāo)的股票登記至本員工持股計(jì)劃名下
過戶完成日
之日
指《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司員工持股計(jì)劃管理辦
《管理辦法》
法》
中國證監(jiān)會(huì) 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
元、萬元 指人民幣元、萬元
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《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《指導(dǎo)意見》 指《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》
《備忘錄第20號(hào)》 指《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號(hào)：員工持股計(jì)劃》
《公司章程》 指《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》
注：本草案部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，這些
差異是由于四舍五入造成的。
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一、員工持股計(jì)劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第20號(hào)》等有
關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《深圳市
聯(lián)建光電股份有限公司2017年第一期員工持股計(jì)劃（草案）》。公司部分高級(jí)管
理人員和員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計(jì)劃，持有公司股票的目的在
于：
（一）進(jìn)一步建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)股東、公司
和個(gè)人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司長期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，提高員工的凝聚力和公司競爭
力，有效調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，從而促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
二、基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，公司不以
攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃。
（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
三、持有人的確定依據(jù)和范圍
（一）員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù)
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1、持有人確定的法律依據(jù)
本員工持股計(jì)劃持有人系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《備
忘錄第20號(hào)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)
規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)、資金自籌的原則參
加本員工持股計(jì)劃。
所有持有人均需在公司或公司的全資或控股子公司工作、領(lǐng)取薪酬，并與公
司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動(dòng)合同。
2、不能成為持有人的情形
有下列情形之一的，不能成為持有人：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機(jī)密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行
賄、失職、或?yàn)^職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和
操守的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴(yán)重?fù)p害的；
（4）董事會(huì)認(rèn)定的不能成為本員工持股計(jì)劃持有人的情形；
（5）相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計(jì)劃持
有人的情形。
（二）員工持股計(jì)劃持有人的范圍
本員工持股計(jì)劃的持有人為公司部分高級(jí)管理人員、以及公司（含全資、控
股子公司）主管級(jí)以上（包括部分業(yè)務(wù)骨干）員工。參加持股計(jì)劃的持有人名單
由總經(jīng)理辦公會(huì)提名，董事長審批。
(三)員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)
公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)有資格參與員工持股計(jì)劃的員工名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情
況在股東大會(huì)上予以說明。
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四、資金和股票來源
（一）資金來源
本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額上限為4,500萬元，具體金額根據(jù)實(shí)際出
資繳款金額確定。參加對(duì)象認(rèn)購本員工持股計(jì)劃的資金來源為公司員工合法薪酬、
自籌資金等合法的途徑。
參加對(duì)象應(yīng)當(dāng)在公司股東大會(huì)通過本員工持股計(jì)劃后，按照《深圳市聯(lián)建光
電股份有限公司2017年第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購協(xié)議書》的有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的
時(shí)間內(nèi)將認(rèn)購資金一次性、足額轉(zhuǎn)入本員工持股計(jì)劃資金賬戶。若員工持股計(jì)劃
的參加對(duì)象未按繳款時(shí)間繳款的，則該參加對(duì)象自動(dòng)喪失認(rèn)購本員工持股計(jì)劃未
繳足份額的權(quán)利；該等份額由管理委員會(huì)決定的符合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)
的其他員工認(rèn)購。
（二）股票來源
根據(jù)公司于2017年2月6日召開的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)
于回購公司股份的議案》，自公司股東大會(huì)審議通過該回購股份方案之日起十二
個(gè)月內(nèi)，公司將以自有資金回購公司股份，回購資金總額不超過人民幣2.4億元，
回購股份的價(jià)格不超過人民幣25元/股。擬將其中回購成本價(jià)不超過人民幣4,500
萬元的聯(lián)建光電股票作為本員工持股計(jì)劃之標(biāo)的股票，過戶至員工持股計(jì)劃賬戶。
在本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過且公司完成標(biāo)的股票回購后12
個(gè)月內(nèi)，本員工持股計(jì)劃將通過法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購專用賬戶中的
標(biāo)的股票，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公司回購成本價(jià)及其按中國人民銀行公布的同期同類貸款
基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（計(jì)息期間為公司完成標(biāo)的股票回購之日至本員工持股計(jì)劃
向公司足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日）的合計(jì)數(shù)確定，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)于標(biāo)的股票登記
至員工持股計(jì)劃名下前足額支付，最終受讓股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
（三）本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模
以本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額上限4,500萬元、公司回購股份的價(jià)格
上限25元/股測算，本員工持股計(jì)劃購買和持有的公司股票數(shù)量約為180萬股，占
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員工持股計(jì)劃草案公告時(shí)公司總股本613,688,411股的0.293%。前述規(guī)模僅為測
算結(jié)果，最終標(biāo)的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額
的10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額
的1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級(jí)市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
五、持有人情況
本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象為公司部分高級(jí)管理人員、公司及其下屬公司符合
認(rèn)購條件的員工，合計(jì)不超過50人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。
本員工持股計(jì)劃每單位份額的認(rèn)購價(jià)格為人民幣1元，設(shè)立時(shí)的份額上限為
4,500萬份，對(duì)應(yīng)資金總額上限為人民幣4,500萬元。單個(gè)員工的認(rèn)購金額起點(diǎn)為
人民幣50萬元，認(rèn)購總金額應(yīng)為50萬元的整數(shù)倍。
參與本員工持股計(jì)劃的公司高級(jí)管理人員共2人，合計(jì)認(rèn)購份額不超過1,000
萬份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例約為22.22%；其他員工合計(jì)認(rèn)購份額不超過
3,500萬份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例約為77.78%。
本員工持股計(jì)劃持有人情況及持有比例具體如下：
擬認(rèn)購份額 占總份額的比
序號(hào) 持有人姓名 職務(wù)
（萬份） 例
1 鐘菊英 副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書 500 11.11%
2 褚偉晉 財(cái)務(wù)總監(jiān) 500 11.11%
其他員工（不
3 - 3,500 77.78%
超過48人）
合計(jì) 4,500 100.00%
各參加對(duì)象最終認(rèn)購本員工持股計(jì)劃的份額以其最終實(shí)際出資繳款情況為
準(zhǔn)。
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六、存續(xù)期和鎖定期
（一）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為72個(gè)月，自過戶完成日起算。
2、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前1個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持
1/2以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可
以延長。
3、如因本員工持股計(jì)劃出售公司股票存在限制或者窗口期較短等情況，導(dǎo)
致本員工持股計(jì)劃名下的公司股票無法在員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)
時(shí)，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 1/2以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議
通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長。
4、本員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿后存續(xù)期屆滿前，當(dāng)員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為
貨幣資金時(shí)，員工持股計(jì)劃可提前終止。
5、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計(jì)劃自行終止。
（二）員工持股計(jì)劃的鎖定期
本員工持股計(jì)劃持有的標(biāo)的股票按比例分為不同的鎖定期，分別為12個(gè)月、
24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月和60個(gè)月，自過戶完成日起算。在鎖定期內(nèi)，本員工持
股計(jì)劃就其持有的未解鎖的標(biāo)的股票所取得的衍生股票（因上市公司分配股票股
利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形），亦應(yīng)遵守前述股份鎖定安排。
（三）標(biāo)的股票的解鎖
本員工持股計(jì)劃持有的標(biāo)的股票自過戶完成日起12個(gè)月后，分五期解鎖，具
體解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖日 解鎖比例
第一次解鎖 自過戶完成日起滿12個(gè)月之日的次一交易日 20%
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計(jì)劃（草案）
第二次解鎖 自過戶完成日起滿24個(gè)月之日的次一交易日 20%
第三次解鎖 自過戶完成日起滿36個(gè)月之日的次一交易日 20%
第四次解鎖 自過戶完成日起滿48個(gè)月之日的次一交易日 20%
第五次解鎖 自過戶完成日起滿60個(gè)月之日的次一交易日 20%
（四）禁止行為
本員工持股計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日
前30日起至最終公告日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；
3、自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策
過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)。
七、員工持股計(jì)劃的管理模式
本員工持股計(jì)劃由公司自行管理。本員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持
有人會(huì)議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，根據(jù)持
有人會(huì)議的授權(quán)行使員工持股計(jì)劃所持公司股票對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)
責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)
事宜?！豆芾磙k法》對(duì)管理委員會(huì)的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險(xiǎn)防范和
隔離措施充分。
（一）持有人
實(shí)際繳納出資認(rèn)購本員工持股計(jì)劃份額的員工，成為本員工持股計(jì)劃份額持
有人。每份員工持股計(jì)劃份額具有同等權(quán)益。
1、持有人的權(quán)利如下：
（1）按持有本員工持股計(jì)劃的份額享有本員工持股計(jì)劃資產(chǎn)及其收益；
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計(jì)劃（草案）
（2）依照本員工持股計(jì)劃規(guī)定參加或委派其代理人參加持有人會(huì)議，就審
議事項(xiàng)按持有的份額行使表決權(quán)。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）按認(rèn)購本員工持股計(jì)劃的金額，在約定期限內(nèi)繳納認(rèn)購款；
（2）按認(rèn)購本員工持股計(jì)劃的份額，承擔(dān)員工持股計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)；
（3）遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本員工持股計(jì)劃的規(guī)定；
（4）遵守生效的持有人會(huì)議決議。
（二）持有人會(huì)議
1、公司員工在認(rèn)購本員工持股計(jì)劃份額后即成為本計(jì)劃的持有人，持有人
會(huì)議是員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。持有人可以親自
出席持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人
出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。
2、持有人會(huì)議行使如下職權(quán)：
（1）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止；
（2）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時(shí)，由管理委
員會(huì)商議是否參與，并提交持有人會(huì)議審議；
（3）授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（4）授權(quán)管理委員會(huì)行使股東權(quán)利；
（5）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本員工持股計(jì)劃草案規(guī)定的持有人
會(huì)議其他職權(quán)。
（三）持有人會(huì)議的召集程序
1、首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)召集和主持，此后的持有人會(huì)議
由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主任主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，
由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
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2、召開持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前 5 日發(fā)出會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、
郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包
括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（2）會(huì)議的召開方式；
（3）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（4）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（5）會(huì)議表決所必需的會(huì)議材料；
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會(huì)議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會(huì)議?？陬^會(huì)議通知至少
應(yīng)包括上述第（1）、（2）項(xiàng)內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開持有人會(huì)議的說明。
3、有以下情形之一時(shí)，應(yīng)召開持有人會(huì)議：
（1）公司董事會(huì)提出員工持股計(jì)劃的變更方案；
（2）對(duì)員工持股計(jì)劃持有人權(quán)利、義務(wù)產(chǎn)生重大影響，需召開員工持股計(jì)
劃持有人會(huì)議的其他事項(xiàng)。
（四）持有人會(huì)議的表決程序
持有人會(huì)議表決程序如下：
1、每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決，
主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決，表決
方式為書面表決；
2、本員工持股計(jì)劃的持有人所持有的每份計(jì)劃份額有一票表決權(quán)；
3、持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向
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中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場
不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的
表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)；
4、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有人
會(huì)議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有
人會(huì)議的有效決議；
5、持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《公司章程》
的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議；
6、會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。
（五）管理委員會(huì)
1、本員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃
的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
2、管理委員會(huì)由 3 名委員組成，分別由劉虎軍、姚太平、熊瑾玉擔(dān)任。管
理委員會(huì)設(shè)主任 1 名，主任由管理委員會(huì)以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委
員會(huì)委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。
3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《管理辦法》，對(duì)員工持股計(jì)
劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的
財(cái)產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名
義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（4）不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會(huì)議同意，將員工持股計(jì)
劃資金借貸給他人或以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。
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管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（3）根據(jù)持有人會(huì)議的授權(quán)及意思行使員工持股計(jì)劃所持公司股票對(duì)應(yīng)的
股東權(quán)利；
（4）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（5）管理員工持股計(jì)劃利益分配；
（6）員工持股計(jì)劃所持標(biāo)的股票的鎖定期滿，辦理標(biāo)的股票出售及分配等
相關(guān)事宜；
（7）決策員工持股計(jì)劃棄購份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（8）辦理員工持股計(jì)劃份額變更、繼承登記；
（9）負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排；
（10）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會(huì)議和召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議；
（2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會(huì)不定期召開會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開 3 日
以前通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，通知全體管理委員會(huì)
委員。會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（2）會(huì)議事由和議題；
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（3）會(huì)議所必需的會(huì)議材料；
（4）發(fā)出通知的日期。
7、1/3 以上管理委員會(huì)委員，可以提議召開管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委
員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議。
8、管理委員會(huì)會(huì)議的召開和表決程序
（1）管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行。
（2）管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過半數(shù)通過。
（3）管理委員會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，表決方式為記名投票表決。
（4）管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理委員會(huì)委員充分表達(dá)意見的前提下，可以
用通訊、傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字。
（5）管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因
故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，代為出席會(huì)議的管
理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未
出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
（6）管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管
理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
（六）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)事項(xiàng)
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以
下事項(xiàng)：
1、授權(quán)董事會(huì)決定和辦理本次員工持股計(jì)劃啟動(dòng)、變更和終止等有關(guān)事宜，
包括但不限于按照本員工持股計(jì)劃的約定取消持有人的資格，辦理已死亡持有人
的繼承事宜，提前終止本員工持股計(jì)劃；
2、授權(quán)董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長作出決定；
3、授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
4、員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、
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政策發(fā)生變化的，授權(quán)董事會(huì)按照新的政策或規(guī)定對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；
5、授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確
規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
八、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由管
理委員會(huì)商議決定員工持股計(jì)劃是否參與融資及資金解決方案，并提交持有人會(huì)
議審議。
九、本員工持股計(jì)劃權(quán)益的處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對(duì)應(yīng)的權(quán)益：本員工持股計(jì)劃持有公司股票所對(duì)應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、本員工持股計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)。公司不得侵占、挪用員工持股
計(jì)劃資產(chǎn)或以其他任何形式將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)與其固有財(cái)產(chǎn)混同。因管理、運(yùn)
用員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或其他情形取得的財(cái)產(chǎn)和收益應(yīng)歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
（二）員工持股計(jì)劃權(quán)益存續(xù)期內(nèi)的處置辦法
1、存續(xù)期內(nèi)總體權(quán)益處置辦法：
（1）員工持股計(jì)劃份額未能按照約定足額認(rèn)購的，可由管理委員會(huì)決定的
符合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)的其他員工認(rèn)購；
（2）在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)持有
人會(huì)議審議通過，持有人所持有的員工持股計(jì)劃份額不得用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、
償還債務(wù)或用于其他類似處置；
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（3）在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)，除本員工持股計(jì)劃及監(jiān)管部門另有規(guī)
定外，持有人不得要求分配員工持股計(jì)劃資產(chǎn)；
（4）持有人所持有的員工持股計(jì)劃份額經(jīng)管理委員會(huì)批準(zhǔn)，可以轉(zhuǎn)讓給符
合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)的公司員工。
2、存續(xù)期內(nèi)特殊情況的權(quán)益處置辦法
（1）若持有人在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)與公司的勞動(dòng)合同系出于以下原因
被解除的，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員
工持股計(jì)劃份額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)決定的符合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)
的受讓人，如沒有合適的人選則由公司控股股東劉虎軍受讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照下述
兩個(gè)金額中孰低的原則確定：（i）應(yīng)轉(zhuǎn)讓份額所對(duì)應(yīng)的原始出資金額；（ii）應(yīng)
轉(zhuǎn)讓份額所對(duì)應(yīng)的上市公司股票公允價(jià)值，由受讓人向前述不再符合員工持股計(jì)
劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
①持有人辭職或擅自離職的；
②持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司續(xù)簽勞動(dòng)合同的；
③持有人不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍然不能勝任工作的；
④持有人嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；
⑤持有人出現(xiàn)重大過錯(cuò)或業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)等原因而被降職、降級(jí)，導(dǎo)致其不
符合參與本員工持股計(jì)劃條件的；
⑥持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動(dòng)合同的；
⑦其他由于持有人的主觀過錯(cuò)導(dǎo)致公司與該持有人解除勞動(dòng)合同的情形。
（2）存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的員工持股
計(jì)劃權(quán)益不作變更。
（3）若持有人在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)與公司的勞動(dòng)合同系出于以下原因
而解除的，該持有人持有的按照后附公示計(jì)算的員工持股計(jì)劃份額（保留的員工
持股計(jì)劃份額=該持有人持有的全部員工持股計(jì)劃份額×本員工持股計(jì)劃已解鎖
股票比例，公式中的“本員工持股計(jì)劃已解鎖股票比例”以該持有人勞動(dòng)合同解
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除之日的比例為準(zhǔn)）繼續(xù)保留，不作變更；其持有的員工持股計(jì)劃其他份額應(yīng)轉(zhuǎn)
讓給管理委員會(huì)決定的符合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)的受讓人，如沒有合適的
人選則由公司控股股東劉虎軍受讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照應(yīng)轉(zhuǎn)讓份額所對(duì)應(yīng)的原始出資
金額及其按中國人民銀行公布的一年期短期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（計(jì)息期間
為轉(zhuǎn)讓人向本員工持股計(jì)劃足額繳納認(rèn)購款之日至受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)
款之日）的合計(jì)數(shù)確定，由受讓人向前述持有人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
①持有人患病或者非因工負(fù)傷，喪失勞動(dòng)能力的；
②持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的；
③公司與持有人勞動(dòng)合同到期而解除勞動(dòng)關(guān)系或其他原因正當(dāng)離職的。
（4）若持有人死亡或被依法宣告死亡的，該持有人持有的按照后附公示計(jì)
算的員工持股計(jì)劃份額（繼承的員工持股計(jì)劃份額=該持有人持有的全部員工持
股計(jì)劃份額×本員工持股計(jì)劃已解鎖股票比例，公式中的“本員工持股計(jì)劃已解
鎖股票比例”以該持有人死亡或被依法宣告死亡之日的比例為準(zhǔn)）由其合法繼承
人繼續(xù)享有，不作變更，該等繼承人不受需具備參與本員工持股計(jì)劃資格的限制；
其持有的員工持股計(jì)劃其他份額應(yīng)轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)決定的符合員工持股計(jì)劃
參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)的受讓人，如沒有合適的人選則由公司控股股東劉虎軍受讓，轉(zhuǎn)讓
價(jià)格按照應(yīng)轉(zhuǎn)讓份額所對(duì)應(yīng)的原始出資金額及其按中國人民銀行公布的一年期
短期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（計(jì)息期間為轉(zhuǎn)讓人向本員工持股計(jì)劃足額繳納認(rèn)
購款之日至受讓人向轉(zhuǎn)讓人的繼承人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日）的合計(jì)數(shù)確定，由受讓
人向前述持有人的繼承人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
十、員工持股計(jì)劃的變更和終止
（一）員工持股計(jì)劃的變更
員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議
同意并提交公司董事會(huì)審議通過后方可實(shí)施。
（二）員工持股計(jì)劃的終止
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1、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿且未展期，本員工持股計(jì)劃自行終止。
2、本員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿后存續(xù)期屆滿前，當(dāng)員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為
貨幣資金時(shí)，員工持股計(jì)劃可提前終止。
十一、員工持股計(jì)劃期滿后股份的處置辦法
（一）當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，若本員工持股計(jì)劃所持有
的公司股票全部出售，且員工持股計(jì)劃資產(chǎn)依照本計(jì)劃規(guī)定清算、分配完畢的，
經(jīng)持有人會(huì)議及公司董事會(huì)審議通過，本員工持股計(jì)劃即可終止。
（二）本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 1 個(gè)月，如持有公司股票仍未全部出
售，經(jīng)持有人會(huì)議同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
可以延長。
（三）員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿不展期的，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)對(duì)
員工持股計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行清算，在存續(xù)期屆滿后 15 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并在依
法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，按照持有人所持員工持股計(jì)劃份額占總份額的比例進(jìn)行分配。
十二、實(shí)行員工持股計(jì)劃的程序
（一）董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案，并通過
職工代表大會(huì)征求員工意見后提交董事會(huì)審議。
（二）董事會(huì)審議并通過員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本員工持股計(jì)
劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在
攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。
（三）公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)持有人名單進(jìn)行核實(shí)，并對(duì)本員工持股計(jì)劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)
行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。
（四）公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計(jì)劃（草案）
（五）董事會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃草案及其摘要后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公
告董事會(huì)決議、本員工持股計(jì)劃草案及摘要、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)決議等。
（六）公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，并在召開股東大會(huì)前公告法律意見書。
（七）公司召開股東大會(huì)以審議員工持股計(jì)劃，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就持有人名單核
實(shí)情況在股東大會(huì)上進(jìn)行說明。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式進(jìn)行投票。
（八）員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，方可實(shí)施員工持股計(jì)劃，
并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
十三、其他
（一）公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)
財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，持有人應(yīng)依法繳納由于參加本員工持
股計(jì)劃所產(chǎn)生的個(gè)人所得稅。
（二）公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃不構(gòu)成公司或下屬公司
對(duì)員工聘用期限的承諾，公司或下屬公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或下屬公司
與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
（三）本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 4 月 23 日