深圳市聚飛光電股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十
三次會議于 2017 年 10 月 27 日召開，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象
已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，具體情況如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2016 年 9 月 22 日召開的公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議、2016
年 9 月 29 日召開的公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議，分別審議通過了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定的議案》以及《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨
立意見：認為公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格、激勵對象的主體資格合
法、有效、未侵犯公司及全體股東的利益、不存在向激勵對象提供貸款、貸款
擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排、同時，本次激勵計劃的考核體系具有
全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時
對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
2016 年 9 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》以及《關(guān)于核實公司的議案》，監(jiān)事會對激勵對象
名單進行了核查，認為激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍。
2、2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、 關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
3、2016 年 11 月 14 日，公司第三屆董事會第十六次（臨時）會議和第三屆
監(jiān)事會第十四次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事
項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此
發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)
定。
4、2017 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授
予部分限制性股票數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議
案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為預(yù)留部分激勵對象主體資格確認
辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購價格及回購
數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股
票的議案》、《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售的
議案》。
鑒于公司 2016 年年度利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)公司《2016 年限制性
股票激勵計劃（草案）》，董事會將限制性股票回購數(shù)量由 845,450 股調(diào)整為
1,521,810 股，回購價格由 4.97 元/股調(diào)整為 2.761111 元/股。
根據(jù)公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，由于部分激勵對象離職、2016
年度績效考核未達標(biāo)等情況，公司董事會決定對 47 名激勵對象獲授的首次授予
尚未解除限售的全部或部分限制性股票回購注銷，共計 1,521,810 股。
同時，董事會認為部分激勵對象所持首次授予的限制性股票第一期解除限
售的條件已經(jīng)成就，同意為 182 名激勵對象辦理首次授予部分第一期解除限售
事項，共計 2,716,470 股限制性股票。董事會薪酬與考核委員會出具了核查意
見。公司獨立董事為相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，保薦機構(gòu)出具了相關(guān)核查意見，
律師出具了法律意見書。
二、本次限制性股票回購的原因、數(shù)量和價格
（一）回購原因及數(shù)量
根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2016 年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定、公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，
董事會將部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票進行回
購注銷。
1、6 名激勵對象由于個人考核結(jié)果為 C，第一期可解除限售當(dāng)年計劃額度
的 90%，未能解除限售部分由公司統(tǒng)一回購注銷，共回購注銷 17,010 股；25 名
激勵對象由于個人考核結(jié)果為 D，第一期的未解除限售額度不得解除限售，由公
司統(tǒng)一回購注銷，共回購注銷 259,200 股。
2、16 名首次授予的激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司將
回購注銷其所持有的全部限制性股票 703,800 股。
3、前述個人考核結(jié)果為 D 的 25 名激勵對象中的 24 名因個人原因，現(xiàn)申請
提前退出限制性股票激勵計劃，經(jīng)董事會認定原授予應(yīng)于第二、第三限售期滿
解除限售的 541,800 股限制性股票由公司回購注銷。
綜上，公司同意按照相關(guān)規(guī)定回購并注銷共計 1,521,810 股限制性股票，
占首次授予限制性股票數(shù)量的 14.2500%，占公司目前股本總額的 0.1216%。
（二）回購數(shù)量和回購價格的調(diào)整
公司 2016 年度權(quán)益分派方案為：以公司總股本 693,986,415 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股派 1.00 元人民幣現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股東每 10
股轉(zhuǎn)增 8 股。2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年度權(quán)益分派方案已實施完畢。
根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，若限制性股票在授
予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細等事項，應(yīng)當(dāng)按
照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分獲
得的其他聚飛光電股票進行回購。
調(diào)整后，以上已獲授但尚未解解除限售的限制性股票回購價格由 4.97 元/
股調(diào)整為 2.761111 元/股，回購數(shù)量由 845,450 股調(diào)整為 1,521,810 股。
（三）回購資金來源及其他事項說明
公司將以自有資金回購上述 47 名激勵對象所持有不符合解除限售條件的
1,521,810 股限制性股票，支付的回購價款總計為 4,201,886.50 元。
本議案尚需提交公司 2017 年第二次臨時股東大會審議。
三、回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況
本次回購?fù)瓿珊螅究偣杀居?1,251,595,547 股變更為 1,250,073,737
股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
項目 增
數(shù)量（股） 比例% 減少（股） 數(shù)量（股） 比例%
加
一、有限售條件股份 233,405,509 18.65 1,521,810 231,883,699 18.55
股權(quán)激勵限售股 13,099,400 1.05 1,521,810 11,577,590 0.93
高管鎖定股 220,306,109 17.60 220,306,109 17.62
二、無限售條件股份 1,018,190,038 81.35 1,018,190,038 81.45
三、股份總數(shù) 1,251,595,547 100.00 1,521,810 1,250,073,737 100.00
注：以上股本結(jié)構(gòu)的變動情況以回購事項完成后中國證券登記結(jié)算公司深圳分
公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
四、本次回購注銷對公司的影響
公司本次部分限制性股票的回購注銷，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果
產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)
認真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事意見
獨立董事審議后認為：
公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票，符
合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》
等相關(guān)規(guī)定，審議本議案時，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成
果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。作為公司的獨立董
事，我們同意本次回購注銷事宜。
六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會對本次回購注銷的限制性股票涉及的激勵對象、數(shù)量和價格進行了
審核，審核后認為：監(jiān)事會同意董事會根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，對
部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷，回購限制性
股票數(shù)量合計為 1,521,810 萬股，回購價格為 2.761111 元/股。
七、法律意見書結(jié)論性意見
北京大成（深圳）律師事務(wù)所認為：綜上所述，本所律師認為，本次解除
限售及本次回購注銷已經(jīng)獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、
《激勵管理辦法》、《備忘錄8號》、《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的
相關(guān)規(guī)定。本次解除限售事項尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。本次回購注銷事項尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理減少注冊資本和股份注銷
登記手續(xù)。
八、備查文件
1、第三屆董事會第二十三次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；
4、北京大成（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵計劃第
一期解除限售及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會
2017 年 10 月 27 日