北京德恒(深圳)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號(hào)安聯(lián)大廈 B 座 11 樓
電話:0755-88286488 傳真:0755-8828649999 郵編:518026
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
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關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見
德恒 06F20170391-00003 號(hào)
致：深圳珈偉光伏照明股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“德恒”）接受深圳珈偉光
伏照明股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“珈偉股份”)的委托，就公司第一期限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）相關(guān)第一個(gè)解鎖期解鎖及未達(dá)
到解鎖條件部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“第一
期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)”）擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問。本所就第一期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，并出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了公司的《深圳珈偉光伏照明股份有限公
司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草
案修訂稿）》”）及其配套文件、公告文件以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件,
并通過查詢公開信息對(duì)相關(guān)的事實(shí)和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見是根據(jù)本法律意見出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對(duì)于出具本法律意見至關(guān)重要而無
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法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位或個(gè)人
出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所及經(jīng)辦律師聲明，截止本法律意見出具之日，本所及經(jīng)辦律師均不
持有珈偉股份的股份，與珈偉股份之間亦不存在可能影響本所律師公正履行職責(zé)
的其他關(guān)系。
3．本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公
司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4．在為出具本法律意見而進(jìn)行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向本
所律師提供了出具本法律意見所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜作出了口頭或書
面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任何隱
瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)印件均與其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實(shí)的，并
已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
5．本法律意見僅供公司為第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的有關(guān)法律
問題發(fā)表意見之目的使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司實(shí)行第一期限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的有關(guān)方面進(jìn)行了法律核查和驗(yàn)證。
《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的由中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》
（證監(jiān)公司字[2005]151 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法（試行）》”）及相關(guān)配套制度
制定（《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度自《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》施
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行之日（2016 年 8 月 13 日）起廢止）。本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》
和《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等有關(guān)規(guī)定出具如下法律意見：
一、關(guān)于公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，公司就第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)履行的批準(zhǔn)和決策程序如下：
1. 2015 年 12 月 28 日，公司第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過《深圳
珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要等議
案。
2. 2015 年 12 月 28 日，公司獨(dú)立董事就《深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要發(fā)表了獨(dú)立意見。
3. 2015 年 12 月 28 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過《深圳珈
偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要等議案。
監(jiān)事會(huì)就《深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的激勵(lì)對(duì)象名單出具專項(xiàng)審核意見。
4. 2016 年 7 月 21 日，公司第二屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議審議通過《股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及其摘要等議案。
5. 2016 年 7 月 21 日，公司獨(dú)立董事就《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
及其摘要發(fā)表了獨(dú)立意見。
6. 2016 年 7 月 21 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過《股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及其摘要等議案。監(jiān)事會(huì)就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)
象名單出具專項(xiàng)審核意見。
7. 2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于<
深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>及
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其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第一期限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案。
8. 2016 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象
授予限制性股票的議案》；激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 239 人調(diào)整為 206 人；授予限制性股
票的總數(shù)由 537.68 萬股調(diào)整為 488.96 萬股，其中首次授予 448.96 萬股，預(yù)
留 40 萬股；授予價(jià)格由 13.52 元/股調(diào)整為 13.50 元/股；限制性股票的首次授
予日為 2016 年 8 月 26 日。
9. 2016 年 8 月 26 日，公司獨(dú)立董事對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及首次授
予的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
10. 2016 年 8 月 26 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象
授予限制性股票的議案》。
11. 2016 年 9 月 15 日，公司發(fā)布了《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)于
第一期限制性股票首次授予完成的公告》。
12. 根據(jù)公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，2017 年 7 月 11 日，公司
召開第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的
議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖限制性股票的議案》，
因公司實(shí)施了 2016 年度利潤(rùn)分配方案及部分激勵(lì)對(duì)象離職，公司對(duì)限制性股票
回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，并對(duì)已經(jīng)離職的原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
予以回購(gòu)注銷。
13. 2017 年 7 月 11 日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次回購(gòu)注銷發(fā)表了獨(dú)立意見。
14. 2017 年 7 月 11 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
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調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未
解鎖限制性股票的議案》。
15. 根據(jù)公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，2017 年 9 月 4 日，公司
第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授
予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于第一期限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)解鎖期未達(dá)到解鎖條件部分已獲授但尚未解鎖
的限制性股票回購(gòu)注銷的議案》。本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 198 人，可
申請(qǐng)解鎖的限制性股票數(shù)量為 3,961,863 股，回購(gòu)注銷的第一個(gè)解鎖期未達(dá)到解
鎖條件部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為 27,909 股。
16. 2017 年 9 月 4 日，第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于第一期限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、 關(guān)
于第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象第一個(gè)解鎖期未達(dá)到解鎖條
件部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購(gòu)注銷的議案》。
17. 2017 年 9 月 4 日，獨(dú)立董事對(duì)公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)
發(fā)表了獨(dú)立意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司就第一期限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、
《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖相關(guān)事項(xiàng)
（一）關(guān)于公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期的解鎖條件
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解
鎖期的解鎖條件具體如下：
1. 鎖定期
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本次激勵(lì)計(jì)劃的鎖定期為自首次授予的限制性股票授予日后的 12 個(gè)月，在
鎖定期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓；鎖定期滿后為解鎖期，
若達(dá)到《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象可分兩次申
請(qǐng)解鎖：第一次解鎖時(shí)間為自授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 24
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易當(dāng)日止，第二次解鎖時(shí)間為自授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)
交易日起至授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易當(dāng)日止。
2. 公司業(yè)績(jī)條件：
鎖定期 解鎖安排 公司業(yè)績(jī)考核條件 解鎖比例
以公司 2015 年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)
第一次解鎖自授予日起 12
為基數(shù)，2016 年公司凈利潤(rùn)
個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授
增長(zhǎng)率不低于 158%，2016 50%
予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一
年公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低
個(gè)交易當(dāng)日止
自首次授予的限制性 于 42%
股票授予日后的 12 個(gè)
月 以公司 2015 年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)
第二次解鎖自授予日起 24
為基數(shù)，2017 年公司凈利潤(rùn)
個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授
增長(zhǎng)率不低于 205%，2017 50%
予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一
年公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低
個(gè)交易當(dāng)日止
于 63%。
3. 個(gè)人業(yè)績(jī)條件
激勵(lì)對(duì)象每次申請(qǐng)限制性股票解鎖需要滿足：按《考核管理辦法》考核的上
一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 C 及以上，當(dāng)期限制性股票可以全部解鎖；上一年
度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 D，當(dāng)期限制性股票可以解鎖 70%；上一年度個(gè)人績(jī)效
考核結(jié)果為 E，當(dāng)期限制性股票不予以解鎖。
4. 其他條件
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2）公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
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3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；
2）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事和高級(jí)管理人員情形；
4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定。
（二）關(guān)于公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件的成就情況
1. 鎖定期
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》和公司第二屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議
和第二屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議分別審議通過的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股
票的議案》，首次授予的限制性股票的授予日為 2016 年 8 月 26 日，截至本法
律意見出具之日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)鎖定期已屆滿。
2. 業(yè)績(jī)條件
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2016]003528 號(hào)、
大華審字[2017]003848 號(hào)《深圳珈偉光伏照明股份有限公司審計(jì)報(bào)告》及公司
2015 年、2016 年年度報(bào)告：
（1）公司 2016 年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn) 308,278,034.38 元，比
2015 年同比增長(zhǎng) 162.77%
（2）2016 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 2,794,131,906.61 元，比 2015 年同比增長(zhǎng) 46.88%。
綜上所述，公司符合解鎖業(yè)績(jī)條件。
3. 個(gè)人業(yè)績(jī)條件
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過的《關(guān)于第一期限制性股票激
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勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》及經(jīng)公司董事會(huì)
薪酬與考核委員會(huì)審核，并經(jīng)本所律師核查，本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖
激勵(lì)對(duì)象資格符合《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》等的相關(guān)規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)
劃的 198 名激勵(lì)對(duì)象在考核年度內(nèi)績(jī)效考核結(jié)果均為 C、D 級(jí)以上，激勵(lì)對(duì)象符
合業(yè)績(jī)解鎖條件。
4. 其他條件
根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司及激勵(lì)對(duì)
象不存在本法律意見“四、關(guān)于公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖相關(guān)事項(xiàng)
（一）關(guān)于公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期的解鎖條件 4.其他條件”所述的任
一情形，滿足本次解鎖條件。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的公司
本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就。
三、關(guān)于公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)
1. 根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，按《考核管理辦法》考
核的上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 D，當(dāng)期限制性股票可以解鎖 70%。根據(jù)前
述規(guī)定，公司第一期限制性股票首次授予的激勵(lì)對(duì)象楊富春、駱祥輝、李樹彬、
朱中風(fēng)和岳建強(qiáng)在 2016 年度個(gè)人業(yè)績(jī)考核結(jié)果為 D，鑒此，前述 5 人在第一個(gè)
解鎖期限制性股票可以解鎖 70%，剩余 30%的限制性股票共計(jì) 27,909 股將由公
司統(tǒng)一回購(gòu)注銷。
2. 由于公司 2016 年度權(quán)益分派已實(shí)施完成，公司需對(duì)第一期限制性股票授
予數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司已于 2017 年 7 月 11 日召開的第三屆董事
會(huì)第十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)
量及回購(gòu)價(jià)格的議案》，調(diào)整后的第一期限制性股票首次授予數(shù)量由 448.96 萬股
調(diào)整為 810.9732 萬股；回購(gòu)價(jià)格由 13.50 元/股調(diào)整為 7.42 元/股。
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
根據(jù)上述調(diào)整，本次對(duì)第一期限制性股票首次授予的激勵(lì)對(duì)象楊富春、駱祥
輝、李樹彬、朱中風(fēng)和岳建強(qiáng)回購(gòu)注銷的股份數(shù)量共計(jì)為 27,909 股，回購(gòu)價(jià)格
為 7.42 元/股。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的數(shù)量和價(jià)格
符合《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。
四、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的
《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定，并已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，《股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》合法、有效。公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)
事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)
符合《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；截至本法律意見出具之日，
公司尚需向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理解鎖手續(xù)。
本法律意見正本四份，無副本。
（以下無正文）
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有
限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見》之簽署頁）
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國(guó)
承辦律師：
唐永生
年 月 日