北京德恒(深圳)律師事務所
關于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃
相關事項的
法律意見
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關于深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票
北京德恒（深圳）律師事務所 激勵計劃相關事項的法律意見
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關于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃相關事項的
法律意見
德恒 06F20170391-00003 號
致：深圳珈偉光伏照明股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受深圳珈偉光
伏照明股份有限公司(以下簡稱“公司”或“珈偉股份”)的委托，就公司第一期限制
性股票激勵計劃項目（以下簡稱“本次激勵計劃”）相關第一個解鎖期解鎖及未達
到解鎖條件部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注銷事項（以下簡稱“第一
期限制性股票激勵計劃相關事項”）擔任專項法律顧問。本所就第一期限制性股
票激勵計劃相關事項進行核查，并出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了公司的《深圳珈偉光伏照明股份有限公
司第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃（草
案修訂稿）》”）及其配套文件、公告文件以及本所律師認為需要審查的其他文件,
并通過查詢公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見是根據(jù)本法律意見出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關事實和
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關事實的了解和對有關法
律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對于出具本法律意見至關重要而無
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法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、單位或個人
出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所及經(jīng)辦律師聲明，截止本法律意見出具之日，本所及經(jīng)辦律師均不
持有珈偉股份的股份，與珈偉股份之間亦不存在可能影響本所律師公正履行職責
的其他關系。
3．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公
司實行本次激勵計劃的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見不存
在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4．在為出具本法律意見而進行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向本
所律師提供了出具本法律意見所必需的文件資料，并就相關事宜作出了口頭或書
面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任何隱
瞞、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復印件均與其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實的，并
已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
5．本法律意見僅供公司為第一期限制性股票激勵計劃相關事項的有關法律
問題發(fā)表意見之目的使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司實行第一期限
制性股票激勵計劃相關事項的有關方面進行了法律核查和驗證。
《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》系依據(jù)當時有效的由中國證券監(jiān)督管理委
員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》
（證監(jiān)公司字[2005]151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關配套制度
制定（《管理辦法（試行）》及相關配套制度自《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》施
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行之日（2016 年 8 月 13 日）起廢止）。本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》
和《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》等有關規(guī)定出具如下法律意見：
一、關于公司第一期限制性股票激勵計劃相關事項的批準和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，公司就第一期限制性股票激勵計
劃相關事項已經(jīng)履行的批準和決策程序如下：
1. 2015 年 12 月 28 日，公司第二屆董事會第三十六次會議審議通過《深圳
珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要等議
案。
2. 2015 年 12 月 28 日，公司獨立董事就《深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要發(fā)表了獨立意見。
3. 2015 年 12 月 28 日，公司第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《深圳珈
偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要等議案。
監(jiān)事會就《深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》
的激勵對象名單出具專項審核意見。
4. 2016 年 7 月 21 日，公司第二屆董事會第四十六次會議審議通過《股權(quán)
激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要等議案。
5. 2016 年 7 月 21 日，公司獨立董事就《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》
及其摘要發(fā)表了獨立意見。
6. 2016 年 7 月 21 日，公司第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過《股權(quán)
激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要等議案。監(jiān)事會就本次股權(quán)激勵計劃激勵對
象名單出具專項審核意見。
7. 2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<
深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及
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其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期限制性
股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。
8. 2016 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第四十九次會議，審議通過
了《關于調(diào)整第一期限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關于向激勵對象
授予限制性股票的議案》；激勵對象人數(shù)由 239 人調(diào)整為 206 人；授予限制性股
票的總數(shù)由 537.68 萬股調(diào)整為 488.96 萬股，其中首次授予 448.96 萬股，預
留 40 萬股；授予價格由 13.52 元/股調(diào)整為 13.50 元/股；限制性股票的首次授
予日為 2016 年 8 月 26 日。
9. 2016 年 8 月 26 日，公司獨立董事對限制性股票激勵計劃調(diào)整及首次授
予的相關事項發(fā)表了獨立意見。
10. 2016 年 8 月 26 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過
了《關于調(diào)整第一期限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關于向激勵對象
授予限制性股票的議案》。
11. 2016 年 9 月 15 日，公司發(fā)布了《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關于
第一期限制性股票首次授予完成的公告》。
12. 根據(jù)公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，2017 年 7 月 11 日，公司
召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于調(diào)整限制性股票回購價格的
議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖限制性股票的議案》，
因公司實施了 2016 年度利潤分配方案及部分激勵對象離職，公司對限制性股票
回購價格進行調(diào)整，并對已經(jīng)離職的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
予以回購注銷。
13. 2017 年 7 月 11 日，公司獨立董事對本次回購注銷發(fā)表了獨立意見。
14. 2017 年 7 月 11 日，公司第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于
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調(diào)整限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未
解鎖限制性股票的議案》。
15. 根據(jù)公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，2017 年 9 月 4 日，公司
第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于第一期限制性股票激勵計劃首次授
予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關于第一期限制性股票激勵
計劃首次授予的激勵對象第一個解鎖期未達到解鎖條件部分已獲授但尚未解鎖
的限制性股票回購注銷的議案》。本次符合解鎖條件的激勵對象共計 198 人，可
申請解鎖的限制性股票數(shù)量為 3,961,863 股，回購注銷的第一個解鎖期未達到解
鎖條件部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量為 27,909 股。
16. 2017 年 9 月 4 日，第三屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關于第一期限
制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、 關
于第一期限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象第一個解鎖期未達到解鎖條
件部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注銷的議案》。
17. 2017 年 9 月 4 日，獨立董事對公司第一期限制性股票激勵計劃相關事項
發(fā)表了獨立意見。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司就第一期限制性股票
激勵計劃相關事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、
《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規(guī)定。
二、關于公司本次激勵計劃第一個解鎖期解鎖相關事項
（一）關于公司本次激勵計劃第一個解鎖期的解鎖條件
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，公司本次激勵計劃第一個解
鎖期的解鎖條件具體如下：
1. 鎖定期
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本次激勵計劃的鎖定期為自首次授予的限制性股票授予日后的 12 個月，在
鎖定期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓；鎖定期滿后為解鎖期，
若達到《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分兩次申
請解鎖：第一次解鎖時間為自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24
個月內(nèi)的最后一個交易當日止，第二次解鎖時間為自授予日起 24 個月后的首個
交易日起至授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易當日止。
2. 公司業(yè)績條件：
鎖定期 解鎖安排 公司業(yè)績考核條件 解鎖比例
以公司 2015 年度會計數(shù)據(jù)
第一次解鎖自授予日起 12
為基數(shù)，2016 年公司凈利潤
個月后的首個交易日起至授
增長率不低于 158%，2016 50%
予日起 24 個月內(nèi)的最后一
年公司營業(yè)收入增長率不低
個交易當日止
自首次授予的限制性 于 42%
股票授予日后的 12 個
月 以公司 2015 年度會計數(shù)據(jù)
第二次解鎖自授予日起 24
為基數(shù)，2017 年公司凈利潤
個月后的首個交易日起至授
增長率不低于 205%，2017 50%
予日起 36 個月內(nèi)的最后一
年公司營業(yè)收入增長率不低
個交易當日止
于 63%。
3. 個人業(yè)績條件
激勵對象每次申請限制性股票解鎖需要滿足：按《考核管理辦法》考核的上
一年度個人績效考核結(jié)果為 C 及以上，當期限制性股票可以全部解鎖；上一年
度個人績效考核結(jié)果為 D，當期限制性股票可以解鎖 70%；上一年度個人績效
考核結(jié)果為 E，當期限制性股票不予以解鎖。
4. 其他條件
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）公司最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
2）公司最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
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3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 3 年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；
2）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事和高級管理人員情形；
4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定。
（二）關于公司本次激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件的成就情況
1. 鎖定期
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》和公司第二屆董事會第四十九次會議
和第二屆監(jiān)事會第二十四次會議分別審議通過的《關于向激勵對象授予限制性股
票的議案》，首次授予的限制性股票的授予日為 2016 年 8 月 26 日，截至本法
律意見出具之日，公司本次激勵計劃第一個鎖定期已屆滿。
2. 業(yè)績條件
根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2016]003528 號、
大華審字[2017]003848 號《深圳珈偉光伏照明股份有限公司審計報告》及公司
2015 年、2016 年年度報告：
（1）公司 2016 年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤 308,278,034.38 元，比
2015 年同比增長 162.77%
（2）2016 年實現(xiàn)營業(yè)收入 2,794,131,906.61 元，比 2015 年同比增長 46.88%。
綜上所述，公司符合解鎖業(yè)績條件。
3. 個人業(yè)績條件
根據(jù)公司第三屆董事會第十六次會議審議通過的《關于第一期限制性股票激
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勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》及經(jīng)公司董事會
薪酬與考核委員會審核，并經(jīng)本所律師核查，本次激勵計劃第一個解鎖期可解鎖
激勵對象資格符合《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》等的相關規(guī)定，本次激勵計
劃的 198 名激勵對象在考核年度內(nèi)績效考核結(jié)果均為 C、D 級以上，激勵對象符
合業(yè)績解鎖條件。
4. 其他條件
根據(jù)公司確認并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司及激勵對
象不存在本法律意見“四、關于公司本次激勵計劃第一個解鎖期解鎖相關事項
（一）關于公司本次激勵計劃第一個解鎖期的解鎖條件 4.其他條件”所述的任
一情形，滿足本次解鎖條件。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認為，《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的公司
本次激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就。
三、關于公司本次回購注銷部分限制性股票相關事項
1. 根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，按《考核管理辦法》考
核的上一年度個人績效考核結(jié)果為 D，當期限制性股票可以解鎖 70%。根據(jù)前
述規(guī)定，公司第一期限制性股票首次授予的激勵對象楊富春、駱祥輝、李樹彬、
朱中風和岳建強在 2016 年度個人業(yè)績考核結(jié)果為 D，鑒此，前述 5 人在第一個
解鎖期限制性股票可以解鎖 70%，剩余 30%的限制性股票共計 27,909 股將由公
司統(tǒng)一回購注銷。
2. 由于公司 2016 年度權(quán)益分派已實施完成，公司需對第一期限制性股票授
予數(shù)量及回購價格進行相應調(diào)整。公司已于 2017 年 7 月 11 日召開的第三屆董事
會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關于調(diào)整限制性股票數(shù)
量及回購價格的議案》，調(diào)整后的第一期限制性股票首次授予數(shù)量由 448.96 萬股
調(diào)整為 810.9732 萬股；回購價格由 13.50 元/股調(diào)整為 7.42 元/股。
關于深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票
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根據(jù)上述調(diào)整，本次對第一期限制性股票首次授予的激勵對象楊富春、駱祥
輝、李樹彬、朱中風和岳建強回購注銷的股份數(shù)量共計為 27,909 股，回購價格
為 7.42 元/股。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認為，本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量和價格
符合《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。
四、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認為，《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》系依據(jù)當時有效的
《管理辦法（試行）》及相關配套制度制定，并已經(jīng)公司股東大會審議通過，《股
權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》合法、有效。公司第一期限制性股票激勵計劃相關
事項已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準；公司第一期限制性股票激勵計劃相關事項
符合《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定；截至本法律意見出具之日，
公司尚需向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理解鎖手續(xù)。
本法律意見正本四份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳珈偉光伏照明股份有
限公司第一期限制性股票激勵計劃相關事項的法律意見》之簽署頁）
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負責人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
唐永生
年 月 日