深圳市超頻三科技股份有限公司 第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議
深圳市超頻三科技股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)
的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，并參照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)
于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為深圳市超頻三科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，基于我們的獨(dú)立判斷，對(duì)公司第一屆董事會(huì)
第十六次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于現(xiàn)金收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司 51%股權(quán)的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為，公司以現(xiàn)金支付的方式購買浙江炯達(dá)能源科技有限公司 51%股權(quán)
是公司經(jīng)過審慎考慮做出的決定，有利于公司的業(yè)務(wù)拓展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的
需要。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。交易定價(jià)原則上公平、公允、合理，不存在損害公司及其股
東特別是中小股東的合法權(quán)益。公司已履行了現(xiàn)階段所需履行的內(nèi)部審批程序，
符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。我們一致同意《關(guān)于現(xiàn)金收購浙江炯達(dá)能源科技有限
公司 51%股權(quán)的議案》。
二、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們一致認(rèn)為：公司依據(jù)財(cái)政部修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 16 號(hào)—
政府補(bǔ)助》的具體要求，根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況對(duì)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)的變更，能
夠更客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律和
《公司章程》的規(guī)定，本次變更不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響，不存在損害
公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。因此，同意公司本次會(huì)計(jì)政策的變
更。
三、關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見
深圳市超頻三科技股份有限公司 第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議
1、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
2、公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象均符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》有關(guān)任職資格的
規(guī)定。同時(shí)，激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定
的禁止獲授股權(quán)激勵(lì)的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
3、公司本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件的規(guī)定；對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予額度、授予日期、授予價(jià)格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項(xiàng)）
未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃
或安排。
5、公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，
增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
6、關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)議案回避表決，
由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
綜上，我們經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有利于公
司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心人才形成長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，不存在損害公司及全體股
東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所授予的激勵(lì)對(duì)象
均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性股票激勵(lì)對(duì)象的條件。
因此，我們一致同意公司實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)，并同意將《關(guān)于及其摘要的議案》提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
四、關(guān)于本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的獨(dú)立意見
深圳市超頻三科技股份有限公司 第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議
公司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層
面績(jī)效考核。
公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率或凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，兩個(gè)指標(biāo)均反映
企業(yè)盈利能力及成長(zhǎng)性，能夠樹立較好的資本市場(chǎng)形象；經(jīng)過合理預(yù)測(cè)并兼顧本
激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了以下業(yè)績(jī)考核目
標(biāo)：以 2016 年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2017-2019 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于 10%、
25%、35%，以 2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017-2019 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于 10%、
20%、30%。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，我們經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面
性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，對(duì)激勵(lì)對(duì)象
具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的，同意將《關(guān)于的議案》提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
（以下無正文，下接簽署頁）
深圳市超頻三科技股份有限公司 第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議
【本頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司
第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽署頁】
以下為獨(dú)立董事簽署：
竇林平 眭世榮 任笛
簽署日期：2017 年 月 日