深圳市超頻三科技股份有限公司 第一屆董事會第十六次會議
深圳市超頻三科技股份有限公司
獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會第十六次會議相關(guān)事項
的獨立意見
根據(jù)《公司章程》、《獨立董事工作制度》的有關(guān)規(guī)定，并參照中國證監(jiān)會《關(guān)
于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為深圳市超頻三科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于我們的獨立判斷，對公司第一屆董事會
第十六次會議的相關(guān)事項發(fā)表專項說明和獨立意見如下：
一、關(guān)于現(xiàn)金收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司 51%股權(quán)的獨立意見
我們認(rèn)為，公司以現(xiàn)金支付的方式購買浙江炯達(dá)能源科技有限公司 51%股權(quán)
是公司經(jīng)過審慎考慮做出的決定，有利于公司的業(yè)務(wù)拓展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的
需要。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。交易定價原則上公平、公允、合理，不存在損害公司及其股
東特別是中小股東的合法權(quán)益。公司已履行了現(xiàn)階段所需履行的內(nèi)部審批程序，
符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。我們一致同意《關(guān)于現(xiàn)金收購浙江炯達(dá)能源科技有限
公司 51%股權(quán)的議案》。
二、關(guān)于會計政策變更的獨立意見
經(jīng)核查，我們一致認(rèn)為：公司依據(jù)財政部修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 16 號—
政府補助》的具體要求，根據(jù)公司實際經(jīng)營情況對會計政策進(jìn)行相應(yīng)的變更，能
夠更客觀、公允地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，相關(guān)決策程序符合有關(guān)法律和
《公司章程》的規(guī)定，本次變更不會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響，不存在損害
公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。因此，同意公司本次會計政策的變
更。
三、關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃的獨立意見
深圳市超頻三科技股份有限公司 第一屆董事會第十六次會議
1、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施
股權(quán)激勵計劃的主體資格。
2、公司本次限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象均符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》有關(guān)任職資格的
規(guī)定。同時，激勵對象不存在《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定
的禁止獲授股權(quán)激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司本次激勵計劃的內(nèi)容符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予額度、授予日期、授予價格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項）
未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃
或安排。
5、公司實施激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，
增強公司管理團(tuán)隊和核心骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
6、關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，
由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
綜上，我們經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司本次限制性股票激勵計劃有利于公
司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股
東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象
均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性股票激勵對象的條件。
因此，我們一致同意公司實施本次股權(quán)激勵事項，并同意將《關(guān)于及其摘要的議案》提交公司股東大會進(jìn)行審議。
四、關(guān)于本次限制性股票激勵計劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的獨立意見
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公司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層
面績效考核。
公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為營業(yè)收入增長率或凈利潤增長率，兩個指標(biāo)均反映
企業(yè)盈利能力及成長性，能夠樹立較好的資本市場形象；經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本
激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設(shè)定了以下業(yè)績考核目
標(biāo)：以 2016 年營業(yè)收入為基數(shù)，2017-2019 年營業(yè)收入增長率分別不低于 10%、
25%、35%，以 2016 年凈利潤為基數(shù)，2017-2019 年凈利潤增長率分別不低于 10%、
20%、30%。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，我們經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面
性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，對激勵對象
具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的，同意將《關(guān)于的議案》提交公司股東大會進(jìn)行審議。
（以下無正文，下接簽署頁）
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【本頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司
第一屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的獨立意見》之簽署頁】
以下為獨立董事簽署：
竇林平 眭世榮 任笛
簽署日期：2017 年 月 日