國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見書（三）
上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零一七年十一月
目 錄
釋 義 ............................................................. 1
第一節(jié) 引 言 ...................................................... 4
一、補(bǔ)充法律意見書的聲明事項(xiàng) ................................... 4
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介 ................................... 6
第二節(jié) 正文 ....................................................... 8
一、 本次交易相關(guān)方的主體資格 ............................... 8
二、 本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn) ................................... 9
三、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況 ................ 10
四、 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 .................................... 23
五、 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)分拆進(jìn)展 .................................. 25
六、 與本次交易相關(guān)的信息披露 .............................. 27
第三節(jié) 簽署頁 ..................................................... 29
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
釋 義
在本補(bǔ)充法律意見書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具
有以下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年
《上市規(guī)則》 指
修訂）》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
華燦光電/發(fā)行人/上 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
指
市公司/公司 上市，股票代碼：300323
標(biāo)的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 標(biāo)的公司 100%股權(quán)
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
MEMSIC、目標(biāo)公司 指 MEMSIC, Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
美新半導(dǎo)體 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
目標(biāo)資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán)
TFL 指 Total Force Limited
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納 指 美新微納傳感系統(tǒng)有限公司
ACEINNA 指 Aceinna, Inc.
交易各方 指 華燦光電和交易對(duì)方的統(tǒng)稱
華燦光電發(fā)行股份購買交易對(duì)方合計(jì)持有的標(biāo)的
本次交易、本次重組 指 公司 100%股權(quán)，同時(shí)向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份
募集配套資金
本所于 2017 年 4 月 13 日出具《關(guān)于華燦光電股份
原法律意見書 指 有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易之法律意見書》
本所于 2017 年 5 月 20 日出具的《關(guān)于華燦光電股
補(bǔ)充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
（一）
關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）》
本所于 2017 年 6 月 29 日出具的《關(guān)于華燦光電股
補(bǔ)充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
（二）
關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（二）》
《重組報(bào)告書（草 《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
指
案）（修訂稿）》 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》
報(bào)告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香
中國 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見書（三）
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所受托擔(dān)任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組
（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事
項(xiàng)（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督
管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易事宜已分別于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 5 月 20 日與 2017 年 6 月 29 日出具
原法律意見書、補(bǔ)充法律意見書（一）和補(bǔ)充法律意見書（二），現(xiàn)根據(jù)華燦光
電、標(biāo)的公司 2017 年上半年更新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及審批和境外分拆工作的進(jìn)展情
況，出具本補(bǔ)充法律意見書。
第一節(jié) 引 言
一、補(bǔ)充法律意見書的聲明事項(xiàng)
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師特作如下聲明：
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、
充分地運(yùn)用了包括但不限于面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、走訪、查詢等方式進(jìn)行
了查驗(yàn)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已對(duì)本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本補(bǔ)充法律意見書所需的所有法律文
件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、
真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或
誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有權(quán)簽署該文
件。
本所律師已對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方
提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)
發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項(xiàng)是否合法、有效，對(duì)與出具本補(bǔ)
充法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的
事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的證明文件出具本補(bǔ)充法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，對(duì)于會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)，本補(bǔ)充法律
意見書只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本補(bǔ)充法律意見書
中對(duì)于有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對(duì)于
這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本補(bǔ)充法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中引用法律意見書的內(nèi)容，
但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本補(bǔ)充法律意見書系對(duì)原法律意見書的補(bǔ)充，原法律意見書與本補(bǔ)充法律意
見書不一致的部分以本補(bǔ)充法律意見書為準(zhǔn)。
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介
國浩律師（上海）事務(wù)所，系注冊(cè)于上海的合伙制律師事務(wù)所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務(wù)所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務(wù)所、深
圳唐人律師事務(wù)所合并組建中國首家律師集團(tuán)——國浩律師集團(tuán)事務(wù)所，上海市
萬國律師事務(wù)所據(jù)此更名為國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務(wù)所。
國浩律師（上海）事務(wù)所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、博士為主體組成，并
聘請(qǐng)相關(guān)學(xué)者、專業(yè)人士擔(dān)任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機(jī)關(guān)系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務(wù)所、
全國優(yōu)秀律師事務(wù)所等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)。
國浩律師（上海）事務(wù)所業(yè)務(wù)范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔(dān)任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報(bào)告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務(wù)；參與國有大中型企業(yè)的資產(chǎn)重組，為上市公司收
購、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)；擔(dān)任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運(yùn)作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關(guān)證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；擔(dān)任期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商及客戶的代理人，參與有關(guān)
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；接受銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、
工商企業(yè)、公民個(gè)人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；為各類大型企業(yè)集團(tuán)、房地產(chǎn)投資、外商投
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
資企業(yè)提供全方位的法律服務(wù)，代理客戶參加其他各類的民事、經(jīng)濟(jì)方面的非訴
訟事務(wù)及訴訟和仲裁；司法行政機(jī)關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。
國浩律師（上海）事務(wù)所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目提供相關(guān)法律咨詢與顧問工作，負(fù)責(zé)出具本補(bǔ)充法律意見書的簽
字律師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號(hào)為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨 律師，國浩律師（上海）事務(wù)所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號(hào)
為 13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜
安區(qū)北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
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第二節(jié) 正文
一、 本次交易相關(guān)方的主體資格
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，除原法律意見書“二、本次交易相關(guān)方的
主體資格”所述事實(shí)情況以外，本所律師對(duì)該部分補(bǔ)充闡述如下：
（一）發(fā)行人的主體資格情況更新
1、2017 年 7 月，完成 2017 年員工股權(quán)激勵(lì)首次權(quán)益授予和登記
2017 年 6 月 5 日，華燦光電根據(jù)《2017 年股票期權(quán)與限制性股票基金計(jì)劃
（草案）（修訂稿）》，向 52 名激勵(lì)對(duì)象首次授予共計(jì) 244.98 萬份股票期權(quán)，向
98 名激勵(lì)對(duì)象首次授予了 530.47 萬份限制性股票，公司于 2017 年 6 月 16 日完
成了前述首次授予的登記工作，并在中國證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資
訊網(wǎng)發(fā)布了相關(guān)公告，上市公司總股本由 835,684,059 股增加至 840,988,759 股。
2017 年 10 月 19 日，武漢市工商行政管理局向華燦光電核發(fā)了《外商投資企
業(yè)變更登記通知書》（（鄂武）外資變準(zhǔn)字【2017】第 1258 號(hào)），華燦光電的公司
注冊(cè)資本變更為 840,988,759 元。
2、2017 年 11 月，完成 2017 年員工股權(quán)激勵(lì)預(yù)留權(quán)益授予
2017 年 7 月 24 日，華燦光電根據(jù)《2017 年股票期權(quán)與限制性股票基金計(jì)劃
（草案）（修訂稿）》，向 24 名激勵(lì)對(duì)象授予了 60.0850 萬份預(yù)留的股票期權(quán)、向
34 名激勵(lì)對(duì)象授予了 130.2775 萬份預(yù)留的限制性股票，公司于 2017 年 9 月 20
日完成了前述預(yù)留的股票期權(quán)的授予登記工作，并于 2017 年 11 月 1 日完成了前
述預(yù)留的限制性股票的授予登記工作，并在中國證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體
巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了相關(guān)公告，上市公司總股本由 840,988,759 股增加至
842,291,534 股。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，華燦光電尚需就前述預(yù)留權(quán)益授予導(dǎo)致的
注冊(cè)資本變更辦理公司相關(guān)登記手續(xù)。
綜上所述，本所律師核查后認(rèn)為，華燦光電是依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公
司，截至本法律意見書出具之日，華燦光電不存在依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或其目前有
效公司章程規(guī)定需要終止的情形；華燦光電具備實(shí)施本次重組的主體資格。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
二、 本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，除原法律意見書“三、本次交易的授權(quán)與
批準(zhǔn)”、補(bǔ)充法律意見書（一）“二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)”所述事實(shí)情況以外，
本所律師對(duì)該部分補(bǔ)充闡述如下：
（一）發(fā)行人的授權(quán)和批準(zhǔn)
2017 年 5 月 31 日，華燦光電召開了 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、
《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本
次發(fā)股購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議
案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上市的議案》、《關(guān)于發(fā)股購買資產(chǎn)符合第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于簽訂本次
重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司與本次重組相關(guān)各方簽署附條件生效
的交易協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于簽訂本次發(fā)股購買資產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議及解
除協(xié)議的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于本次交易定價(jià)
的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理
性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次
發(fā)股購買資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的
說明的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于的議案》。
2017年7月3日，華燦光電收到中國證監(jiān)會(huì)于2017年6月30日出具的《中國證
監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書》（171031號(hào)）。中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司提交的《華
燦光電股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行了
審查，認(rèn)為該申請(qǐng)材料齊全，符合法定形式，決定對(duì)該行政許可申請(qǐng)予以受理。
2017年7月29日，華燦光電召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，因該次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)申請(qǐng)文件中部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期已到期，公司及標(biāo)的公司需進(jìn)行補(bǔ)充審
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計(jì)。為切實(shí)維護(hù)全體股東利益，更好的保護(hù)中小股東利益，經(jīng)各方審慎研究，以
及與交易各方經(jīng)協(xié)商一致，審議通過了《關(guān)于中止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，
公司獨(dú)立董事針對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。2017年8月9日，華燦光電收到了中國
證監(jiān)會(huì)于2017年8月8日出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書》
（171031號(hào)）。
2017年11月6日，華燦光電召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于申請(qǐng)恢復(fù)審查重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)以2017年6月30
日為基準(zhǔn)日完成了標(biāo)的公司的補(bǔ)充審計(jì)事項(xiàng)，公司及各中介機(jī)構(gòu)就重組報(bào)告書中
涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做了更新，公司決定向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)審查本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)申請(qǐng)文件，繼續(xù)推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核。公司獨(dú)立董事針對(duì)該
議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)的召集及召開方式、與會(huì)人員資
格、表決方式及決議內(nèi)容，符合《證券法》和《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件以及華燦光電公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東回避了相關(guān)關(guān)聯(lián)事
項(xiàng)的表決，該等決議的程序和內(nèi)容合法、有效。
（二）本次交易尚待取得的授權(quán)與批準(zhǔn)
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，本次交易尚待取得下述授權(quán)與批準(zhǔn)：
1、 華燦光電通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)就 NSL 參與本次重組交易填報(bào)
相關(guān)變更備案手續(xù)1。
2、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易。
綜上所述，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，除尚待獲得的上述授權(quán)和批準(zhǔn)外，華燦
光電已就本次交易履行了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
三、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，除原法律意見書“六、本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”所述事實(shí)情況以外，本所律師對(duì)該部分補(bǔ)充闡述如下：
1
根據(jù) 2017 年 7 月 30 日起生效的《關(guān)于修改的決定》（商務(wù)
部令 2017 年第 2 號(hào)），外商投資的上市公司引入新的外國投資者戰(zhàn)略投資，屬于備案范圍的，應(yīng)于證券登
記結(jié)算機(jī)構(gòu)證券登記前或登記后 30 日內(nèi)辦理變更備案手續(xù)，填報(bào)《變更申報(bào)表》。
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（一） TOTAL FORCE LIMITED
根據(jù) TFL 提供的董事決議，TFL 公司總股本由 HK$1 變更為 USD243,272,033
元。TFL 于 2017 年 7 月 26 日向香港公司登記注冊(cè)處提交了前述股本變動(dòng)的《股
份配發(fā)申報(bào)書》。
（二） 主要資產(chǎn)
1. 土地及房產(chǎn)情況
根據(jù)本所律師核查及標(biāo)的公司確認(rèn)，原法律意見書“六、本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”所述的土地使用權(quán)、自有房產(chǎn)及房屋租賃未發(fā)生變化。
2. 主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)
（1） 境內(nèi)商標(biāo)
根據(jù)本所律師核查及標(biāo)的公司確認(rèn)，原法律意見書“六、本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”所述事實(shí)未發(fā)生變化。
（2） 境外商標(biāo)
根據(jù)目標(biāo)公司確認(rèn)，MEMSIC 擁有以下注冊(cè)商標(biāo)：
序 注冊(cè)證
權(quán)利人 注冊(cè)地 商標(biāo)圖形 核定使用類別 注冊(cè)期限
號(hào) 號(hào)
2010.7.20-
1 MEMSIC 美國 MEMSIC 3821645 第9類
2020.7.19
1999.2.23-
2 MEMSIC 美國 SOFTSENSOR 2226508 第9類
2019.2.22
（3） 境內(nèi)專利
根據(jù)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，標(biāo)的公司及目標(biāo)公
司擁有以下 59 項(xiàng)經(jīng)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局核準(zhǔn)的有效專利：
序號(hào) 專利名稱 類型 專利號(hào) 申請(qǐng)日 取得方式
具有 Y 形通孔的圓片級(jí)氣 ZL200610039
1. 發(fā)明 2006.4.7 原始取得
密性封裝工藝 668.2
單芯片三軸加速度傳感 ZL200710191
2. 發(fā)明 2007.12.12 原始取得
器 247.6
3. 傳感器元件接觸表面的 發(fā)明 ZL200810021 2008.8.11 原始取得
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封裝結(jié)構(gòu)及其封裝方法 732.3
定位及路徑地圖生成系
ZL200810156
4. 統(tǒng)及其數(shù)據(jù)采集分析方 發(fā)明 2008.10.13 原始取得
598.8
法
圓片級(jí)三軸熱對(duì)流加速 ZL200810243
5. 發(fā)明 2008.12.8 原始取得
度傳感器 064.9
運(yùn)動(dòng)物體的導(dǎo)航定位系 ZL200910033
6. 發(fā)明 2009.6.8 原始取得
統(tǒng) 023.1
基板倒裝式的電子器件
ZL200910033
7. 環(huán)氧樹脂灌封模具及其 發(fā)明 2009.6.8 原始取得
024.6
灌封方法
利用 PCB 基板進(jìn)行垂直互
ZL200910033
8. 連的多芯片組件封裝方 發(fā)明 2009.6.15 原始取得
190.6
法
用于多芯片系統(tǒng)三維封
ZL200910212
9. 裝的陶瓷基板及其封裝 發(fā)明 2009.11.12 原始取得
552.8
方法
一種預(yù)埋金屬通孔圓片 ZL201010022
10. 發(fā)明 2010.1.6 原始取得
的制造方法及其裝置 446.6
一種兩維電子指南針校 ZL201010150
11. 發(fā)明 2010.4.19 原始取得
準(zhǔn)方法 238.4
手持設(shè)備或移動(dòng)設(shè)備翻 ZL201010145
12. 發(fā)明 2010.4.13 原始取得
轉(zhuǎn)的識(shí)別方法 685.0
一種高靈敏度的電容傳 ZL201010192
13. 發(fā)明 2010.6.4 原始取得
感器及其制造方法 534.0
ZL201010222
14. 方向控制系統(tǒng)及其應(yīng)用 發(fā)明 2010.7.8 原始取得
254.X
一種校準(zhǔn)兩軸地磁傳感 ZL201010245
15. 發(fā)明 2010.8.4 原始取得
器軟硬磁誤差的方法 167.6
ZL201010552
16. Z 軸電容式加速度計(jì) 發(fā)明 2010.11.19 原始取得
669.3
基于加速度傳感器的計(jì) ZL201110051
17. 發(fā)明 2011.3.4 原始取得
步方法及其裝置 838.X
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集成磁和加速度傳感器
ZL201110087
18. 的封裝結(jié)構(gòu)及其封裝方 發(fā)明 2011.4.8 原始取得
553.1
法
三軸磁傳感器的封裝方 ZL201110087
19. 發(fā)明 2011.4.8 原始取得
法及其封裝結(jié)構(gòu) 325.4
校準(zhǔn)三軸加速度計(jì)的方 ZL201110104
20. 發(fā)明 2011.4.26 原始取得
法及其裝置 799.5
磁傳感器測(cè)試方法及其 ZL201110139
21. 發(fā)明 2011.5.27 原始取得
系統(tǒng) 844.0
彈性梁和包括其的 MEMS ZL201110161
22. 發(fā)明 2011.6.15 原始取得
傳感器 493.3
ZL201110215
23. MEMS 晶圓的切割方法 發(fā)明 2011.7.29 原始取得
784.6
釋放 MEMS 懸橋結(jié)構(gòu)的刻 ZL201110223
24. 發(fā)明 2011.8.5 原始取得
蝕方法 618.0
清洗深硅刻蝕工藝后的 ZL201110223
25. 發(fā)明 2011.8.5 原始取得
圓片的方法 862.7
集成傳感器的測(cè)試方法 ZL201110350
26. 發(fā)明 2011.11.8 原始取得
及其測(cè)試系統(tǒng) 115.X
晶圓級(jí)封裝方法及其封 ZL201110364
27. 發(fā)明 2011.11.16 原始取得
裝結(jié)構(gòu) 933.5
精準(zhǔn)集成三軸 MEMS 裝置 ZL201210075
28. 發(fā)明 2012.3.20 原始取得
到基板的方法 851.3
ZL201210118
29. 熱源模塊 發(fā)明 2012.4.20 原始取得
366.X
低功耗的多軸傳感器系 ZL201010616
30. 發(fā)明 2010.12.31 原始取得
統(tǒng)及降低其功耗的方法 695.8
先進(jìn)方形扁平無引腳的 ZL201110359
31. 發(fā)明 2011.11.14 原始取得
封裝方法及其封裝結(jié)構(gòu) 149.5
一種提供移動(dòng)位置信息
ZL200910098
32. 服務(wù)的終端及提供該服 發(fā)明 2009.4.30 繼受取得
215.0
務(wù)的方法
33. 三軸傳感器的封裝結(jié)構(gòu) 發(fā)明 ZL201110431 2011.12.21 原始取得
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
及其封裝方法 981.1
基于探針的磁傳感器測(cè) ZL201110187
34. 發(fā)明 2011.7.5 原始取得
試方法 030.4
單芯片三軸 AMR 傳感器 ZL201110098
35. 發(fā)明 2011.4.19 原始取得
及其制造方法 286.8
集成加速度和磁傳感器
ZL201110087
36. 的封裝結(jié)構(gòu)及其封裝方 發(fā)明 2011.4.8 原始取得
554.6
法
ZL201020033
37. 測(cè)距儀 實(shí)用新型 2010.1.15 原始取得
126.6
ZL201020617
38. Z 軸電容式加速度計(jì) 實(shí)用新型 2010.11.19 原始取得
239.0
ZL201120115
39. 單芯片三軸 AMR 傳感器 實(shí)用新型 2011.4.19 原始取得
995.8
ZL201120539
40. 三軸傳感器的封裝結(jié)構(gòu) 實(shí)用新型 2011.12.21 原始取得
354.5
ZL201220174
41. 三軸磁傳感器 實(shí)用新型 2012.4.23 原始取得
616.7
MEMS 傳感器及半導(dǎo)體封 ZL201420050
42. 實(shí)用新型 2014.1.26 原始取