深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、放棄優(yōu)先受讓權(quán)的基本情況
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“珈偉股份”“公司”）于 2017
年 8 月 25 日召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于放棄控股子公
司股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司控股子公司深圳市國創(chuàng)珈偉石墨烯
科技有限公司（以下簡稱“國創(chuàng)珈偉”）的股東深圳市鳴創(chuàng)科技投資企業(yè)(有限
合伙)（以下簡稱“鳴創(chuàng)科技”），擬將其持有的 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市杰創(chuàng)新
能源有限責(zé)任公司、深圳市鳳鳴天下投資發(fā)展有限公司、睿馨（珠海）投資發(fā)展
有限公司、劉威、深圳市國創(chuàng)慧創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浦洪和粟麗（以下簡稱“股
權(quán)受讓方”），交易定價以鳴創(chuàng)科技對國創(chuàng)珈偉的實繳出資情況為基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)讓的
名義價格為 200 元。根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，公司對鳴創(chuàng)科技擬轉(zhuǎn)讓給上述股
權(quán)受讓方的國創(chuàng)珈偉 20%股權(quán)享有在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，由于考慮到國創(chuàng)
珈偉的戰(zhàn)略發(fā)展，公司擬放棄上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
上述股權(quán)受讓方中的睿馨（珠海）投資發(fā)展有限公司，系公司監(jiān)事茆勝（英
文名：SAMUEL SHENG MAO）全資持有的公司，該事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未構(gòu)成《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2、董事會審議情況
公司已于 2017 年 8 月 25 日召開的第三屆董事會第十五次會議審議通過了
《關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司放棄對控
股子公司國創(chuàng)珈偉 20%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的
獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》及《公司章程》
等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，該議案在公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東
大會審議。
二、股權(quán)受讓方情況及關(guān)聯(lián)情況說明
1、深圳市杰創(chuàng)新能源有限責(zé)任公司
公司名稱：深圳市杰創(chuàng)新能源有限責(zé)任公司
類型：有限責(zé)任公司（自然人獨資）
住所：深圳市福田區(qū)上步中路 1003 號科學(xué)館 3 樓
法定代表人：慈立杰
注冊資本：人民幣 100 萬元
成立日期：2014-05-15
經(jīng)營范圍：石墨烯、石墨烯導(dǎo)熱涂料、石墨烯防腐涂料、石墨烯導(dǎo)電涂料、
石墨烯漿料、石墨烯導(dǎo)熱片、LED 燈具、太陽能電池、鋰離子電池材料、超級電
容器材料、工業(yè)散熱器、電極材料添加劑、石墨、膨脹石墨、碳納米材料、化學(xué)
傳感器、集成電路、石墨烯晶體管、導(dǎo)熱材料、熱界面材料、納米材料、環(huán)保材
料、污水處理材料、空氣凈化材料的研發(fā)與銷售，新能源技術(shù)服務(wù)與技術(shù)咨詢。
石墨烯生產(chǎn)。
股東結(jié)構(gòu)：慈立杰持有其 100%的股權(quán)
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
2、睿馨（珠海）投資發(fā)展有限公司
公司名稱：睿馨（珠海）投資發(fā)展有限公司
類型：有限責(zé)任公司(臺港澳法人獨資)
住所：珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號 105 室-32897（集中辦公區(qū)）
法定代表人：茆勝（英文名：SAMUEL SHENG MAO）
注冊資本：人民幣 10 萬元
成立日期：2017-07-20
經(jīng)營范圍：在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法投資（在特別管理措施范圍內(nèi)投
資須經(jīng)審批）。
股東結(jié)構(gòu)：SAMUEL BROTHERS LIMITED 持有其 100%的股權(quán)
3、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：該公司的法定代表人茆勝（英文名：SAMUEL SHENG
MAO）為珈偉股份的監(jiān)事，因此睿馨（珠海）投資發(fā)展有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
3、深圳市鳳鳴天下投資發(fā)展有限公司
公司名稱：深圳市鳳鳴天下投資發(fā)展有限公司
類型：有限責(zé)任公司
住所：深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北街道上步中路 1003 號科學(xué)館三樓附樓 305
法定代表人：王鳳鳴
注冊資本：人民幣 10 萬元
成立日期：2013-08-27
經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）。
股東結(jié)構(gòu)：王鳳鳴持有其 100%的股權(quán)。
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
4、深圳市國創(chuàng)慧創(chuàng)業(yè)投資有限公司
公司名稱：深圳市國創(chuàng)慧創(chuàng)業(yè)投資有限公司
類型：有限責(zé)任公司（自然人獨資）
住所：深圳市福田區(qū)華富街道彩田路 7018 號新浩 e 都 44 樓
法定代表人：曹陽
注冊資本：人民幣 1 萬元
成立日期：2016-11-10
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)、代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資
業(yè)務(wù)、投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報），創(chuàng)業(yè)投資咨詢。
股東結(jié)構(gòu)：曹陽持有其 100%的股權(quán)
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
5、劉威
姓名：劉威
性別：男
國籍：中國
住所地址：廣東省深圳市福田區(qū)碧海云天 11 號樓 7A
中華人民共和國居民身份證號碼：3101**********0517
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
6、浦洪
姓名：浦洪
性別：男
國籍：中國
住所地址：廣東省深圳市福田區(qū)黃埔雅苑翠悠園 7 座 7C
中華人民共和國居民身份證號碼：3201**********3210
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
7、粟麗
姓名：粟麗
性別：女
國籍：中國
住所地址：廣東省深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 B 座 11 樓
中華人民共和國居民身份證號碼：4312**********5027
與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：無
三、控股子公司國創(chuàng)珈偉的基本情況
1、名稱：深圳市國創(chuàng)珈偉石墨烯科技有限公司
2、類型：有限責(zé)任公司
3、住所：深圳市寶安區(qū)福永街道新和社區(qū)新和同富裕工業(yè)區(qū) 19 號廠房 1
樓B
4、法定代表人：丁孔賢
5、注冊資本：人民幣 4000 萬元
6、成立日期：2014-07-24
7、營業(yè)期限：2014-07-24 至無固定期限
8、經(jīng)營范圍：石墨烯材料開發(fā)、生產(chǎn)及銷售；石墨烯導(dǎo)熱散熱、石墨烯導(dǎo)
電、石墨烯防腐及相關(guān)石墨烯功能應(yīng)用產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售；石墨烯材料及
應(yīng)用技術(shù)服務(wù)、咨詢。貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法
規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。）石墨烯材料生產(chǎn)；石墨烯導(dǎo)熱散熱、石
墨烯導(dǎo)電、石墨烯防腐及相關(guān)石墨烯功能應(yīng)用產(chǎn)品的生產(chǎn)。
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)（本次變更前）：
股東名稱 認(rèn)繳出資（萬元） 出資比例 實繳出資（萬元）
深圳珈偉光伏照明股份有限公司 2,040.00 51.00% 2,040.00
深圳聯(lián)創(chuàng)珈偉石墨烯投資企業(yè)（有
960.00 24.00% 960.00
限合伙）
深圳市鳴創(chuàng)科技投資企業(yè)(有限合
800.00 20.00% 0.00
伙)
深圳市國創(chuàng)新能源研究院 200.00 5.00% 0.00
10、最近一年及最近一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
截至 2016 年 12 月 31 日，國創(chuàng)珈偉的資產(chǎn)總額為 1,990.65 萬元，凈資產(chǎn)為
1,837.43 萬元。2016 年度國創(chuàng)珈偉的營業(yè)收入為 0 萬元，凈利潤為-687.88 萬
元。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計）。
截至 2017 年 6 月 30 日，國創(chuàng)珈偉的資產(chǎn)總額為 1531.12 萬元，凈資產(chǎn)為
1424.49 萬元。2017 年 1-6 月國創(chuàng)珈偉的營業(yè)收入為 0 萬元，凈利潤為-444.59
萬元。（以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容及定價依據(jù)
鳴創(chuàng)科技擬與深圳市杰創(chuàng)新能源有限責(zé)任公司、深圳市鳳鳴天下投資發(fā)展有
限公司、睿馨（珠海）投資發(fā)展有限公司、劉威、深圳市國創(chuàng)慧創(chuàng)業(yè)投資有限公
司、浦洪和粟麗簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的國創(chuàng)珈偉 20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
上述股權(quán)受讓方。因鳴創(chuàng)科技對其應(yīng)認(rèn)繳的 800 萬元出資額并未實際出資，經(jīng)各
方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以 200 元的名義價格，由股權(quán)受讓方按比例受讓鳴創(chuàng)
科技所持有的國創(chuàng)珈偉 20%的股權(quán)，股權(quán)受讓方將承擔(dān)鳴創(chuàng)科技原有對國創(chuàng)珈偉
的出資義務(wù)。具體受讓比例及價格如下：
受讓方 認(rèn)繳出資額（元） 受讓出資比例 受讓價格（元）
深圳市杰創(chuàng)新能源有限責(zé)任公司 4,000,000.00 10.00% 100.00
深圳市鳳鳴天下投資發(fā)展有限公司 1,600,000.00 4.00% 40.00
睿馨（珠海）投資發(fā)展有限公司 1,200,000.00 3.00% 30.00
劉威 400,000.00 1.00% 10.00
深圳市國創(chuàng)慧創(chuàng)業(yè)投資有限公司 320,000.00 0.80% 8.00
浦洪 240,000.00 0.60% 6.00
粟麗 240,000.00 0.60% 6.00
公司認(rèn)為，上述交易定價公允合理，不存在損害國創(chuàng)珈偉和公司的權(quán)益情形。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，國創(chuàng)珈偉的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東（變更前） 認(rèn)繳出資（萬元） 出資比例
深圳珈偉光伏照明股份有限公司 2,040.00 51.00%
深圳聯(lián)創(chuàng)珈偉石墨烯投資企業(yè)（有限合伙） 960.00 24.00%
深圳市國創(chuàng)新能源研究院 200.00 5.00%
深圳市杰創(chuàng)新能源有限責(zé)任公司 400.00 10.00%
深圳市鳳鳴天下投資發(fā)展有限公司 160.00 4.00%
睿馨（珠海）投資發(fā)展有限公司 120.00 3.00%
劉威 40.00 1.00%
深圳市國創(chuàng)慧創(chuàng)業(yè)投資有限公司 32.00 0.80%
浦洪 24.00 0.60%
粟麗 24.00 0.60%
五、放棄優(yōu)先購買權(quán)對公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未導(dǎo)致公司在國創(chuàng)珈偉的控股股東地位發(fā)生變化，也不會
導(dǎo)致公司的合并財務(wù)報表范圍發(fā)生變化。公司本次放棄對國創(chuàng)珈偉 20%股權(quán)的
優(yōu)先購買權(quán)主要是綜合考慮了國創(chuàng)珈偉的整體經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃及其經(jīng)營現(xiàn)狀而做
出的決策，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司仍持有國創(chuàng)珈偉 51%的股權(quán)，仍然為國創(chuàng)珈偉的
第一大股東，本次放棄優(yōu)先購買權(quán)不會影響公司在國創(chuàng)珈偉的權(quán)益，不會對公司
的生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東權(quán)益的情
況。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017 年初至本公告披露日，公司未與關(guān)聯(lián)人睿馨（珠海）投資發(fā)展有限公
司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
七、獨立董事意見
公司獨立董事認(rèn)為：公司放棄對控股子公司深圳市國創(chuàng)珈偉石墨烯科技有限
公司 20%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)主要是綜合考慮了國創(chuàng)珈偉當(dāng)前整體經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃
的情況，和國創(chuàng)珈偉的經(jīng)營現(xiàn)狀而做出的決策。本次放棄優(yōu)先購買權(quán)不會影響公
司在國創(chuàng)珈偉的權(quán)益，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司仍持有國創(chuàng)珈偉 51%的股權(quán)，
仍然為國創(chuàng)珈偉的第一大股東。公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中放棄優(yōu)先購買權(quán)，不違反
法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對
公司的生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及其股東特別是中小
股東利益的情形。公司董事會審議本次放棄優(yōu)先購買權(quán)的會議召開程序、表決程
序、表決結(jié)果等符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，同意公司放
棄對控股子公司國創(chuàng)珈偉 20%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
八、備查文件
1、第三屆董事會第十五次會議決議；
2、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十五次會議相關(guān)議案的獨立意見；
特此公告！
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會
2017 年 8 月 26 日