國金證券股份有限公司
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
變更部分募投項目實施主體及實施地點(diǎn)的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工
作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》以及公司《募集資金管理制度》
等相關(guān)規(guī)定，國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）
作為深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“聚飛光電”或“公司”）的非公
開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，對聚飛光電募集資金投資項目“背光 LED 產(chǎn)品（器件、
燈條）擴(kuò)產(chǎn)項目”和“照明 LED 產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項目”（以下簡稱“募投項目”）部分
變更實施主體及實施地點(diǎn)的事項進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、部分募投項目實施主體和實施地點(diǎn)變更概述
（一）實際募集資金到位情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聚飛光電股份有限公司非
公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1839 號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同
意，公司向符合中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定條件的特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A 股）
65,717,415 股，每股發(fā)行價格為人民幣 9.13 元，募集資金總額為人民幣
599,999,998.95 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用 13,221,254.00 元后，公司實際募
集資金凈額為人民幣 586,778,744.95 元。上述資金到位情況已由亞太（集團(tuán)）
會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并于 2015 年 11 月 27 日出具亞會 A 驗字
[2015]023 號《驗資報告》。公司已將全部募集資金存入募集資金專戶管理。
（二）原募投項目的情況
1、項目名稱：背光 LED 產(chǎn)品（器件、燈條）擴(kuò)產(chǎn)項目
投資總額：32,011.10 萬元
實施主體：深圳市聚飛光電股份有限公司
實施地點(diǎn)：深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號
截至 2017 年 6 月 30 日，該募投項目累計投入金額 17,096.98 萬元，占該募
投項目計劃投資總額的 53.41%。
2、項目名稱：照明 LED 產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項目
投資總額：20,116.07 萬元
實施主體：深圳市聚飛光電股份有限公司
實施地點(diǎn)：深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號
截至 2017 年 6 月 30 日，該募投項目累計投入金額 8,037.37 萬元，占該募
投項目計劃投資總額的 39.95%。
（三）本次擬變更部分募投項目實施主體及實施地點(diǎn)的情況
鑒于公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營場地受限情況，擬變更部分募投項目“背光 LED 產(chǎn)
品（器件、燈條）擴(kuò)產(chǎn)項目”和“照明 LED 產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項目”的實施主體及實施地
點(diǎn)，部分實施主體由深圳市聚飛光電股份有限公司變更為公司全資子公司惠州市
聚飛光電有限公司（以下簡稱“惠州聚飛”），該全資子公司設(shè)立于 2015 年 5 月
5 日，注冊資本 10,000 萬人民幣；住所為惠州市惠澳大道惠南高新科技產(chǎn)業(yè)園
華泰路 1 號樓 205 房；經(jīng)營范圍包括光電器材、發(fā)光二極管 LED 等、光學(xué)用薄膜、
電子器件、電子產(chǎn)品、電子元器件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
實施地點(diǎn)相應(yīng)地由深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號變更
為惠州市惠澳大道惠南高新科技產(chǎn)業(yè)園聚飛光電工業(yè)園。除此變更外，原項目技
術(shù)方案、項目效益分析等其他內(nèi)容不變。
變更前 變更后
項目名
實施 計劃投資 實施 計劃投資
稱 實施地點(diǎn) 實施地點(diǎn)
主體 （萬元） 主體 （萬元）
背光 LED 聚飛 深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公
深圳市龍崗區(qū) 24,011.10
產(chǎn)品（器 光電 嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號
聚飛 平湖街道鵝公
件、燈 32,011.10
光電 嶺社區(qū)鵝嶺工
條）擴(kuò)產(chǎn) 惠州 惠州市惠澳大道惠南高新科
業(yè)區(qū) 4 號 8,000.00
項目 聚飛 技產(chǎn)業(yè)園聚飛光電工業(yè)園
深圳市龍崗區(qū) 聚飛 深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公
照明 LED 15,116.07
聚飛 平湖街道鵝公 光電 嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號
產(chǎn)品擴(kuò) 20,116.07
光電 嶺社區(qū)鵝嶺工 惠州 惠州市惠澳大道惠南高新科
產(chǎn)項目 5,000.00
業(yè)區(qū) 4 號 聚飛 技產(chǎn)業(yè)園聚飛光電工業(yè)園
二、關(guān)于本次變更部分募投項目實施主體及實施地點(diǎn)的影響
本次變更部分募投項目實施主體和實施地點(diǎn)，未改變募集資金的投資方向，
不會對公司募集資金投資項目的實施造成實質(zhì)性影響，不存在損害股東利益的情
形，有利于公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃的合理布局，降低成本、整合資源。
三、關(guān)于本次變更部分募投項目實施主體及實施地點(diǎn)的風(fēng)險
本次變更部分募投項目實施主體和實施地點(diǎn)，沒有改變募集資金的使用方
向，不會對募投項目的開展造成新增風(fēng)險及不確定性，也不會對募投項目的實施
造成其他影響。公司將嚴(yán)格遵守《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資
金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)，以及《公司章程》及
《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定，科學(xué)合理決策，加強(qiáng)募集資金使用的內(nèi)部和
外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法有效，實現(xiàn)公司與投資者利益最大化。
四、關(guān)于本次變更部分募投項目實施主體及實施地點(diǎn)的決策程序
2017 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第二十二次會議及第三屆監(jiān)事會第二
十次會議，分別審議通過了《關(guān)于變更部分募投項目實施主體及實施地點(diǎn)的議
案》。
監(jiān)事會發(fā)表意見如下：
公司根據(jù)實際情況對部分募投項目實施主體和實施地點(diǎn)做出相應(yīng)調(diào)整，有利
于公司提高募集資金使用效率，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，
維護(hù)了公司與全體投資者利益的最大化。監(jiān)事會同意本次部分募投項目實施主體
和實施地點(diǎn)變更。
獨(dú)立董事的意見如下：
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次對部分募集資金投資項目實施主體和實施地點(diǎn)
的變更，未改變募投項目的投資方向，未改變募投項目的總體投入金額，未對項
目實施造成實質(zhì)性影響，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局，在整合資源的同時降低了生產(chǎn)
成本，維護(hù)了公司和全體股東利益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在變相改變募集
資金用途和損害股東利益的情況。本次變更履行了必要的審批程序，符合《上市
公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等相關(guān)法律、法規(guī)，以及《公司章程》、《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定。同意
本次部分募投項目實施主體和實施地點(diǎn)變更。
本次募投項目部分變更實施主體屬于上市公司與全資子公司之間的變更，變
更后的實施地點(diǎn)也是全資子公司的生產(chǎn)經(jīng)營園區(qū)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》，本次變更不屬于變更募集資金用途的
范圍，無需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。
五、保薦機(jī)構(gòu)的意見
國金證券股份有限公司經(jīng)核查后認(rèn)為：
1、公司董事會、監(jiān)事會已經(jīng)審議并通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項
目實施主體和實施地點(diǎn)的議案》，公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了同意意見，履行了必要
的審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用
的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求。
2、本次變更部分募集資金投資項目實施主體和實施地點(diǎn)，符合公司戰(zhàn)略規(guī)
劃布局，有利于整合公司資源，不影響募投項目投資計劃的正常進(jìn)行，不存在變
相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所
關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，符合公司全體股東的利益，有利于公司
的長遠(yuǎn)發(fā)展。
基于以上意見，保薦機(jī)構(gòu)對聚飛光電本次變更部分募投項目實施主體和實施
地點(diǎn)無異議。
保薦代表人：幸思春 林海峰
國金證券股份有限公司
2017 年 8 月 25 日