深圳市聚飛光電股份有限公司
關于調整 2016 年限制性股票激勵計劃預留授予部分
限制性股票數(shù)量的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 8 月 25 日
召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整 2016 年限制性股票
激勵計劃預留授予部分限制性股票數(shù)量的議案》，相關事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2016 年 9 月 22 日召開的公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議、2016
年 9 月 29 日召開的公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議，分別審議通過了
《關于公司及其摘要的議案》、《關于制
定的議案》以及《關于提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨
立意見：認為公司具備實施股權激勵計劃的主體資格、激勵對象的主體資格合
法、有效、未侵犯公司及全體股東的利益、不存在向激勵對象提供貸款、貸款
擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排、同時，本次激勵計劃的考核體系具有
全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時
對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
2016 年 9 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于公司
及其摘要的議案》、《關于制定的議案》以及《關于核實公司的議案》，監(jiān)事會對激勵對象
名單進行了核查，認為激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍。
2、2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議并通過了《關
于公司及其摘要的議案》、 關于制定的議案》、《關于提請股東大會授權董
事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2016 年 11 月 14 日，公司第三屆董事會第十六次（臨時）會議和第三屆
監(jiān)事會第十四次會議，分別審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事
項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此
發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)
定。
4、2017 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十次會議，分別審議通過了《關于調整 2016 年限制性股票激勵計劃預留授
予部分限制性股票數(shù)量的議案》、《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議
案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為預留部分激勵對象主體資格確認
辦法合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。
二、對預留限制性股票數(shù)量進行調整的說明
本公司 2016 年度權益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 693,986,415 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.00 元人民幣現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股
東每 10 股轉增 8 股。2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年度權益分派方案已實施完
畢。
根據《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，在激勵計劃公告當日至
激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的數(shù)量進行相應的調整。
因資本公積轉增股本，預留限制性股票數(shù)量的調整如下：
Q＝Q0×（1＋n）＝134.50×（1＋0.8）＝242.10 萬股
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉增股本、派
送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票
數(shù)量）；Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
經過上述調整，公司預留限制性股票數(shù)量由 134.50 萬股調整為 242.10 萬
股。
根據公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權，本次調整由公司董事會通過
即可，無需提交股東大會審議。
三、限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予數(shù)量調整對公司的影響
本次對公司 2016 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予數(shù)量的調整不
會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事意見
本公司 2016 年度權益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 693,986,415 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.00 元人民幣現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股
東每 10 股轉增 8 股。該權益分派方案已于 2017 年 5 月 17 日實施完畢，根據《2016
年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，公司本次權益分派方案實施后，應對預
留限制性股票的數(shù)量進行相應的調整。根據調整方法，公司本次激勵計劃預留
部分限制性股票數(shù)量由 134.50 萬股調整為 242.10 萬股。
公司本次調整授予權益數(shù)量的相關事項，符合《上市公司股權激勵管理辦
法》及公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于限制性股票激勵計劃
調整的規(guī)定，我們同意公司董事會對授予權益數(shù)量進行調整。
五、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會對本次預留限制性股票的數(shù)量調整事項進行了核查，監(jiān)事會認
為：
本公司實施了 2016 年度權益分派方案，以公司總股本 693,986,415 股為基
數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 8 股。根據《2016 年限制性股票激勵
計劃（草案）》規(guī)定，公司本次權益分派方案實施后，應對預留限制性股票的數(shù)
量進行相應的調整。根據調整方法，公司本次激勵計劃預留部分限制性股票數(shù)
量由 134.50 萬股調整為 242.10 萬股。
本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況。
公司監(jiān)事會也對預留限制性股票的激勵對象名單進行了核實，監(jiān)事會認為
激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司
《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次
限制性股票激勵計劃預留限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效。
六、律師出具的法律意見
北京大成（深圳）律師事務所對公司調整預留限制性股票數(shù)量及授予預留
限制性股票相關事項出具的法律意見書認為：本次調整和本次授予事項已獲得
現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次調整的原因及調整內容、授予對象、授予數(shù)量
及授予價格，本次授予日的確定及授予條件均符合《公司法》、《證券法》、《激
勵管理辦法》、《備忘錄 8 號》、《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的相關規(guī)定；
本次調整及本次授予事項尚需公司依照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履
行相應的信息披露義務及辦理股票登記等事項。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十二次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十次會議決議；
3、獨立董事關于第三屆董事會第二十二次會議相關事項發(fā)表的獨立意見；
4、北京大成（深圳）律師事務所關于公司調整預留限制性股票數(shù)量及授予
預留限制性股票相關事項的法律意見書。
特此公告。
深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會
2017 年 8 月 25 日