公司聲明

本重大資產(chǎn)重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃ網(wǎng)站。

本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機關對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

重大事項提示

一、本次重組方案

本公司以發(fā)行股份為對價，向深圳市國微投資有限公司、深圳市天惠人投資有限公司、深圳市弘久投資有限公司、深圳市鼎仁投資有限公司、韓雷、袁佩良等六名股東以發(fā)行股份的方式購買其所持有的國微電子合共９６．４８７８％的股份；同時，本公司以非公開發(fā)行股票的方式向不超過１０名投資者發(fā)行股份募集配套資金３．５億元，募集資金總額不超過本次交易總金額的２５％。本次募集的配套資金擬用于本次交易后續(xù)安排收購國微電子其他１２名自然人股東１４４萬股股份（占國微電子總股份數(shù)的３．５１２２％）及補充流動資金，促進上市公司和標的公司業(yè)務更好的發(fā)展。

本次交易將進一步增強本公司在集成電路領域的競爭優(yōu)勢和綜合實力，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品市場空間，快速進入特種集成電路領域，同時獲得集成電路業(yè)務快速發(fā)展所需要的資金，進一步提高上市公司整體盈利水平。

本次交易前，本公司的控股股東為同方股份，實際控制人為教育部。本次交易完成后，本公司的控股股東仍為同方股份，實際控制人仍為教育部，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

（一）標的資產(chǎn)的估值

本次交易的標的資產(chǎn)為國微投資等六名股東所持有的國微電子的９６．４８７８％的股權。

根據(jù)卓信大華出具的資產(chǎn)評估報告（卓信大華評報字（２０１２）第０３６號），本次評估以２０１２年６月３０日為評估基準日，對國微電子９６．４８７８％的股東權益價值進行評估，結(jié)合標的公司的資產(chǎn)、經(jīng)營狀況等因素確定采用收益法和市場法進行評估。本次評估以收益法的評估結(jié)果確定標的資產(chǎn)的評估價值，標的資產(chǎn)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為１４，５９９．６０萬元，收益法評估價值為１１３，１８６．９５萬元，增值額為９８，５８７．３５萬元，增值率為６７５．２７％。

（二）本次交易標的資產(chǎn)的作價

根據(jù)公司與國微投資等六名股東簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格以評估價值１１３，１８６．９５萬元為基礎，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)的交易價格為１１５，７８５萬元，標的資產(chǎn)交易價格較評估價值增值２．３０％。

二、本次發(fā)行股票的價格及發(fā)行數(shù)量

（一）發(fā)行價格

本次交易包括向國微投資、天惠人投資、鼎仁投資、弘久投資、韓雷、袁佩良六名股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)和向其它特定投資者發(fā)行股份募集配套資金兩部分，定價基準日均為公司第四屆董事會第十八次會議決議公告日（２０１２年７月１２日）。

１、發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價格

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前２０個交易日公司股票交易均價。本公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日（２０１２年７月１２日）前２０個交易日股票交易均價＝董事會決議公告日前２０個交易日公司股票交易總額／董事會決議公告日前２０個交易日公司股票交易總量＝２０．９８元／股。

因此，交易各方約定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為２０．９８元／股，最終發(fā)行價格尚需股東大會批準。在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格作相應的調(diào)整。

２、配套融資股票發(fā)行價格

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定，通過詢價方式向符合條件的其它特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前２０個交易日股票交易均價的９０％。

本次配套融資的定價基準日為審議本次交易事項的同方國芯第四屆董事會第十八次會議決議公告日。定價基準日（２０１２年７月１２日）前２０個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日公司股票交易總額／定價基準日前２０個交易日公司股票交易總量＝２０．９８元／股。

本公司董事會確定本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前２０個交易日同方國芯股票交易均價的９０％，即１８．８８元／股。最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場詢價結(jié)果來確定。

在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則對本次配套融資的發(fā)行底價作相應調(diào)整。

（二）發(fā)行數(shù)量

本次交易標的資產(chǎn)的交易價格為１１５，７８５萬元，以２０．９８元／股發(fā)行價格計算，同方國芯擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為５５，１８８，２７４股，具體況如下：

本次交易中，同方國芯擬募集配套資金３．５０億元，以１８．８８元／股發(fā)行價格計算，向其他特定對象發(fā)行股份數(shù)量為１，８５３．８１萬股。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由公司提請股東大會授權董事會根據(jù)詢價結(jié)果確定。

如本次發(fā)行價格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權事項作相應調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應調(diào)整。

三、本次交易的后續(xù)安排

本次交易完成后，國微電子將由股份公司變更為有限公司。公司為了全資持有國微電子股權，將以與本次交易相同的價格收購李祥、謝文剛、宮俊、錢德春、葉勁松、鄧玉良、游權、陳艷瓊、田海林、冀力強、蔣錦艷和馮媛媛合共持有的國微電子１４４萬股股份（占國微電子總股份數(shù)的３．５１２２％），交易金額為４，２１４．６４萬元。

四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易擬購買標的資產(chǎn)作價為人民幣１１５，７８５萬元，上市公司２０１１年經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額為４．６４億元。按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次購買資產(chǎn)的交易金額超過５，０００萬元人民幣，并已超過公司２０１１年末凈資產(chǎn)額的１００％，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。此外，由于本次交易涉及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

五、本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易

本次交易的交易對方深圳市國微投資有限公司、深圳市天惠人投資有限公司、深圳市弘久投資有限公司、深圳市鼎仁投資有限公司、韓雷、袁佩良均不是本公司關聯(lián)方，因此，本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。

六、本次發(fā)行股份的鎖定期

交易對方國微投資等六名股東承諾：本公司／本人認購的同方國芯的股票，自本次交易同方國芯發(fā)行股票上市之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

其他特定對象投資者認購的同方國芯的股票，自其認購的股票上市之日起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

七、本次交易的盈利預測

本公司和標的公司國微電子均已編制了２０１２ 年７－１２月及２０１３年的盈利預測報告，并經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所進行了審核。

根據(jù)北京興華會計師事務所有限公司出具的《盈利預測專項審核報告》（（２０１２）京會興核字第０１０１２１４１號），國微電子２０１２ 年度、２０１３ 年度的凈利潤分別為７，４４３．０６萬元、８，６００．３５萬元。

根據(jù)北京興華會計師事務所有限公司出具的《備考盈利預測專項審核報告》（（２０１２）京會興核字第０１０１２１４２號），本次交易完成后，同方國芯２０１２年全年實現(xiàn)凈利潤約 １７，９８７．６９萬元，２０１３年全年實現(xiàn)凈利潤約 ２０，５４２．８３萬元，本次交易將有利于提高上市公司盈利能力。

盈利預測的編制主要依據(jù)同方國芯、國微電子實際情況及目前已知的市場資料，盡管遵循了謹慎性原則，但是盈利預測假設前提可能受到宏觀經(jīng)濟周期、行業(yè)政策、市場供求等各種因素的影響而存在一定的不確定性，提醒投資者關注本次盈利預測的相關假設的不確定性以及由此而引致的標的公司經(jīng)營業(yè)績下降風險。

八、業(yè)績補償安排

根據(jù)《重組管理辦法》相關規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。根據(jù)卓信大華出具的《資產(chǎn)評估報告》，２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４年和２０１５年標的公司實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于７，６２７．５９萬元、８，６００．３６萬元、１１，５３３．２０萬元、１４，７７０．９９萬元，實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于５，５９９．６９萬元、７，８９７．９１萬元、１０，５２６．０１萬元、１３，７５７．５６萬元。本次盈利預測含有的非經(jīng)常性損益主要是標的公司國家“核高基”重大專項項目驗收完畢后的遞延收益部分所轉(zhuǎn)入的營業(yè)外收入。

根據(jù)本公司與國微投資等六名股東簽署的《利潤補償協(xié)議》，若標的公司自本次重大資產(chǎn)重組利潤補償期限內(nèi)任一會計年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者凈利潤低于利潤預測數(shù)，則國微投資等六名股東應向本公司做出補償，具體補償方式如下：

１、國微投資等六名股東對本公司的補償應為逐年補償，補償方式為股份補償。每年補償?shù)墓煞輸?shù)量＝（截至當期期末對應標的資產(chǎn)累積預測凈利潤數(shù)－截至當期期末對應標的資產(chǎn)累積實際凈利潤數(shù)） 認購股份總數(shù) 補償期限內(nèi)各年的預測凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量。

２、如果補償期限內(nèi)同方國芯以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導致資產(chǎn)出售方持有的同方國芯股份數(shù)發(fā)生變化，則補償股份的數(shù)量應調(diào)整為：按上款公式計算的補償股份數(shù) （１＋轉(zhuǎn)增或送股比例）

３、在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于０時，按０取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。

４、在補償期限屆滿時，同方國芯將對標的資產(chǎn)進行減值測試，如期末減值額／標的資產(chǎn)作價＞補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)／認購股份總數(shù)，則資產(chǎn)出售方將另行補償股份。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額／每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)。

５、同方國芯將在補償期限屆滿且確定最后一個會計年度應補償股份數(shù)量并完成鎖定手續(xù)后，應在兩個月內(nèi)就全部應補償股份的股票回購事宜召開股東大會。若股東大會通過定向回購議案，同方國芯將以總價人民幣１．００ 元的價格定向回購補償股份專戶中存放的全部股份，并予以注銷；若股東大會未通過上述定向回購議案，則同方國芯應在股東大會決議公告后１０個交易日內(nèi)書面通知各資產(chǎn)出售方，各資產(chǎn)出售方將在接到通知后的３０日內(nèi)將上述存放于補償股份專戶中的全部股份贈與同方國芯董事會確定的股權登記日在冊的除資產(chǎn)出售方以外的其他股東，其他股東按其持有股份數(shù)量占股權登記日扣除資產(chǎn)出售方持有的股份數(shù)后同方國芯的股份數(shù)量的比例享有獲贈股份。

釋 義

在本報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：

二〇一二年八月

上市公司名稱：同方國芯電子股份有限公司

股票上市地點：深圳證券交易所

股 票 簡 稱： 同方國芯

股 票 代 碼： ００２０４９

(下轉(zhuǎn)A39版)

注：本報告書除特別說明外所有數(shù)值保留４位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第一節(jié) 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

集成電路行業(yè)與現(xiàn)代科學技術密切相關，是當前國家重點鼓勵支持發(fā)展的行業(yè)，也是國家安全和電子信息基礎產(chǎn)品的支柱產(chǎn)業(yè)。２００６年２月，國務院出臺了《中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（２００６－２０２０年）》，綱要確定了包括“核心電子器件、高端通用芯片及基礎軟件產(chǎn)品”在內(nèi)的國家十六大科技重大專項。２０１１年３月，國務院發(fā)布了《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要》，集成電路被列入新一代信息技術產(chǎn)業(yè)重點發(fā)展，是國家重點培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。近年來，我國電子信息技術產(chǎn)業(yè)的整體水平得到了極大的提高，但與發(fā)達國家相比還有較大差距，特別是高端通用芯片、基礎軟件和核心電子器件的研發(fā)能力和產(chǎn)業(yè)化水平與世界發(fā)達國家相比差距更大，還不能滿足電子信息產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的需求。

２０１２年５月，本公司收購了同方微電子１００％的股權，同方微電子在數(shù)字、模擬及數(shù)?；旌霞呻娐返脑O計和產(chǎn)業(yè)化方面積累了豐富經(jīng)驗，先后承擔、完成了國家“８６３”重大科技專項、國家“核高基”重大專項、工信部電子發(fā)展基金、北京市科委、北京市經(jīng)信委和中關村等多個集成電路項目的產(chǎn)品開發(fā)任務，完成了多項智能卡相關產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化成果，已發(fā)展成為一家擁有模擬電路設計技術、數(shù)字電路設計技術和低功耗設計技術等多項專業(yè)技術的集成電路設計企業(yè)，在智能卡芯片相關技術方面居于國內(nèi)領先和國際先進水平。

國微電子主要從事特種集成電路產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為客戶提供自主研發(fā)的集成電路產(chǎn)品及系統(tǒng)解決方案，也為客戶提供委托設計服務。國微電子是國家高新技術企業(yè)，完成了超過百項國家重點工程的特種集成電路研制、生產(chǎn)任務，２００８年至今承接超大規(guī)?？删幊踢壿嬈骷ǎ疲校牵粒?chuàng)新結(jié)構(gòu)的大容量存儲器等國家“核高基”重大專項項目達九項，為公司的發(fā)展打下了堅實的基礎，現(xiàn)已經(jīng)成為我國特種集成電路重點骨干企業(yè)。國微電子自主研制的微處理器、可編程器件、存儲器、總線等核心產(chǎn)品技術水平居于國內(nèi)領先地位，已廣泛應用于國家重點工程中。國微電子經(jīng)過多年的技術積累，技術能力、質(zhì)量管理、信息保密等方面已通過了國家對進入特種集成電路行業(yè)嚴格的準入審查，獲得了進入特種集成電路行業(yè)的相關資質(zhì)；國微電子通過在特種集成電路行業(yè)多年的經(jīng)營與研發(fā)積累，產(chǎn)品已經(jīng)進入了多個重點工程的產(chǎn)品目錄，并與特種裝備制造骨干客戶建立了良好的長期合作關系，積累了深厚的客戶渠道資源，創(chuàng)立了良好的品牌和信譽，已經(jīng)成為前述重點裝備集團和骨干廠所的合格供應商，在特種集成電路設計領域具有領先的市場地位。

為進一步增強本公司在集成電路領域的競爭優(yōu)勢和綜合實力，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，拓寬產(chǎn)品市場空間，并快速進入特種集成電路領域，本公司結(jié)合自身發(fā)展和市場發(fā)展環(huán)境，經(jīng)過充分論證，擬收購國微投資等六名股東持有的國微電子９６．４８７８％的股份。本次交易系產(chǎn)業(yè)間的整合，有利于發(fā)揮協(xié)同效應，優(yōu)化和完善公司戰(zhàn)略布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進一步增強本公司在集成電路領域的競爭優(yōu)勢。

（二）本次交易的目的

１、加速專業(yè)化整合，發(fā)揮集成電路業(yè)務板塊的協(xié)同效應

本次交易是為實現(xiàn)公司集成電路業(yè)務的快速發(fā)展而進行的專業(yè)化整合，有助于上市公司實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，增強協(xié)同效應。同方國芯通過本次交易獲得國微電子９６．４８７８％的股權，充分利用了資本市場的資源配置功能，為實現(xiàn)、深化專業(yè)化整合和能力建設、形成專業(yè)化產(chǎn)業(yè)集群提供了平臺和契機，有利于集成電路業(yè)務的快速發(fā)展。

本次交易完成后，同方國芯將在現(xiàn)有的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的基礎上，進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度，創(chuàng)建適應新的業(yè)務結(jié)構(gòu)發(fā)展的管理體制，并通過優(yōu)化資源配置、推進結(jié)構(gòu)調(diào)整，實現(xiàn)管理協(xié)同、資源協(xié)同，充分發(fā)揮集成電路業(yè)務的協(xié)同效應和規(guī)模效應。

２、進一步加快特種集成電路業(yè)務發(fā)展

特種集成電路是國家安全和電子信息基礎裝備的基礎產(chǎn)品，作為一種戰(zhàn)略資源，可廣泛應用于特種裝備科研、生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)。隨著國家對集成電路在特種裝備行業(yè)需求不斷提高，國產(chǎn)特種集成電路的需求一直處于高速增長狀態(tài)，對特種集成電路的產(chǎn)業(yè)鏈的建設和完善也提出了更高的要求。而特種集成電路行業(yè)具有高投入的特點，資金必然成為制約其進一步發(fā)展的重要因素，僅靠政府投入與銀行貸款融資的傳統(tǒng)方式，已不能滿足特種集成電路行業(yè)發(fā)展的資金需求，必須走向多元化的融資方式籌集資金。

本次交易完成后，同方國芯將充分發(fā)揮上市公司的資本平臺作用，借助資本市場，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置并籌集企業(yè)發(fā)展所需資金，促進特種集成電路行業(yè)更快更好的發(fā)展，滿足特種裝備行業(yè)對特種集成電路迫切需求。

３、提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)公司做大做強

通過本次交易，國微投資等六名股東將國微電子９６．４８７８％股權轉(zhuǎn)讓給同方國芯，國微電子與集成電路相關的經(jīng)營性資產(chǎn)將全部注入上市公司。集成電路行業(yè)作為我國戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展，有著廣闊的市場空間。通過本次交易，向上市公司注入市場前景廣闊的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將迅速擴大上市公司資產(chǎn)規(guī)模，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，增強上市公司的競爭實力和長遠發(fā)展實力，有效促進上市公司做大做強。

通過本次交易，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模得以大幅提升，設計能力得以提高，產(chǎn)品類型得以更加豐富，上市公司的盈利能力、核心競爭力和抗風險能力將得以增強，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強上市公司持續(xù)盈利能力。

二、本次交易的決策過程

（一）本次交易已履行完成的決策程序

本次交易已履行完成的決策程序如下：

（１）２０１２ 年６月５ 日，經(jīng)深圳證券交易所批準，公司股票停牌。

（２）２０１２年７月１０日，公司與深圳市國微投資有限公司、深圳市天惠人投資有限公司、深圳市弘久投資有限公司、深圳市鼎仁投資有限公司、韓雷和袁佩良簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，約定本公司向國微投資等六名股東發(fā)行Ａ 股股票，收購其合計持有的國微電子９６．４８７８％的股權。

（３）２０１２年６月２６日，深圳市國微投資有限公司執(zhí)行董事作出決定，同意將國微投資持有的國微電子１，４０７．９２２８萬股股份（占國微電子股本總額的３４．３３９６％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對價獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（４）２０１２年７月６日，深圳市國微投資有限公司股東作出決定，同意將國微投資持有的國微電子１，４０７．９２２８萬股股份（占國微電子股本總額的３４．３３９６％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對價獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（５）２０１２年６月２６日，深圳市天惠人投資有限公司執(zhí)行董事作出決定，同意將天惠人投資持有的國微電子８８４．８８８７萬股股份（占國微電子股本總額的２１．５８２７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對價獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（６）２０１２年７月６日，深圳市天惠人投資有限公司股東作出決定，同意將天惠人投資持有的國微電子８８４．８８８７萬股股份（占國微電子股本總額的２１．５８２７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對價獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（７）２０１２年６月２６日，深圳市弘久投資有限公司執(zhí)行董事作出決定，同意將弘久投資持有的國微電子８４８．２７８５萬股股份（占國微電子股本總額的２０．６８９７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對價獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（８）２０１２年７月６日，深圳市弘久投資有限公司股東會審議通過同意將弘久投資持有的國微電子８４８．２７８５萬股股份（占國微電子股本總額的２０．６８９７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對價獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（９）２０１２年６月２６日，深圳市鼎仁投資有限公司執(zhí)行董事作出決定，同意將鼎仁投資持有的國微電子４６１．１９５萬股股份（占國微電子股本總額的１１．２４８７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對價獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（１０）２０１２年７月６日，深圳市鼎仁投資有限公司股東會審議通過同意將鼎仁投資持有的國微電子４６１．１９５萬股股份（占國微電子股本總額的１１．２４８７％）全部轉(zhuǎn)讓給同方國芯，并以此為對價獲得同方國芯非公開發(fā)行的股份。

（１１）２０１２年７ 月１０ 日，本公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了《關于唐山晶源裕豐電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案的議案》等議案，并于２０１２年７月１２ 日公告。

（１２）２０１２ 年８ 月１２日，本公司與交易對方國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《利潤補償協(xié)議》。

（１３）２０１２年８月１３日，本次交易經(jīng)公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，并于２０１２年８月１５日予以公告。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

（１）本公司股東大會審議通過本次重大資產(chǎn)重組方案；

（２）本次重大資產(chǎn)重組方案獲得中國證監(jiān)會核準。

三、本次交易的后續(xù)安排

本次交易完成后，國微電子將由股份公司變更為有限公司。公司為了全資持有國微電子股權，將以與本次交易相同的價格收購李祥、謝文剛、宮俊、錢德春、葉勁松、鄧玉良、游權、陳艷瓊、田海林、冀力強、蔣錦艷和馮媛媛合共持有的國微電子１４４萬股股份（占國微電子總股份數(shù)的３．５１２２％），交易金額為４，２１４．６４萬元。

第二節(jié) 上市公司基本情況

一、公司概況

公司中文名稱：同方國芯電子股份有限公司

上市證券交易所：深圳證券交易所

證券簡稱：同方國芯

證券代碼： ００２０４９

成立日期： １９９１年９月１７日

注冊資本： ２４，１７５．３０４９萬元

法定代表人：陸致成

注冊地址：河北省玉田縣無終西街３１２９ 號

辦公地址：河北省玉田縣無終西街３１２９ 號

營業(yè)執(zhí)照注冊號： １３００００００００００４０６

董事會秘書：杜林虎

聯(lián)系電話： ０３１５－６１９８１６１

聯(lián)系傳真： ０３１５－６１９８１７９

經(jīng)營范圍：壓電石英晶體器件的生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需要的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和禁止進出口的商品除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。

二、公司最近三年一期主要財務指標

（一）合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

（二）合并利潤表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

（三）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

注：同方國芯２００９年報表為經(jīng)審計后數(shù)據(jù)，２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月報表為經(jīng)審核后的數(shù)據(jù)

第三節(jié) 交易對方的基本情況

一、交易對方概況

本次交易涉及的交易對方如下表：

為順利推進本次交易，國微電子進行了股權調(diào)整，將股權結(jié)構(gòu)調(diào)整為由國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資及１４名自然人股東直接持股的股權結(jié)構(gòu)。本次股權調(diào)整前后，國微電子各實際權益人并未發(fā)生變化，各實際權益人持有的國微電子股份數(shù)量和持股比例未發(fā)生變化。

二、交易對方之一：深圳市國微投資有限公司

（一）概況

公司名稱：深圳市國微投資有限公司

注冊地址：深圳市南山區(qū)高新技術產(chǎn)業(yè)園南區(qū)高新南一道國微研發(fā)大樓一樓

辦公地址：深圳市南山區(qū)高新技術產(chǎn)業(yè)園南區(qū)高新南一道國微研發(fā)大樓一樓

成立日期：２００４年１１月８日

注冊資本：９５０萬元

實收資本：９５０萬元

法定代表人：黃學良

注冊號：４４０３０１１０４５３５９０９

稅務登記號碼：４４０３００７６７５９２３３９

經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）。

（二）最近三年主要財務數(shù)據(jù)

１、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)單位：萬元

２、利潤表主要數(shù)據(jù)單位：元

注：國微投資２００９年、２０１０年、２０１１年報表項目均為審計后的數(shù)據(jù)。

三、交易對方之二：深圳市天惠人投資有限公司

（一）概況

（二）最近三年主要財務數(shù)據(jù)

１、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)單位：元

２、利潤表主要數(shù)據(jù)單位：元

注：天惠人投資２００９年、２０１０年、２０１１年報表項目均為審計后的數(shù)據(jù)。

四、交易對方之三：深圳市弘久投資有限公司

五、交易對方之四：深圳市鼎仁投資有限公司

六、交易對方之五：兩名自然人股東

（一）韓雷

（二）袁佩良

七、交易對方與上市公司的關聯(lián)關系情況

（一）交易對方與上市公司的關聯(lián)關系

本次交易的交易對方國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷及袁佩良均不是本公司的關聯(lián)方。

（二）交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

上市公司目前的董事、高級管理人員不是交易對方推薦，與交易對方不存在關聯(lián)關系。

八、交易對方最近五年內(nèi)受到行政處罰的基本情況

根據(jù)交易對方出具的承諾，本次交易對方最近五年內(nèi)未受過行政處罰，刑事

處罰，不存在與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁事項。

第四節(jié) 標的公司基本情況

一、標的公司基本情況

（一）概況

（二）歷史沿革

１、２００８年１月設立

２００８年１月１８日，國微科技與李祥約定以貨幣出資成立國微電子，注冊資本３，０００萬元，國微科技出資２，８５０萬元，出資比例９５％，李祥出資１５０萬元，出資比例５％。２００８年１月２３日，深圳大公會計師事務所出具深大公所驗字［２００８］００９號《驗資報告》驗證，股東出資已足額繳納。

２００８年１月３１日，國微電子辦理了設立工商登記。

國微電子設立時的股權結(jié)構(gòu)如下：

２、２０１０年１月股權轉(zhuǎn)讓

２０１０年１月４日，國微電子股東會決議，同意國微科技向天惠人投資轉(zhuǎn)讓１５％股權，李祥向天惠人投資轉(zhuǎn)讓５％股權。２０１０年１月７日，股權轉(zhuǎn)受讓方簽署《股權轉(zhuǎn)讓合同》，并經(jīng)過深圳市福田公證處公證。本次股權轉(zhuǎn)讓后，國微科技出資２，４００萬元，占比８０％，天惠人投資出資６００萬元，占比２０％。

２０１０年１月１９日，國微電子就本次股權轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記。

股權轉(zhuǎn)讓后公司的股權結(jié)構(gòu)如下：

３、２０１０年１月整體變更為股份有限公司

２０１０年１月２０日，國微電子召開股東會，同意公司整體變更為股份有限公司，按照深圳大公會計師事務所深大公審字【２００９】１００號《審計報告》審計的凈資產(chǎn)值３，０６２．２０６３萬元折為３，０００萬股，每股面值１元，余額計入資本公積金，其中，國微科技持２，４００萬股，持股比例８０％，天惠人公司持６００萬股，持股比例２０％。

２０１０年１月２２日，深圳大公會計師事務所出具的深大公所驗字［２０１０］０１２號《驗資報告》驗證，凈資產(chǎn)折股足額到位。

２０１０年１月２９日，國微電子就本次整體變更事項辦理了工商變更登記。

國微電子本次變更后的股權結(jié)構(gòu)如下：

４、２０１１年２月股權轉(zhuǎn)讓

２０１１年１月２８日，國微科技、袁佩良、國微投資簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定國微科技向袁佩良轉(zhuǎn)讓國微電子３．７９０５％的股份、向國微投資轉(zhuǎn)讓國微電子７２．２０３０％的股份；同日，國微科技、天惠人投資、韓雷簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定國微科技向韓雷轉(zhuǎn)讓國微電子４．００６５％的股份、天惠人投資向韓雷轉(zhuǎn)讓國微電子３．９９３５％的股份。本次股權轉(zhuǎn)讓后，國微投資、天惠人投資、韓雷、袁佩良分別持有國微電子７２．２０３０％、１６．００６５％、８．００％、３．７９０５％的股份。

２０１１年２月２２日，國微電子就本次股權轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記。

本次股權轉(zhuǎn)讓后，國微電子的股權結(jié)構(gòu)如下：

５、２０１１年８月增資至４１００萬元

２０１１年５月２７日，國微電子臨時股東大會決議，同意天惠人投資及７０名員工以貨幣增資１，１００萬元。２０１１年８月２日，深圳大公會計師事務所出具深大公驗字［２０１１］０８８號《驗資報告》驗證本次增資足額到位。

２０１１年８月３日，國微電子辦理了本次增資工商變更登記。

本次增資后，國微電子股權結(jié)構(gòu)變更為：

６、２０１２年６月股權轉(zhuǎn)讓

２０１２年６月，自然人股東田浦延將其持有的國微電子１４萬股股份（占比０．３４１４％）分別轉(zhuǎn)讓給自然人李祥１０萬股、唐焰４萬股，股權轉(zhuǎn)讓在深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所辦理了見證手續(xù)和登記手續(xù)。

２０１２年６月，國微投資、天惠人投資、部分自然人股東合計轉(zhuǎn)讓３１．９３８４％的股份給弘久投資、鼎仁投資，股權轉(zhuǎn)讓在深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所辦理了見證手續(xù)和登記手續(xù)。

截止本報告出具日，國微電子的股權結(jié)構(gòu)為：

二、交易標的評估情況說明

北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司采用了市場法和收益法對標的資產(chǎn)的價值進行了評估，出具了《資產(chǎn)評估報告》（卓信大華評報字（２０１２）第０３６號）。截至評估基準日２０１２年６ 月３０日，交易標的賬面價值為１４，５９９．６０萬元，根據(jù)收益法評估結(jié)果，標的資產(chǎn)截至２０１２年６月３０日的評估值為１１３，１８６．９５萬元，評估增值９８， ５８７．３５萬元，增值率為６７５．２７％。標的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價值、評估值及評估增值率的具體情況如下：單位：萬元

注：標的資產(chǎn)賬面價值是根據(jù)國微電子２０１２年６月３０日凈資產(chǎn)值乘以９６．４８７８％計算而來

根據(jù)市場法評估結(jié)果，評估后的標的資產(chǎn)評估價值區(qū)間為１１５，５２２．６７萬元～１２５，１４９．５６萬元，增值額區(qū)間為１００，９２３．０７萬元～１１０，５４９．９６萬元，增值率區(qū)間為６９１．２７％～７５７． ２１％。

本次評估最終采用了收益法評估結(jié)果作為本次交易標的最終評估結(jié)論。

第五節(jié) 股份發(fā)行情況

一、本次交易方案概要

本公司以發(fā)行股份的方式向國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良等六名股東購買其所持有的國微電子合共９６．４８７８％的股份；同時，本公司以非公開發(fā)行股票的方式向不超過１０名投資者發(fā)行股份募集配套資金３．５億元，募集資金總額不超過本次交易總金額的２５％。

（一）標的資產(chǎn)的估值作價

評估機構(gòu)卓信大華采用市場法和收益法對國微電子９６．４８７８％的股權價值進行評估，并選擇收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)卓信大華出具的《資產(chǎn)評估報告》（卓信大華評報（２０１２）第０３６號）的評估結(jié)論，截至評估基準日２０１２ 年６月３０日，標的資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為１４，５９９．６０ 萬元，評估價值為１１３，１８６．９５萬元，評估增值９８，５８７．３５萬元，增值率為６７５．２７％。

根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易雙方以標的資產(chǎn)截至２０１２ 年６月３０日收益法評估結(jié)果為主要定價參考依據(jù)，并綜合考慮國微電子財務和業(yè)務狀況及發(fā)展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)作價為１１５，７８５ 萬元。

（二）標的資產(chǎn)價款的支付方式

經(jīng)交易雙方協(xié)商，支付標的資產(chǎn)對價款的具體方式為向國微投資等六名股東發(fā)行股份。

（三）配套融資

為了進一步增強公司競爭力，提升公司綜合實力，本次交易擬募集配套資金３．５億元，以補充公司流動資金，滿足公司快速發(fā)展的資金需求。

二、本次發(fā)行的具體方案

（一）本次發(fā)行股份的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣１．００元。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行，發(fā)行對象為國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良。

配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為不超過１０名的投資者，包括證券投資基金、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、證券公司、財務公司、合格境外機構(gòu)投資者、自然人及其它符合公司認定條件的合格投資者。

本公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人將不參與配套融資。

（三）發(fā)行價格

（１）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為審議本次交易事項的同方國芯第四屆董事會第十八次會議決議公告日，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日同方國芯股票的交易均價２０．９８元。

（２）配套融資的發(fā)行價格

本次配套融資的定價基準日為審議本次交易事項的同方國芯第四屆董事會第十八次會議決議公告日，非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前２０個交易日同方國芯股票交易均價的９０％，即１８．８８元／股。配套融資的最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場詢價結(jié)果來確定。

在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規(guī)則對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格和配套融資的發(fā)行底價作相應的調(diào)整。

（四）發(fā)行數(shù)量

１、發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量

本次交易標的資產(chǎn)的交易價格為１１５，７８５萬元，以２０．９８元／股發(fā)行價格計算，同方國芯擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為５５，１８８，２７４股，具體況如下：

２、配套融資發(fā)行數(shù)量

本次交易中，同方國芯擬募集配套資金３．５０億元，以１８．８８元／股發(fā)行價格計算，向其他特定對象發(fā)行股份數(shù)量為１，８５３．８１萬股。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由公司提請股東大會授權董事會根據(jù)詢價結(jié)果確定。

定價基準日至本次發(fā)行期間，同方國芯如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權事項做相應調(diào)整時，發(fā)行價格將隨之調(diào)整，發(fā)行數(shù)量亦將作相應調(diào)整。

（五）認購方式

國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良分別以其持有的國微電子股份認購本次發(fā)行的股份。

控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的其它特定投資者以現(xiàn)金認購。

（六）募集資金用途

本次募集的配套資金擬用于本次交易后續(xù)安排收購國微電子其他１２名自然人股東１４４萬股股份（占國微電子總股份數(shù)的３．５１２２％）及補充流動資金，促進上市公司和標的公司業(yè)務更好的發(fā)展。

（七）上市地點

本次發(fā)行的股份在深圳證券交易所上市。

（八）發(fā)行股份的鎖定期

根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，國微投資、天惠人投資、弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良本次以資產(chǎn)認購同方國芯的股票自股票上市之日起３６個月不轉(zhuǎn)讓。

其它不超過１０名投資者以現(xiàn)金認購的同方國芯的股票自股票上市之日起１２個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（九）本次發(fā)行決議有效期限

與本次發(fā)行股票議案有關的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證券監(jiān)督管理委員會對本次發(fā)行的核準文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。

（十）本次交易前上市公司滾存未分配利潤的安排

本次交易完成后，上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股權比例共享。

（十一）標的公司過渡期間損益歸屬

過渡期間指評估基準日（不含基準日當日）至交割日（含交割日當日）的期間。

過渡期間，標的公司產(chǎn)生的收益由本次交易后的股東享有，標的公司產(chǎn)生的虧損，則由國微投資等六名股東按照其在國微電子的相對持股比例以現(xiàn)金全額補償予同方國芯。

第六節(jié) 財務會計信息

一、標的公司最近兩年一期合并財務報表

（一）標的公司最近兩年一期合并財務報表審計情況

興華事務所對國微電子最近兩年一期的財務報告進行了審計，出具了標準無保留意見審計報告（２０１２）京會興審字第０１０１４１４３號。

（二）標的公司財務報表

１、資產(chǎn)負債表單位：元

２、利潤表單位：元

３、現(xiàn)金流量表單位：元

二、上市公司最近一年一期備考合并財務報表

（一）上市公司最近一年一期備考合并財務報表的編制基礎

１、以非公開發(fā)行股份購買國微電子股權相關的假設：

（１）本次交易方案能夠獲得公司股東大會和同方股份股東大會的批準，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會及其他相關監(jiān)管部門的核準通過核準；

（２）假設２０１１年１月１日公司已完成向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的行為，并辦妥相關財產(chǎn)轉(zhuǎn)移的過戶手續(xù)。

２、備考財務報表合并報表編制情況

根據(jù)編制備考合并財務報表的假設，本公司編制的備考合并財務報表以本公司現(xiàn)有的資產(chǎn)和業(yè)務在２０１１年１月１日所涉及的資產(chǎn)、負債、損益和國微電子公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)、負債、損益在２０１１年１月１日的歷史財務記錄為基礎，結(jié)合北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司于２０１２年８月６日出具的《同方國芯電子股份有限公司擬收購深圳市國微電子股份有限公司９６．４８７８％股權評估項目》（卓信大華評報字（２０１２）第０３６號）所確認的評估結(jié)果，按照財政部于２００６年２月１５日頒布的《企業(yè)會計準則第２號－長期股權投資》和《企業(yè)會計準則第２０號－企業(yè)合并》的規(guī)定和本公司會計政策調(diào)整匯總編制而成。

（二）上市公司最近一年一期備考合并財務報表的審計意見

興華事務所審計了同方國芯按照上述“上市公司最近一年一期備考合并財務報表的編制基礎”編制的備考合并資產(chǎn)負債表和備考合并利潤表。興華事務所對上述財務報表出具了標準無保留意見的審計報告［２０１２］京會興審字第０１０１４１４４號。

（三）上市公司最近一年一期備考合并財務報表

１、備考合并資產(chǎn)負債表單位：元