本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示：

１、本次股東大會(huì)無(wú)否決、修改、增加提案的情況；

２、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行。

一、會(huì)議召開和出席情況

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于２０１２年８月１４日下午１５：００在公司Ａ－１會(huì)議室召開；網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為２０１２年８月１３日下午１５：００—２０１２年８月１４日下午１５：００。出席本次會(huì)議的股東、股東代表和委托代理人共３４人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為４８０，６７２，８８３股，占公司股份總數(shù)的５６．６８２０％，其中：出席現(xiàn)場(chǎng)投票的股東１２人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為４５９，０５１，７４１股，占公司股份總數(shù)的５４．１３２４％；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東２２人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為２１，６２１，１４２股，占公司股份總數(shù)的２．５４９６％。

本次會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)姜濱主持，公司董事、監(jiān)事出席了本次會(huì)議，總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、見證律師列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開與表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、議案審議情況

大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式審議了以下議案，審議表決結(jié)果如下：

１、審議通過(guò)《關(guān)于審議＜２０１２年上半年度利潤(rùn)分配預(yù)案＞的議案》

表決結(jié)果：同意４８０，５４３，６８４股，占出席會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９７３１％；反對(duì)１２９，１９９股，占出席會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０２６９％；棄權(quán)０股。

本議案由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的２／３ 以上通過(guò)。

２、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的議案》

表決結(jié)果：同意４８０，６６５，２８３股，占出席會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９９８４％；反對(duì)７００股， 占出席會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０００２％；棄權(quán)６，９００股， 占出席會(huì)議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００１４％。

本議案由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的２／３ 以上通過(guò)。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司章程》、《歌爾聲學(xué)股份有限公司章程修訂對(duì)比表》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、律師出具的法律意見

公司法律顧問北京市天元律師事務(wù)所張德仁律師、王薇律師出席了本次股東大會(huì)，進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)見證，并出具了法律意見。本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定；出席公司本次股東大會(huì)的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

四、備查文件

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議。

２、北京市天元律師事務(wù)所出具的《關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見》。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二O一二年八月十四日