本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示：

１、本次股東大會無否決、修改、增加提案的情況；

２、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行。

一、會議召開和出席情況

歌爾聲學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）２０１２年第三次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中，現(xiàn)場會議于２０１２年９月５日下午１４：３０在公司Ａ－１會議室召開；網(wǎng)絡(luò)投票時間為２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００。出席本次會議的股東、股東代表和委托代理人共３０人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為５１８，３０８，７７４股，占公司股份總數(shù)的６１．１２０１％，其中：出席現(xiàn)場投票的股東１１人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為４８６，８７４，０５５股，占公司股份總數(shù)的５７．４１３３％％；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東１９人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為３１，４３４，７１９股，占公司股份總數(shù)的３．７０６９％。

本次會議由董事會召集，董事長姜濱主持，公司董事、監(jiān)事出席了本次會議，總經(jīng)理及其他高級管理人員、見證律師列席了本次會議。本次會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、議案審議情況

大會以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式審議了以下議案，審議表決結(jié)果如下：

１、審議通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案》

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，４９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)１００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００００２％。

本議案由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的２／３ 以上通過。

２、審議通過《關(guān)于公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券的議案》

（１）發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，４９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)１００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００００２％。

（２）債券期限

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，５９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)０股。

（３）債券利率

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，４９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)１００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００００２％。

（４）擔(dān)保安排

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，４９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)１００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００００２％。

（５）募集資金運(yùn)用

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，４９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)１００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００００２％。

（６）向公司原股東配售的安排

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，４９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)１００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００００２％。

（７）擬上市交易場所

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，４９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)１００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００００２％。

（８）償債保障措施

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，４９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)１００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００００２％。

（９）決議有效期

表決結(jié)果：同意５１８，２３５，１７６股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．９８５８％；反對７３，４９８股；占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．０１４２％；棄權(quán)１００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００００２％。

本議案由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的２／３ 以上通過。

３、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券相關(guān)事宜的議案》

表決結(jié)果：同意５１６，９８８，４２９股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．７４５３％；反對８，０００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００１５％；棄權(quán)１，３１２，３４５股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．２５３２％。

本議案由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的２／３ 以上通過。

４、審議通過《關(guān)于公司未來三年（２０１２－２０１４年）股東回報規(guī)劃的議案》

表決結(jié)果：同意５１６，９８８，４２９股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的９９．７４５３％；反對８，０００股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．００１５％；棄權(quán)１，３１２，３４５股，占出席會議的有效表決權(quán)股份總數(shù)的０．２５３２％。

本議案由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的２／３ 以上通過。

《歌爾聲學(xué)股份有限公司未來三年（２０１２—２０１４年）股東回報規(guī)劃》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、律師出具的法律意見

公司法律顧問北京市天元律師事務(wù)所張德仁律師、田偉奇律師出席了本次股東大會，進(jìn)行了現(xiàn)場見證，并出具了法律意見。本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定；出席公司本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

四、備查文件

１、歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會決議。

２、北京市天元律師事務(wù)所出具的《關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會的法律意見》。

特此公告。

歌爾聲學(xué)股份有限公司

董事會

二O一二年九月五日