本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經(jīng)第二屆董事會第二十三次會議決議，公司將召開２０１２年第三次臨時股東大會，現(xiàn)將有關事項再次通知如下：

一、召開會議的基本情況

１、會議時間：

現(xiàn)場會議召開時間：２０１２年９月５日（星期三）下午１４：３０

網(wǎng)絡投票時間：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：２０１２年９月５日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００期間任意時間。

２、現(xiàn)場會議召開地點：歌爾聲學股份有限公司Ａ－１會議室

３、會議召集人：公司董事會

４、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。

５、股權登記日：２０１２年８月３１日

二、會議議題

１、《關于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案》（以特別決議通過）

２、《關于公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券的議案》（以特別決議通過）

２．１ 發(fā)行規(guī)模及發(fā)行方式

２．２ 債券期限

２．３ 債券利率

２．４ 擔保安排

２．５ 募集資金運用

２．６ 向公司原股東配售的安排

２．７ 擬上市交易場所

２．８ 償債保障措施

２．９ 決議有效期

３、《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次公開發(fā)行不超過人民幣１９億元公司債券相關事宜的議案》（以特別決議通過）

４、《關于公司未來三年（２０１２－２０１４年）股東回報規(guī)劃的議案》（以特別決議通過）

三、出席會議對象

１、截至２０１２年８月３１日下午交易結束后，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

２、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

３、保薦機構代表；

４、本公司聘請的律師。

四、本次股東大會現(xiàn)場會議的登記方法

１、登記時間：

２０１２年９月４日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登記地點：

濰坊高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號歌爾聲學股份有限公司董事會辦公室

３、登記辦法：

（１）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（２）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、法人授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

（３）委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人證券賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（４）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記（須在２０１２年９月４日下午１７：００點前送達或傳真至公司），不接受電話登記。

五、股東參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

（一） 采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

１、本次股東大會通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為２０１２年９月５日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳證券交易所買入股票的程序操作。

２、投票代碼：３６２２４１； 證券簡稱：歌爾投票

３、股東投票的具體流程

（１）輸入買入指令；

（２）輸入證券代碼：３６２２４１

（３）本次股東大會投票，在委托價格項下填報臨時股東大會議案序號，１．００元代表議案１，２．００元代表議案２，以此類推。對于議案２中有多個需要表決的子議案：２．００元代表對議案２下全部子議案進行表決，２．０１元代表議案２中子議案２．１，２．０２元代表議案２中子議案２．２，以此類推。具體情況如下：

（４）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數(shù)如下：

（５）確認投票委托完成。

４、注意事項

（１）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的，以第一

次申報為準；

（２）同一表決權只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決方式中的一種，同一表決權出現(xiàn)重

復表決的以第一次投票結果為準；

（３）股東對總議案的表決包括了對議案１的全部表決。如股東先對總議案進行表決，后又對議案１表決，以對總議案表決為準；如股東先對議案１中部分或全部表決進行表決，后又對總議案進行表決，以先對議案１的部分或全部的表決為準。

（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票操作流程

１、按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務實施細則》的規(guī)定，股東可以采用服務密碼或數(shù)字證書的方式進行身份認證。

（１）申請服務密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密碼服務專區(qū)”；填寫“姓名”、

“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設置６－８ 位的服務密碼；如申請成功，系統(tǒng)會返回一個４位數(shù)字的激活校驗碼。

（２）激活服務密碼

股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服

務密碼。

該服務密碼需要通過交易系統(tǒng)激活后使用。如服務密碼激活指令上午１１：３０前發(fā)出的，當日下午１３：００即可使用；如服務密碼激活指令上午１１：３０后發(fā)出的，次日方可使用。服務密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機構申請。咨詢電話：０７５５－８３２３９０１６。

２、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

（１）登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會列表”選擇“歌爾聲學股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會投票”；

（２）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬號”和“服務密碼”；已申領數(shù)字證書的投資者可選擇ＣＡ證書登錄；

（３）進入后點擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進行相應操作；

（４）確認并發(fā)送投票結果。

３、投資者進行投票的時間

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年９月４日下午１５：００—２０１２年９月５日下午１５：００期間任意時間。

４、投票注意事項

（１）同一表決權只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決方式中的一種，同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。

（２）如需查詢投票結果，請于投票當日下午１８：００后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個

人網(wǎng)絡投票結果，或在投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。

六、其他事項

１、會議聯(lián)系人：徐海忠、王家好

聯(lián)系電話：０５３６－８５２５６８８

傳 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：濰坊高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號

郵 編：２６１０３１

２、參會人員的食宿及交通費用自理。

３、請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

４、網(wǎng)絡投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡投票期間，如網(wǎng)絡投票系統(tǒng)遭遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

七、授權委托書格式：

授權委托書

本人作為歌爾聲學股份有限公司股東，茲授權 先生／女士（身份證號： ，）代表本人出席歌爾聲學股份有限公司于 年 月 日召開的２０１２年第三次臨時股東大會，并在會議上代表本人行使表決權。

投票指示：

本委托書自簽發(fā)之日起生效，有效期至歌爾聲學股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會結束。

委托人：

委托人簽章：

簽發(fā)日期：

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年八月三十日