證券簡稱：同方股份 股票代碼：600100 編號：臨2012－006

同方股份有限公司第五屆董事會

第二十九次會議決議公告

暨關(guān)于召開2011年年度股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示

股東大會召開時間：2012年5月4日上午9時00分整；

股東大會召開地點：北京海淀清華同方科技大廈；

有權(quán)參加股東大會的股東登記日：2012年4月27日下午交易結(jié)束后；

股東大會審議議案：會議審議公司2011年度董事會、監(jiān)事會工作報告和2011年度財務(wù)決算、利潤分配的預案等議案。

同方股份有限公司于2012年3月31日以電話方式發(fā)出了關(guān)于召開第五屆董事會第二十九次會議的通知，第五屆董事會第二十九次會議于2012年4月9日在公司會議室召開，本次會議應(yīng)到董事7人，實到董事7人。會議由董事長榮泳霖先生主持，會議審議并通過了以下議案:

一、 審議通過了《公司2011年年度報告摘要及正文》

二、 審議通過了《2011年董事會工作報告》

三、 審議通過了《2011年獨立董事述職報告》

四、 審議通過了《2011年度財務(wù)決算報告》

五、 審議通過了《關(guān)于2011年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預案》

根據(jù)公司2011年度財務(wù)審計報告，公司在2011年實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤707,427,996.27元，提取10%的法定公積金70,742,799.63元后，累計未分配利潤共計2,283,274,789.87元。

公司擬定的利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本方案為：

以2011年12月31日總股本1,987,701,108股為基準，向全體股東以每10股派送現(xiàn)金紅利1元(含稅)，共計198,770,110.80元，尚余可供分配的利潤2,084,504,679.07元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。

六、 審議通過了《關(guān)于董事會審計委員會對信永中和會計師事務(wù)所有限責任公司從事2011年度公司審計工作總結(jié)報告的議案》

七、 審議通過了《關(guān)于繼聘信永中和會計師事務(wù)所作為2012年審計機構(gòu)及支付其2011年審計費用的議案》

同意繼續(xù)聘任信永中和會計師事務(wù)所作為公司2012年審計機構(gòu),并向其支付2011年財務(wù)審計費用220萬元。

八、 審議通過了《公司2011年度內(nèi)部控制的自我評估報告》

九、 審議通過了《公司2011年度社會責任報告》

十、 審議通過了《關(guān)于董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員2011年度所披露薪酬審核意見暨2012年高管人員年薪核定方案的議案》

審議批準了董事會薪酬與考核委員會提交的公司高級管理人員2011年度所披露薪酬的審核意見及2012年高管人員年薪的核定方案，同意根據(jù)公司計劃預算考核指標發(fā)放公司高級管理人員薪酬，并同意授權(quán)薪酬與考核委員會根據(jù)考核結(jié)果執(zhí)行上述方案。

十一、審議通過了《關(guān)于2011年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》

審議批準了公司及下屬控股子公司與清華大學、清華控股有限公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2012年日常關(guān)聯(lián)交易預計情況。

關(guān)聯(lián)董事榮泳霖先生、陸致成先生、馬二恩女士、周立業(yè)先生回避表決，獨立董事程鳳朝先生、陳金占先生、夏斌先生發(fā)表了獨立意見。

十二、審議通過了《關(guān)于申請2012年年度綜合授信額度及授權(quán)下屬子公司使用并為其提供擔保的議案》

審議通過向建設(shè)銀行、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行等銀行申請254億元的綜合授信額度，將相關(guān)下屬子公司納入上述授信額度范圍，并在其使用時為其提供擔保。

同意授權(quán)公司總裁陸致成先生簽署相關(guān)文件。

十三、審議通過了《公司2011年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

十四、審議通過了《關(guān)于變更營業(yè)范圍及相應(yīng)修改公司章程的議案》

同意公司根據(jù)實際經(jīng)營需要，變更營業(yè)范圍并相應(yīng)修改公司章程。

十五、審議通過了《關(guān)于2007年非公開發(fā)行股票的前次募集資金使用情況報告》

鑒于公司于2007年以非公開發(fā)行股票方式募集資金已經(jīng)使用完畢，且項目投入已滿五年，為此，公司聘請信永中和會計師事務(wù)所對2007年非公開發(fā)行股票前次募集資金使用情況出具了專項審計報告。董事會審議同意了《2007年非公開發(fā)行股票前次募集資金使用情況報告》。

十六、審議通過了《關(guān)于變更部分獨立董事的議案》

鑒于公司獨立董事陳金占先生、夏斌先生即將任滿6年，為此，公司控股股東清華控股有限公司提名楊利女士、左小蕾女士任獨立董事職務(wù)，經(jīng)公司董事會提名委員會審核同意，提交董事會審議。董事會同意上述提名。

公司董事會對陳金占先生、夏斌先生在任職期間為公司發(fā)展做出的貢獻表示感謝。

十七、審議通過了《關(guān)于申請繼續(xù)注冊發(fā)行8億元信用債的議案》

為進一步降低公司融資的資金成本，同意公司申請注冊發(fā)行不超過8億元信用債(包括但不限于短期融資券和中期票據(jù))。同意授權(quán)公司經(jīng)營層于正式申報注冊前視具體情況確定發(fā)行品種及期限，在注冊有效期內(nèi)擇機發(fā)行，并授權(quán)總裁陸致成先生簽署相關(guān)文件。

十八、審議通過了《關(guān)于同意薛霖女士辭去副總裁職務(wù)的議案》

公司董事會于近日收到公司副總裁薛霖女士的書面辭職報告，薛霖女士因工作原因提出不再擔任公司副總裁職務(wù)。

公司董事會對薛霖女士在任職期間為公司發(fā)展做出的貢獻表示感謝。

十九、審議通過了《關(guān)于同意聘任范新先生任副總裁職務(wù)的議案》

根據(jù)總裁陸致成先生的提名，并經(jīng)董事會提名委員會審查，同意聘任范新先生任公司副總裁職務(wù)。

二十、審議通過了《關(guān)于出售淮安水務(wù)和惠州水務(wù)股權(quán)的議案》

公司把環(huán)保事業(yè)作為承擔社會責任的重要組成部分，其中涉及水污染防治和治理的水務(wù)業(yè)務(wù)是重中之重，因此近年來一直對參與投資的水務(wù)項目公司采取了傾斜政策，力圖使得更多的污水廠早日投入運營，以減少水污染，保護水環(huán)境?，F(xiàn)因公司參股的龍江環(huán)保集團股份有限公司正在籌措IPO事宜，為避免同業(yè)競爭，公司擬將持有的淮安同方水務(wù)有限公司49.55%股權(quán)、惠州市同方水務(wù)有限公司100%股權(quán)予以出售，并承諾不再從事水務(wù)運營業(yè)務(wù)。其中，淮安同方水務(wù)有限公司注冊資本為11000萬元，公司對其累計出資額為5726萬元，持有其49.55%股權(quán)；惠州市同方股份有限公司注冊資本為3600萬元，公司對其累計出資額為3600萬元，持有其100%的股權(quán)。

為此，董事會同意授權(quán)公司經(jīng)營層以不低于2.5億元的價格根據(jù)買賣雙方協(xié)商結(jié)果擇機出售上述股權(quán)，并授權(quán)總裁陸致成先生簽署相關(guān)文件。

二十一、審議通過了《關(guān)于在擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50%后公司為下屬子公司擔保的議案》

鑒于公司2011年底擔保余額已經(jīng)超過公司2011年底經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者權(quán)益50%，為此，董事會同意公司在擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50%后，在2012年為下屬子公司發(fā)生的貸款提供擔保；同意提請股東大會授權(quán)公司總裁陸致成先生根據(jù)公司實際需求實施自2011年度股東大會審議通過本議案之日起至下一年度股東大會審議相關(guān)擔保議案之止，在為下屬子公司(含其下屬子公司)提供擔保額度內(nèi)發(fā)生的包括但不限于額度調(diào)劑、貸款銀行主體變更、貸款期限等具體擔保事項，并簽署相關(guān)文件。

二十二、審議通過了《關(guān)于召開2011年年度股東大會的議案》

(一)召開會議的基本情況

1、會議時間：2012年5月4日上午9時00分整。

2、會議地點：清華同方科技大廈

(二)會議審議事項

1. 公司2011年年度報告摘要及正文

2. 2011年董事會工作報告

3. 2011年獨立董事述職報告

4. 2011年監(jiān)事會工作報告

5. 2011年度財務(wù)決算報告

6. 關(guān)于2011年利潤分配和資本公積不轉(zhuǎn)增股本的預案

7. 關(guān)于繼聘信永中和會計師事務(wù)所作為2012年審計機構(gòu)及支付其2011年審計費用的議案

7.1 關(guān)于繼聘信永中和會計師事務(wù)所作為2012年審計機構(gòu)的議案

7.2 關(guān)于支付信永中和會計師事務(wù)2011年審計費用的議案

8. 關(guān)于2011年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案

9. 關(guān)于申請2012年年度綜合授信額度及授權(quán)下屬子公司使用并為其提供擔保的議案

10. 關(guān)于變更營業(yè)范圍及相應(yīng)修改公司章程的議案

11. 關(guān)于2007年非公開發(fā)行股票的前次募集資金使用情況報告

12. 關(guān)于變更部分獨立董事的議案

13. 關(guān)于申請繼續(xù)注冊發(fā)行8億元信用債的議案

14. 關(guān)于在公司擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50%后，公司為下屬子公司擔保的議案

14.1關(guān)于2012年為下屬子公司已擔保的貸款續(xù)保的議案

14.2關(guān)于2012年度為各下屬子公司新增貸款提供擔保的議案

14.3關(guān)于2012年為下屬子公司中資產(chǎn)負債率超過70%的子公司提供擔保的議案

(三)會議出席對象

1、凡2011年4月27日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權(quán)出席本次股東大會。

2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可出席會議。

(四)登記方法

出席會議的股東持本人身份證、證券帳戶卡；被委托人持委托人證券帳卡、被委托人身份證、加蓋印章或親筆簽名的委托書；法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、持股憑證、法定代表人授權(quán)書、出席人身份證。出席會議的股東請于4月30日至5月3日工作日期間到本公司大會秘書處登記，異地股東可以信函或傳真方式登記。

(五)其他事項

聯(lián)系地址：北京海淀區(qū)清華園清華同方科技廣場A座29層

聯(lián)系電話：(010)82399888

傳真：(010)82399970、82399765

郵政編碼：100084

聯(lián)系人：張園園、張燕青

注意事項：會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

上述議案中第一、二、三、四、五、七、十一、十二、十四、十五、十六、十七、二十一項議案尚需提交股東大會審議批準。

以上議案除第十一項議案需關(guān)聯(lián)董事回避表決外，其他均以同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

特此公告

同方股份有限公司董事會

2012年4月11日

附件一：

授權(quán)委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(或單位)出席同方股份有限公司2011年年度股東大會,并對會議 議案行使表決權(quán)。

委托人簽名： 身份證號碼：

股東帳號： 持股數(shù)：

委托事項：

被委托人簽名： 身份證號碼：

委托日期：2012年 月 日

附件二：

獨立董事候選人簡歷

楊利女士，48歲，律師，碩士，畢業(yè)于香港中文大學。1999年至今，任中咨律師事務(wù)所合伙人，自2008年至今，兼任煙臺冰輪股份有限公司獨立董事職務(wù)。

左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，獲美國伊里諾依大學( Univ. of Illinois at Urbana-champaign) 博士學位( 國際金融, 經(jīng)濟計量學)。2000年10月至2011年4月，任中國銀河證券首席經(jīng)濟學家；2011年4月至今，任中國銀河證券首席總裁顧問。自1997年3月至今，兼任亞洲管理學院副教授；2011年2月至今，兼任湖北銀行獨立董事。

附件三：

副總裁候選人簡歷

范新先生，52歲，碩士，研究員，畢業(yè)于清華大學熱能工程系。2000年11月至今，歷任同方人工環(huán)境有限公司總經(jīng)理、公司總裁助理。未在股東單位和除公司子公司以外的其他單位任職。

證券簡稱：同方股份 股票代碼：600100 編號：臨2012－007

同方股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

特別提示

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

同方股份有限公司于2012年3月31日以電話方式發(fā)出了關(guān)于召開第五屆監(jiān)事會第十一次會議的通知，會議于2012年4月9日在公司會議室召開，應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。會議由監(jiān)事會主席夏冬林先生主持，會議審議并通過了如下決議：

一、審議通過了公司2011年年度報告正文及摘要

二、審議通過了2011年度監(jiān)事會工作報告

三、審議通過了對公司2011年年度報告的審核意見

監(jiān)事會對董事會編制的公司2011年年度報告進行審查后，提出如下書面審核意見：

1、公司2011年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

2、公司2011年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司2011年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；

3、在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

四、審議通過了《公司2011年度募集資金存放與使用情況的專項報告》

五、審議通過了《公司2011年度內(nèi)部控制的自我評估報告》

監(jiān)事會對董事會編制的《公司2011年度內(nèi)部控制的自我評估報告》進行審查后，認為對公司董事會內(nèi)部控制自我評估報告無異議。

上述議案中第一、二、三項尚需提交股東大會審議批準。

上述議案均以同意票3票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

特此公告

同方股份有限公司監(jiān)事會

2012年4月11日

證券代碼：600100 證券簡稱:同方股份 編號:臨2012－008

同方股份有限公司關(guān)于2011年度

日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及

2012年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告

特別提示

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

一、關(guān)于對關(guān)聯(lián)方認定情況的說明

1、清華大學、清華控股及其附屬企業(yè)為公司之關(guān)聯(lián)方

根據(jù)清華控股有限公司于2010年10月25日下發(fā)的《關(guān)于清華控股有限公司實際控制人的通知》(清控發(fā)字〔2010〕1號)規(guī)定，確認清華控股的實際控制人是教育部。因此公司的最終實際控制人為教育部。目前，清華控股有限公司持有我公司23.88%的股權(quán)，系公司第一大股東。為此，根據(jù)上海證券交易所《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定，清華大學、清華控股及其附屬企業(yè)為公司的關(guān)聯(lián)方。

2、對公司有重要影響的子公司之持股10%以上的股東為公司關(guān)聯(lián)方

根據(jù)上海證券交易所于2011年3月8日正式發(fā)布的《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》中將持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的股東增補為上市公司的關(guān)聯(lián)方的規(guī)定，公司將各級非全資控股子公司中持有10%以上股份的單位和個人列為關(guān)聯(lián)方。

二、公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情形

在實際經(jīng)營中，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易存在四類情況：

第一類是與清華大學技術(shù)成果交易類日常交易：公司及控股子公司與清華大學之間存在以科研開發(fā)為主的技術(shù)服務(wù)和專利等技術(shù)成果授權(quán)使用形式的日常交易。

第二類是與清華控股股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓類偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易：因清華控股是以對下屬控參股企業(yè)進行控股管理為主的企業(yè)，與公司不存在日常關(guān)聯(lián)交易，以往與清華控股之間交易均為下屬公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屬于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。上述交易均按照實際交易情況提請董事會或股東大會單獨審議。

第三類是與清華控股及其控參股公司因債務(wù)性融資形成借款、償還本金并支付利息、擔保等產(chǎn)生的日常交易：公司及下屬的淮安同方水務(wù)有限公司向清華控股申請了使用其發(fā)行中期票據(jù)、短期融資券、企業(yè)債等融資額度，因此，存在著向清華控股借款、償還本金并支付利息的日常交易。同時，公司還存在向與清華控股共同投資的龍江環(huán)保集團股份有限公司提供借款而發(fā)生的借款、償還本金并收取利息以及為龍江環(huán)保借款提供擔保的日常交易。此類項目除涉及公司向清華控股申請長期借款用于調(diào)整債務(wù)期限結(jié)構(gòu)之外，其余部分僅限于涉及水污染防治和治理的水務(wù)業(yè)務(wù)。公司認為，水務(wù)業(yè)務(wù)關(guān)系國計民生，是公司承擔社會責任的重要組成部分，公司有責任和義務(wù)加大水務(wù)領(lǐng)域的投資力度。

第四類是與持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的股東形成的貿(mào)易、采購、技術(shù)工程服務(wù)等日常交易：根據(jù)上海證券交易所新頒布的《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》規(guī)定，將持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的股東列為上市公司關(guān)聯(lián)方，公司在實際生產(chǎn)經(jīng)營中，部分子公司與其持股10%以上股份的股東存在日常的貿(mào)易、采購、技術(shù)工程服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易。

三、2011年關(guān)聯(lián)交易情況

經(jīng)公司2010年年度股東大會審議，公司2011年實際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易匯總情況如下：

1、與清華大學技術(shù)成果交易類日常交易

注：(1)提供勞務(wù)，系公司及下屬子公司向清華大學提供的工程服務(wù)及技術(shù)開發(fā)形成的收入。

(2)接受勞務(wù)，系公司及下屬子公司委托清華大學實施科研開發(fā)費用、向清華大學實施的捐贈及房租。

(3)支付許可授權(quán)費，系公司及下屬子公司向清華大學支付的專利等技術(shù)成果實施許可使用費。

公司與清華大學技術(shù)成果交易類日常關(guān)聯(lián)交易中，2011年實際發(fā)生額與預計額差距較大主要是因為同方威視因產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，往年委托清華大學開發(fā)的專用核心部件以及向清華大學支付的科研開發(fā)費用減少所致。

2、與清華控股及其控參股公司因債務(wù)性融資形成借款、償還本金并支付利息、擔保等產(chǎn)生的日常交易

公司與清華控股及其關(guān)聯(lián)方因債務(wù)性融資形成的日常關(guān)聯(lián)交易中，2011年實際發(fā)生額與預計額差距較大主要是：(1)龍江環(huán)保2011年部分新增的貸款采用收費權(quán)質(zhì)押方式獲得，無需公司為其提供擔保，為此公司為其提供的擔保金額大大小于預計；(2)因收購重慶國信項目公司接受了清華控股提供的委托貸款及借款而年初未預期此項事宜所致，本事項已經(jīng)公司2011年第四次臨時股東大會審議批準。

四、2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計情況

1、與清華大學技術(shù)成果交易類及與其他關(guān)聯(lián)方的日常交易

2、與清華控股及其控參股公司因債務(wù)性融資形成借款、償還本金并支付、收取利息、擔保等產(chǎn)生的日常交易

因公司與清華控股共同投資了龍江環(huán)保集團股份有限公司(原名稱為“同方(哈爾濱)水務(wù)有限公司”)，由此，公司向龍江環(huán)保實施的延續(xù)到本年度的擔保行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

由于公司及下屬控股子公司淮安同方水務(wù)有限公司向清華控股申請使用其5年期12億元企業(yè)債券融資額度，公司還因收購重慶國信項目事宜向清華控股申請了6個月的3.96億元委托貸款，因此2012年度需向清華控股償還部分本金并支付利息，這構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)上市規(guī)則，公司及下屬淮安水務(wù)接清華受控股的資金以及公司向與清華控股共同投資的龍江環(huán)保提供擔保的，應(yīng)以發(fā)生額作為披露標準且按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，為此，我們預計發(fā)生額如下表所示：

根據(jù)公司章程及上市規(guī)則的規(guī)定，2012年度預計的日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額超過了董事會的審批權(quán)限，將提交股東大會審議。

3、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，均具備完全履約能力，不會給交易雙方的生產(chǎn)經(jīng)營帶來風險，本公司的獨立經(jīng)營不受影響。

4、定價政策和定價依據(jù)

1、有國家規(guī)定價格的，依據(jù)該價格進行；

2、沒有政府定價的，按當時當?shù)氐氖袌鰞r格標準執(zhí)行；

3、若無適用的市場價格標準，則通過在成本核算加稅費的基礎(chǔ)上雙方協(xié)商來確定。

5、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響情況

公司自成立以來一直與清華大學保持了密切的合作關(guān)系，并成功的依托清華大學雄厚的技術(shù)實力實現(xiàn)了技術(shù)成果孵化，公司的眾多下屬子公司也通過與清華大學各個院系的技術(shù)合作，實現(xiàn)了自有技術(shù)實力和核心競爭力的提升。其中，威視股份、微電子等核心下屬子公司更是是清華大學技術(shù)成果成功實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的典范。

我們認為，公司及下屬控股子公司與清華大學發(fā)生的日常交易多系技術(shù)服務(wù)與技術(shù)成果使用，公司眾多下屬子公司通過與清華大學在技術(shù)成果使用和合作開發(fā)方面的密切合作，提升了技術(shù)實力，推進了技術(shù)和產(chǎn)品創(chuàng)新力度，為產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供了有力的支撐。因此不存在向大股東或其關(guān)聯(lián)方輸送利益事宜，不損害公司股東，特別是中小股東和公司的利益。

根據(jù)公司2008年年度股東大會、2009年年度股東大會審議批準，公司及下屬控股子公司淮安同方水務(wù)有限公司存在向清華控股申請使用其12億元企業(yè)債券融資額度，未來5年需向清華控股償還本金并支付利息的情形；存在著清華控股與公司共同投資的龍江環(huán)保利用公司向國家開發(fā)銀行申請的中長期項目貸款額度、公司為龍江環(huán)保商業(yè)貸款提供擔保的情形；根據(jù)2011年第四次臨時股東大會，公司存在向清華控股申請3.96億元委托貸款，需向其償還本金及支付利息的情形。

我們認為，公司及下屬公司利用清華控股發(fā)行的短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債券等融資工具，貸款時間長，利率較同期銀行貸款利率低，能夠調(diào)節(jié)公司信貸期限結(jié)構(gòu)，節(jié)省公司的財務(wù)費用，不存在向大股東或其關(guān)聯(lián)方輸送利益事宜，不損害公司股東，特別是中小股東和公司的利益。

我們認為，公司把環(huán)保事業(yè)作為承擔社會責任的重要組成部分，其中涉及水污染防治和治理的水務(wù)業(yè)務(wù)是重中之重，公司有責任和義務(wù)加大水務(wù)領(lǐng)域的投資力度。由于水務(wù)項目建設(shè)期需要充裕的資金支持，包括股東擔保、借款等，一旦投入運營就不再需要大量財務(wù)資助，呈現(xiàn)先投資后逐年收回投資、前期資產(chǎn)負債率高后逐步降低的財務(wù)特征，因此，公司對淮安水務(wù)、龍江環(huán)保的水務(wù)項目采取了傾斜政策，力圖使得更多的污水廠早日投入運營，以減少水污染，保護水環(huán)境。公司為龍江環(huán)保提供擔保以及利用國家開發(fā)銀行申請的中長期項目貸款額度等事宜以往一直存續(xù)且均經(jīng)過公司各年度股東大會審議批準，2012年持續(xù)交易是在不大幅增加公司資產(chǎn)負債率且風險可控的情況下進行的，交易完成后，不僅增加了公司投資收益，而且能夠幫助公司更好地承擔社會責任。公司向龍江環(huán)保提供借款及擔保均用于龍江環(huán)保及其下屬水務(wù)投資項目的建設(shè)，屬于正常的商業(yè)行為，因此不存在向大股東或其關(guān)聯(lián)方輸送利益事宜，不損害公司股東，特別是中小股東和公司的利益。

6、審議程序

(1)上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司于2012年4月9日召開的第五屆董事會第二十九次會議審議通過，表決時關(guān)聯(lián)董事回避表決。本議案尚需提交股東大會批準。

(2)獨立董事就上述關(guān)聯(lián)交易事宜發(fā)表意見

本公司獨立董事認為：

上述交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營。

上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會在審議此項議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

按每筆業(yè)務(wù)發(fā)生時簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

四、備查文件

1．同方股份有限公司第五屆董事會第二十九次會議決議

2、獨立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。

特此公告

同方股份有限公司董事會

2012年4月11日

證券簡稱：同方股份      證券代碼：600100    編號：臨 2012—009

同方股份有限公司

為下屬子公司提供擔保的公告

特別提示

本公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示:

公司于2012年4月9日召開第五屆董事會第二十九次會議，同意公司在擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50%后，在2012年為下屬子公司發(fā)生的貸款提供擔保；同意提請股東大會授權(quán)公司總裁陸致成先生根據(jù)公司實際需求實施自2011年度股東大會審議通過本議案之日起至下一年度股東大會審議相關(guān)擔保議案之止，在為下屬子公司(含其下屬子公司)提供擔保額度內(nèi)發(fā)生的包括但不限于額度調(diào)劑、貸款銀行主體變更等具體擔保事項，并簽署相關(guān)文件。

對外擔保累計數(shù)量：截至2011年12月31日，公司對外擔保余額為72.49億元，占公司凈資產(chǎn)的85%，其中，為控股子公司的擔保余額為58.68億元，占公司凈資產(chǎn)的69%。

對外擔保逾期的累計數(shù)量：截至公告日，公司不存在對外擔保逾期的情形。

一、擔保情況概述

2011年，因收購重慶國信項目公司為下屬子公司提供了較大額度擔保，因此導致截至2011年12月31日，公司對外擔保余額為72.48億元，占公司凈資產(chǎn)的85%。預計隨著該項目股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的完成，相關(guān)擔保將逐步解除。這一擔保事宜及相關(guān)資金安排已經(jīng)公司2011年第四次臨時股東大會審議批準。

鑒于公司2011年底擔保余額已經(jīng)超過公司凈資產(chǎn)50%，因此根據(jù)《公司章程》以及《對外擔保管理辦法》規(guī)定，公司新增擔保均應(yīng)提交股東大會審議。

為此，公司于2012年4月9日召開的第五屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于在擔保總額超過凈資產(chǎn)50%后公司為下屬子公司擔保的議案》，同意公司在擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50%后，在2012年為下屬子公司發(fā)生的貸款提供擔保；同意提請股東大會授權(quán)公司總裁陸致成先生根據(jù)公司實際需求實施自2011年度股東大會審議通過本議案之日起至下一年度股東大會審議相關(guān)擔保議案之止，在為下屬子公司(含其下屬子公司)提供擔保額度內(nèi)發(fā)生的包括但不限于額度調(diào)劑、貸款銀行主體變更、貸款期限等具體擔保事項，并簽署相關(guān)文件。

上述擔保事宜董事會以同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

二、擬為下屬子公司2012年度提供擔保的情況

因收購重慶國信項目發(fā)生的擔保事宜及相關(guān)資金安排已經(jīng)公司2011年第四次臨時股東大會審議批準，為此，現(xiàn)就擬為下屬子公司(含其下屬子公司)于2012年因經(jīng)營需求發(fā)生的擔保情況匯總?cè)缦拢?/P>

三、被擔保人情況

單位：萬元

注：1、龍江環(huán)保集團股份有限公司其他主要股東清華控股有限公司、亞洲開發(fā)銀行按持股比例為其提供了資金支持。

2、公司對北京同方易豪科技有限公司提供擔保，易豪科技其他股東向公司提供了股權(quán)質(zhì)押。

三、董事會意見

董事會認為，為下屬子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)提供的擔保系隨著業(yè)務(wù)開展、業(yè)務(wù)規(guī)模逐漸擴大而發(fā)生的正常經(jīng)營安排，各子公司目前經(jīng)營正常，上述擔保風險可控。

四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至2011年12月31日，公司對外擔保余額為72.49億元，占公司凈資產(chǎn)的85%，其中，為控股子公司的擔保余額為58.68億元，占公司凈資產(chǎn)的69%，擔保審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，且不存在逾期擔保情形。

五、備查文件目錄

1、 第五屆董事會第二十九次會議決議

同方股份有限公司董事會

2012年4月11日

證券簡稱：同方股份      證券代碼：600100    編號：臨 2012—010

同方股份有限公司

2007年非公開發(fā)行股票

的前次募集資金使用情況專項報告

特別提示

本公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

2007年，公司通過非公開發(fā)行股票方式募集資金凈額122,880萬元，該筆資金已于2007年7月27日到帳。截至2010年底，公司完成非公開發(fā)行股票募集資金的使用。

鑒于上述募集資金自募資項目完成已五年，且募集資金已經(jīng)全部投入完畢，為此，公司對上述募投項目進行了決算，并聘請信永中和會計師事務(wù)所出具了2007年非公開發(fā)行股票前次募集資金使用情況報告。

一、前次募集資金情況

2007年7月11日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字［2007］179號文批準，同方股份于2007年7月采取非公開發(fā)行股票方式發(fā)行人民幣普通股5400萬股，發(fā)行價格為人民幣23.2元/股，認股款人民幣125,280萬元，扣除承銷費、發(fā)行手續(xù)費等發(fā)行費用人民幣2,079.20萬元后，募集資金數(shù)額為人民幣123,200.80萬元。2007年7月27日，募集資金到位并全部匯入同方股份在中國銀行中關(guān)村科技園區(qū)支行賬號為816603580508094001的募集資金專用賬戶內(nèi)。到位資金業(yè)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所有限責任公司驗證并出具XYZH/2007A8006《驗資報告》。

截至2011 年12 月31 日止，募集資金在銀行專戶的存儲情況如下：

	交易事項 (單位：萬元)	2011年實際發(fā)生額	2011年預計發(fā)生額	差異金額	2010年發(fā)生額
1、	銷售商品	551.25	3,500.00	-2,948.75	136.25
2、	提供勞務(wù)	0.00	1,500.00	-1,500.00	422.36
3、	購買商品	689.83	5,500.00	-4,810.17	2,090.27
4、	接受勞務(wù)	920.00	5,800.00	-4,880.00	2,273.49
5、	支付許可授權(quán)費	1,714.00	2,000.00	-286.00	2,570.00
發(fā)生額合計		3,875.08	18,300.00	-14,424.92	7,492.37

	交易事項 (單位：萬元)	2011年實際發(fā)生額	2011年預計發(fā)生額	差異金額	2010年實際發(fā)生額
1、	收取利息	621.96	900	-278.04	886.88
2、	支付利息	6,510.24	6,800.00	-289.76	5,261.02
3、	提供擔保(公司向龍江環(huán)保提供擔保發(fā)生額)	20,000.00	70,000.00	-50,000.00	33,080.00
4、	接受資金(控股向公司借款發(fā)生額累計)	108,255.97	0	108,255.97	100,000.00
5、	提供資金(公司向龍江環(huán)保提供借款發(fā)生額累計)	0.00	0	-	32,000.00
發(fā)生額合計		135,388.17	77,700.00	57,688.17	171,227.90

	交易事項 (單位：萬元)	2012年度 預計發(fā)生額
1、	銷售商品	800.00
2、	提供勞務(wù)	500.00
3、	購買商品	1,500.00
4、	接受勞務(wù)	3,100.00
5、	支付許可授權(quán)費	2,300.00
發(fā)生額合計		8,200.00

	交易事項	2012年度 預計發(fā)生額(萬元)
1、	收取利息	550.00
2、	支付利息	16,300.00
3、	提供擔保(公司向龍江環(huán)保及其下屬子公司提供借款擔保的發(fā)生額)	58,000.00
發(fā)生額合計		74,850.00

控參股公司(含其下屬子公司) 單位：人民幣萬元	2012年度預計 發(fā)生的擔保
1、安防系統(tǒng)業(yè)務(wù)
同方威視技術(shù)股份有限公司	30,000.00
2、多媒體業(yè)務(wù)
沈陽同方多媒體科技有限公司	53,000.00
深圳市同方多媒體科技有限公司	40,000.00
同方國際有限公司	88,000.00
小計	181,000.00
3、半導體與照明業(yè)務(wù)
南通同方半導體有限公司	190,000.00
4、數(shù)字電視系統(tǒng)業(yè)務(wù)
北京同方吉兆科技有限公司	3,700.00
5、軍工產(chǎn)業(yè)
同方工業(yè)有限公司	12,000.00
6、環(huán)境產(chǎn)業(yè)
龍江環(huán)保集團股份有限公司	58,000.00
同方人工環(huán)境有限公司	21,000.00
小計	79,000.00
7、計算機產(chǎn)業(yè)
無錫同方創(chuàng)新科技園有限公司	5,000.00
8、科技園及其他
南通同方科技園有限公司	13,500.00
北京同方易豪科技有限公司	510.00
山東同方魯穎電子有限公司	4,100.00
小計	23,110.00
合計	518,810.00

單位名稱	注冊資本	公司對其持股比例	經(jīng)營范圍	2011年底總資產(chǎn)	2011年底負債總額	2011年度營業(yè)收入
同方威視技術(shù)股份有限公司	16,500	69.09%	基于輻射成像技術(shù)的安全檢查產(chǎn)品和應(yīng)用系統(tǒng)	369,375.83	270,489.24	178,335.99
沈陽同方多媒體科技有限公司	31,800	100.00%	數(shù)字平板電視機生產(chǎn)	169,944.37	137,663.05	241,326.64
深圳市同方多媒體科技有限公司	3,000	100.00%	多媒體數(shù)字音視頻技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)、銷售	108,686.33	98,419.34	172,930.16
同方國際有限公司	1000萬美元	100.00%	數(shù)字電視機等多媒體產(chǎn)品的海外銷售	423,281.73	414,328.99	289,368.01
南通同方半導體有限公司	67,200	100.00%	高亮度發(fā)光二極管外延片、芯片的生產(chǎn)和銷售	214,233.58	146,323.90	5,171.16
北京同方吉兆科技有限公司	7,000	85.46%	數(shù)字電視發(fā)射機、調(diào)頻廣播發(fā)射機、機頂盒研發(fā)生產(chǎn)	30,595.37	20,185.67	14,344.51
同方工業(yè)有限公司	40,000	100.00%	軍/民用通信設(shè)備、電子產(chǎn)品	153,473.42	99,563.84	144,737.98
龍江環(huán)保集團股份有限公司	32,000	10.16%	水務(wù)投資、水廠建設(shè)運營	336,463.47	269,655.64	47,323.74
同方人工環(huán)境有限公司	35,358	97.00%	建筑節(jié)能	97,989.57	50,027.33	81,793.99
無錫同方創(chuàng)新科技園有限公司	10,000	100.00%	計算機生產(chǎn)	25,980.48	17,169.91	87,231.28
南通同方科技園有限公司	20,000	100.00%	科技園區(qū)及配套設(shè)施開發(fā)管理	70,309.04	50,590.61	0.00
北京同方易豪科技有限公司	6,380	32.25%	酒店互動數(shù)字電視系統(tǒng)解決方案及系統(tǒng)運營	4,843.00	1,295.73	1,494.56
山東同方魯穎電子有限公司	8,000	83.07%	中高壓瓷介電容器、片式電子元器件生產(chǎn)	21,677.65	9,034.92	8,690.55