深圳市聚飛光電股份有限公司
關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 8 月 25 日
召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限
制性股票的議案》，確定 2017 年 8 月 30 日為授予日，向 141 名激勵對象授予
242.10 萬股限制性股票，相關(guān)事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2016 年 9 月 22 日召開的公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議、2016
年 9 月 29 日召開的公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議，分別審議通過了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定的議案》以及《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨
立意見：認為公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格、激勵對象的主體資格合
法、有效、未侵犯公司及全體股東的利益、不存在向激勵對象提供貸款、貸款
擔保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排、同時，本次激勵計劃的考核體系具有
全面性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時
對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
2016 年 9 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》以及《關(guān)于核實公司的議案》，監(jiān)事會對激勵對象
名單進行了核查，認為激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍。
2、2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、 關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
3、2016 年 11 月 14 日，公司第三屆董事會第十六次（臨時）會議和第三屆
監(jiān)事會第十四次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事
項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此
發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)
定。
4、2017 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授
予部分限制性股票數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議
案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為預(yù)留部分激勵對象主體資格確認
辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
二、預(yù)留限制性股票授予條件成就情況的說明
（一）公司激勵計劃中限制性股票授予條件的規(guī)定如下：
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）董事會對授予條件已成就的說明
1、不存在最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告的情形；不存在最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制
被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形；不存在上市
后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
不存在法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在
最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在最
近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取
市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級
管理人員的情形；不存在法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的和證監(jiān)會
認定的其他情形。
綜上所述，公司本次預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就。同意向符合授
予條件的 141 名激勵對象授予 242.10 萬股限制性股票。
三、關(guān)于預(yù)留限制性股票數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差
異的說明
鑒于公司 2016 年度權(quán)益分派方案實施完畢，根據(jù)《2016 年限制性股票激勵
計劃（草案）》規(guī)定，在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記
期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事
項，應(yīng)對限制性股票的數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。公司于 2017 年 8 月 25 日召開的
第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵計
劃預(yù)留授予部分限制性股票數(shù)量的議案》，根據(jù)調(diào)整方法，公司本次激勵計劃預(yù)
留部分限制性股票數(shù)量由 134.50 萬股調(diào)整為 242.10 萬股。
四、本次預(yù)留限制性股票的授予情況
（一）、授予股票種類：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為限制性股
票。
（二）、股票來源：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票的來源為向激勵
對象定向發(fā)行人民幣 A 股普通股股票。
（三）、授予日：2017 年 8 月 30 日。
（四）、本次預(yù)留限制性股票授予價格為每股 2.32 元，依據(jù)董事會決議公
告日前 120 個交易日公司股票交易均價（前 120 個交易日股票交易總額/前 120
個交易日股票交易總量）4.64 元的 50%確定，為每股 2.32 元。
本次預(yù)留限制性股票的授予價格定價遵循首次授予價格原則，不低于股票
票面金額，且不低于下列價格較高者：
1、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價
4.39 元的 50%，為每股 2.20 元；
2、預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%；三者均價分別是 4.29、4.29、4.64
元，三者均價較高者 4.64 元的 50%，為每股 2.32 元。
（五）、限制性股票具體分配情況如下：
激勵對象 獲授的限制性 占授予限制性股 占目前總股
姓名 職務(wù) 股票（萬股） 票總數(shù)的比例 本的比例
高四清 董事 4 1.6522% 0.0032%
于芳 董事會秘書 4 1.6522% 0.0032%
公司中層管理人員；核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）人員；董事會認為需 234.10 96.6956% 0.1874%
要激勵的其他人員（139 人）
合計（141 人） 242.10 100.0000% 0.1938%
注：以上百分比計算結(jié)果四舍五入，保留四位小數(shù)。
《2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分激勵對象名單》詳見公司指定
信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）、本次限制性股票授予后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上市
條件的要求。
（七）預(yù)留限制性股票的解除限售安排
本次授予的預(yù)留限制性股票限售期為自授予日起 12 個月。激勵對象根據(jù)激
勵計劃獲授的預(yù)留限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。解
除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解
除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。本次授予的預(yù)留限
制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
可解除限售數(shù)量占限
解除限售安排 解除限售時間
制性股票數(shù)量比例
自預(yù)留授予日起 12 個月后的首個交易日
第一次解除限售 起至授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易 30%
日當日止
自預(yù)留授予日起 24 個月后的首個交易日
第二次解除限售 起至授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易 30%
日當日止
自預(yù)留授予日起 36 個月后的首個交易日
第三次解除限售 起至授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易 40%
日當日止
（八）、解除限售條件：
1、公司業(yè)績考核要求
預(yù)留授予限制性股票的各年度對應(yīng)的公司業(yè)績考核指標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核指標
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2017 年
第一次解除限售
營業(yè)收入增長率不低于 60%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2018 年
第二次解除限售
營業(yè)收入增長率不低于 90%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2019 年
第三次解除限售
營業(yè)收入增長率不低于 120%。
2、個人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，對個人績效考核結(jié)果共有 A、B+、B、C、D 五檔，
對應(yīng)的考核結(jié)果如下：
A B+ B C D
等級
優(yōu) 良 達標 部分達標 不達標
標準系數(shù) 1.0 1.0 1.0 0.9 0
個人當期實際解除限售額度＝標準系數(shù)×個人當期計劃解除限售額度。
激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全額解
除限售當期限制性股票，具體解除限售情況根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》中規(guī)定的激勵對象個人績效考核結(jié)果確定，未能解除
限售部分由公司按授予價格回購注銷。
五、本次預(yù)留限制性股票的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響
說明
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每
個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等
后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日
的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。公司按照相
關(guān)估值工具對授予的 242.10 萬股限制性股票進行預(yù)測算。根據(jù)中國會計準則要
求，本激勵計劃預(yù)留限制性股票的授予對各期會計成本的影響如下表所示：
限制性股票成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
306.02 38.86 116.59 94.98 55.59
據(jù)測算，公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激
作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮
限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，
提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其
帶來的費用增加。
上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授
予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。
上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報
告為準。
六、激勵對象認購預(yù)留限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公
司承諾不為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式
的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。
七、經(jīng)核查，參與激勵的內(nèi)幕信息知情人和公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員在授予日前 6 個月內(nèi)均未有買賣公司股票的行為。
八、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
公司監(jiān)事會對本次限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票確定的激勵對象是
否符合授予條件進行核實后，監(jiān)事會認為：
列入公司本次限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分激勵對象名單的人員具備
《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在
最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)
被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)因
重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2016 年限制性股
票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計
劃預(yù)留限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效。
同意以 2017 年 8 月 30 日為授予日，向 141 名激勵對象授予 242.10 萬股限
制性股票。
九、獨立董事意見
（一）、關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分限制性股票數(shù)
量的獨立意見
本公司 2016 年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 693,986,415 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.00 元人民幣現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股
東每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。該權(quán)益分派方案已于 2017 年 5 月 17 日實施完畢，根據(jù)《2016
年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，公司本次權(quán)益分派方案實施后，應(yīng)對預(yù)
留限制性股票的數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。根據(jù)調(diào)整方法，公司本次預(yù)留限制性股
票的數(shù)量由 134.50 萬股調(diào)整為 242.10 萬股。
公司本次調(diào)整授予權(quán)益數(shù)量的相關(guān)事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》及公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》中關(guān)于限制性股票激勵計劃
調(diào)整的規(guī)定，同意公司董事會對授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整。
（二）、關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的獨立意見
1、董事會確定公司預(yù)留限制性股票的授予日為 2017 年 8 月 30 日，該授予
日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2016 年限制性股票激勵計劃
（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司限制性股票激勵
計劃中關(guān)于激勵對象獲授預(yù)留限制性股票的條件。
2、本次對預(yù)留限制性股票授予價格的確定，符合《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》等法律、法規(guī)以及公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》中有關(guān)授
予價格確定的規(guī)定。
3、公司本次所確定的預(yù)留限制性股票激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵
管理辦法》規(guī)定的禁止獲授股權(quán)激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務(wù)資助的計劃或安
排。
5、公司實施預(yù)留限制性股票的授予有助于公司進一步完善公司法人治理結(jié)
構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員，
中層管理人員，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司董事會認為應(yīng)當激勵的其他
員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，
使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展。
綜上，我們一致同意公司本次預(yù)留限制性股票的授予日為 2017 年 8 月 30
日，并同意按照公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定授予 141 名
激勵對象 242.10 萬股預(yù)留限制性股票。
十、律師出具的法律意見
北京大成（深圳）律師事務(wù)所對公司調(diào)整預(yù)留限制性股票數(shù)量及授予預(yù)留
限制性股票相關(guān)事項出具的法律意見書認為：本次調(diào)整和本次授予事項已獲得
現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容、授予對象、授予數(shù)量
及授予價格，本次授予日的確定及授予條件均符合《公司法》、《證券法》、《激
勵管理辦法》、《備忘錄 8 號》、《激勵計劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；
本次調(diào)整及本次授予事項尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履
行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理股票登記等事項。
十一、備查文件
1、第三屆董事會第二十二次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；
4、北京大成（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于公司調(diào)整預(yù)留限制性股票數(shù)量及授予
預(yù)留限制性股票相關(guān)事項的法律意見書。
特此公告。
深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會
2017 年 8 月 25 日