深圳市聚飛光電股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，及深圳
市聚飛光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法
律法規(guī)、規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們本著實(shí)事求是，對(duì)公
司、全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十二
次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、2017 年半年度報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司
資金的情形；公司不存在任何形式的對(duì)外擔(dān)保情況；公司已制定并嚴(yán)格執(zhí)行《關(guān)
聯(lián)交易決策制度》和《對(duì)外擔(dān)保管理制度》，防止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公
司資產(chǎn)，防范對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)方占用資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)了中小股東利益。
二、對(duì) 2017 年半年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
公司制定的《2017 年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》如實(shí)反
映了公司募集資金使用的實(shí)際情況，募集資金使用符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在挪用募集資金或
者隨意變更募集資金用途等情形，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形，未損
害公司及中小股東的合法權(quán)益。
三、關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)的獨(dú)立意見
公司本次對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)的變更，未改變募投
項(xiàng)目的投資方向，未改變募集資金的總體投入金額，未對(duì)項(xiàng)目實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影
響，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃布局，在整合資源的同時(shí)降低了生產(chǎn)成本，維護(hù)了公司和
全體股東利益，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在變相改變募集資金用途和損害股東
利益的情況。
本次變更履行了必要的審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)，以及《公
司章程》、《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定。同意本次部分募投項(xiàng)目實(shí)施主體和
實(shí)施地點(diǎn)變更。
四、關(guān)于使用閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見
《關(guān)于使用閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》決議程序符合
《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深
圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金及閑置募集資金使用
（2014 年 12 月修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，與公司募集資
金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在
變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。
目前經(jīng)營(yíng)情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，利用閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)
產(chǎn)品，可在保證募集資金項(xiàng)目計(jì)劃正常實(shí)施的情況下，提高公司資金使用效率，
增加公司資金收益，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響，符合公司利益，不存在
損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)。
同意公司及全資子公司使用不超過人民幣 3 億元的閑置募集資金購買保本型銀
行理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)。
五、關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分限制性股票數(shù)量的
獨(dú)立意見
本公司 2016 年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 693,986,415 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.00 元人民幣現(xiàn)金，同時(shí)，以資本公積金向全體股
東每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股。該權(quán)益分派方案已于 2017 年 5 月 17 日實(shí)施完畢，根據(jù)《2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，公司本次權(quán)益分派方案實(shí)施后，應(yīng)對(duì)預(yù)
留限制性股票的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。根據(jù)調(diào)整方法，公司本次預(yù)留限制性股票
的數(shù)量由 134.50 萬股調(diào)整為 242.10 萬股。
公司本次調(diào)整授予權(quán)益數(shù)量的相關(guān)事項(xiàng)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
及公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整
的規(guī)定，同意公司董事會(huì)對(duì)授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
六、關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的獨(dú)立意見
1、董事會(huì)確定公司預(yù)留限制性股票的授予日為 2017 年 8 月 30 日，該授予
日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)本次授予也符合公司限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授預(yù)留限制性股票的條件。
2、本次對(duì)預(yù)留限制性股票授予價(jià)格的確定，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理
辦法》等法律、法規(guī)以及公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中有關(guān)授
予價(jià)格確定的規(guī)定。
3、公司本次所確定的預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)
管理辦法》規(guī)定的禁止獲授股權(quán)激勵(lì)的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安
排。
5、公司實(shí)施預(yù)留限制性股票的授予有助于公司進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)
構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司董事、高級(jí)管理人員，中
層管理人員，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工
的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方
共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
綜上，我們一致同意公司本次預(yù)留限制性股票的授予日為 2017 年 8 月 30 日，
并同意按照公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定授予 141 名激勵(lì)
對(duì)象 242.10 萬股預(yù)留限制性股票。
獨(dú)立董事： 錢可元 張新華
深圳市聚飛光電股份有限公司
2017 年 8 月 25 日