證券簡(jiǎn)稱：同方股份 　　 證券代碼：６００１００ 　 編號(hào)：臨 ２０１１ ０４１

同方股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告暨召開２０１１年度第四次

臨時(shí)股東大會(huì)的通知

特別提示

本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

股東大會(huì)召開時(shí)間：２０１１年１２月２２日上午９時(shí)３０分整；

股東大會(huì)召開地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)清華同方科技大廈；

有權(quán)參加股東大會(huì)的股權(quán)登記日：２０１１年１２月１５日；

股東大會(huì)審議議案：會(huì)議審議關(guān)于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過(guò)參與司法執(zhí)行的方式收購(gòu)國(guó)信控股部分股權(quán)等議案。

同方股份有限公司于２０１１年１１月２４日以專人通知的方式發(fā)出了關(guān)于召開第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議的通知，第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于２０１１年１２月５日在公司會(huì)議室召開，本次會(huì)議應(yīng)到董事７人，實(shí)到董事７人。會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過(guò)參與司法執(zhí)行的方式收購(gòu)國(guó)信控股部分股權(quán)的議案》

鑒于，２０１１年１１月１４日，重慶市第五中級(jí)人民法院根據(jù)重慶仲裁委員會(huì)就重慶國(guó)信投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信控股”）之其他股東訴南光（香港） 投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南光香港”）擔(dān)保合同糾紛一案之裁定，以南光香港持有的國(guó)信控股３８．４１２％的股權(quán)為執(zhí)行標(biāo)的立案執(zhí)行。

鑒于，近日國(guó)信控股其他股東向公司發(fā)出了參與上述股權(quán)執(zhí)行的邀請(qǐng)。

為此，董事會(huì)同意公司以參股方式聯(lián)合清華控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清華控股”）及其他戰(zhàn)略投資者以公司下屬境外子公司ＴＦ－ＥＰＩ Ｃｏ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下簡(jiǎn)稱“ＴＦ－ＥＰＩ”）為投資主體，以參與司法執(zhí)行的方式共同出資投資收購(gòu)重慶國(guó)信投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信控股”）３８．４１２％的股權(quán)。根據(jù)公司擬定的投資計(jì)劃，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進(jìn)的投資者分別享有。

鑒于本次收購(gòu)以司法執(zhí)行方式獲得，并考慮司法執(zhí)行以及境外交易方式的特殊性，為此，本次投資計(jì)劃分為二個(gè)階段進(jìn)行實(shí)施。

第一階段公司聯(lián)合清華控股以境外全資子公司ＴＦ－ＥＰＩ通過(guò)參與司法執(zhí)行的方式出資收購(gòu)國(guó)信控股３８．４１２％股權(quán)，其中收購(gòu)價(jià)格以法院指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)重慶天健資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的重天健鑒［２０１１］２號(hào)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果３４．０７億元（上述評(píng)估結(jié)果尚需履行重慶市人民法院的確認(rèn)程序）為國(guó)信控股３８．４１２％股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，并綜合考慮仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、以及為本次交易發(fā)生的其它相關(guān)費(fèi)用后，在此基礎(chǔ)適當(dāng)浮動(dòng)，擬定交易價(jià)格。

第二階段公司聯(lián)合清華控股引入其它投資人，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進(jìn)的投資者分別享有。

本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事榮泳霖、陸致成、馬二恩、周立業(yè)回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；本次交易尚需獲得司法執(zhí)行程序的最終確認(rèn)。本次交易尚需獲得清華控股之上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)。

待本次交易完成后，公司應(yīng)視交易進(jìn)度及時(shí)披露。

本議案以同意票３票，反對(duì)票０票，棄權(quán)票０票表決通過(guò)。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理收購(gòu)國(guó)信控股部分股權(quán)相關(guān)事宜的議案》

鑒于本次交易涉及境內(nèi)、境外支付，以及考慮到參與司法執(zhí)行的特殊性，為此董事會(huì)同意提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理收購(gòu)國(guó)信控股部分股權(quán)具體相關(guān)事宜，包括：

１、授權(quán)董事會(huì)以境內(nèi)外公司為資金主體，通過(guò)融資、擔(dān)保、質(zhì)押、抵押等金融安排，制定和實(shí)施資金籌措和支付方案以開展本次交易的前期準(zhǔn)備工作；

２、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)交易進(jìn)度制定和實(shí)施包括交易結(jié)構(gòu)、交易價(jià)格、支付方式等具體交易方案；

３、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)制定的交易方案以及境內(nèi)外支付方式等安排，實(shí)施由此與清華控股就本次股權(quán)交易和共同投資過(guò)程中發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

４、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)交易進(jìn)度制定和實(shí)施引入其他戰(zhàn)略投資者的具體交易條件、交易內(nèi)容等具體交易方案；

５、與本次股權(quán)交易和共同投資相關(guān)的其它事宜。

本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事榮泳霖、陸致成、馬二恩、周立業(yè)回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，本議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

本議案以同意票３票，反對(duì)票０票，棄權(quán)票０票表決通過(guò)。

三、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂＜同方股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記制度＞的議案》

為進(jìn)一步完善公司內(nèi)幕信息管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前下發(fā)的《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，同時(shí)按照北京市證監(jiān)局的《關(guān)于建立健全上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的通知》的工作要求，董事會(huì)同意對(duì)公司目前現(xiàn)行的《同方股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》進(jìn)行修訂和完善。

本議案以同意票７票，反對(duì)票０票，棄權(quán)票０票表決通過(guò)。

四、審議通過(guò)了《關(guān)于召開２０１１年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

（一）召開會(huì)議的基本情況

１、會(huì)議時(shí)間：２０１１年１２月２２日上午９時(shí)３０分整。

２、會(huì)議地點(diǎn)：清華同方科技大廈

（二）會(huì)議審議事項(xiàng)

１、關(guān)于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過(guò)參與司法執(zhí)行的方式收購(gòu)國(guó)信控股部分股權(quán)的議案

２、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理收購(gòu)國(guó)信控股部分股權(quán)相關(guān)事宜的議案

（三）會(huì)議出席對(duì)象

１、凡２０１１年１２月１５日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)。

２、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可出席會(huì)議。

（四）登記方法

出席會(huì)議的股東持本人身份證、證券帳戶卡；被委托人持委托人證券帳戶卡、被委托人身份證、加蓋印章或親筆簽名的委托書；法人股股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股憑證、法定代表人授權(quán)書、出席人身份證。出席會(huì)議的股東請(qǐng)于１２月１６日至２１日工作日期間到本公司大會(huì)秘書處登記，異地股東可以信函或傳真方式登記。

（五）其他事項(xiàng)

聯(lián)系地址：北京海淀區(qū)清華同方科技大廈Ａ座２９層

聯(lián)系電話：（０１０）８２３９９８８８

傳真：（０１０）８２３９９７６５

郵政編碼：１０００８４

聯(lián)系人：張園園、張燕青

注意事項(xiàng)：會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)用自理。

本議案以同意票７票，反對(duì)票０票，棄權(quán)票０票表決通過(guò)。

特此公告

同方股份有限公司

董事會(huì)

２０１１年１２月７日

附件一：

授權(quán)委托書

茲委托 先生（女士）代表本人（或單位）出席同方股份有限公司２０１１年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，并對(duì)會(huì)議 議案行使表決權(quán)。

委托人簽名： 身份證號(hào)碼：

股東帳號(hào)： 持股數(shù)：

委托事項(xiàng)：

被委托人簽名： 身份證號(hào)碼：

委托日期：２０１１年

證券簡(jiǎn)稱：同方股份 　　 證券代碼：６００１００ 　 編號(hào)：臨 ２０１１ ０４２

同方股份有限公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

特別提示

本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

投資標(biāo)的名稱：重慶國(guó)信投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信控股”） ３８．４１２％的股權(quán)

投資金額和比例：

１、公司擬以參股方式聯(lián)合清華控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清華控股”）及其他戰(zhàn)略投資者以公司下屬境外子公司ＴＦ－ＥＰＩ Ｃｏ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下簡(jiǎn)稱“ＴＦ－ＥＰＩ”）為投資主體，以參與司法執(zhí)行的方式共同投資收購(gòu)重慶國(guó)信投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信控股”）３８．４１２％的股權(quán)。根據(jù)公司擬定的投資計(jì)劃，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進(jìn)的投資者分別享有。

２、鑒于本次收購(gòu)以司法執(zhí)行方式獲得，并考慮司法執(zhí)行以及境外交易方式的特殊性，董事會(huì)同意本次對(duì)外投資分為二個(gè)階段進(jìn)行實(shí)施。第一階段聯(lián)合清華控股暫以公司境外全資子公司ＴＦ－ＥＰＩ通過(guò)參與司法執(zhí)行方式獲得國(guó)信控股３８．４１２％的股權(quán)，其中收購(gòu)價(jià)格以法院指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)重慶天健資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的重天健鑒［２０１１］２號(hào)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果３４．０７億元（上述評(píng)估結(jié)果尚需履行重慶市人民法院的確認(rèn)程序）為國(guó)信控股３８．４１２％股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，并綜合考慮仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、以及為本次交易發(fā)生的其它相關(guān)費(fèi)用后，在此基礎(chǔ)適當(dāng)浮動(dòng)確定。第二階段公司聯(lián)合清華控股引入其它投資人，通過(guò)調(diào)整ＴＦ－ＥＰＩ公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完成本次股權(quán)交易的投資計(jì)劃。

本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事榮泳霖、陸致成、馬二恩、周立業(yè)回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)，尚需通過(guò)司法執(zhí)行程序的最終確認(rèn)，本次交易尚需獲得清華控股之上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)。

一、對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易概述

（一）對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易的基本情況

重慶國(guó)信投資控股有限公司成立于２００７年５月，目前注冊(cè)資本為１６．３３７３億元。南光（香港）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南光香港”）為國(guó)信控股相對(duì)控股股東，持股３８．４１２％。

２０１１年，國(guó)信控股其他股東（以下簡(jiǎn)稱“其他股東”）就與南光香港擔(dān)保糾紛事項(xiàng)提起了仲裁， ２０１１年１０月３０日，重慶市仲裁委員會(huì)作出裁決，裁定南光香港敗訴，２０１１年１１月１４日，重慶市第五中級(jí)人民法院就上述案件立案執(zhí)行，擬將南光香港質(zhì)押至其他股東的國(guó)信控股３８．４１２％股權(quán)進(jìn)行變賣。近日，其他股東向公司發(fā)出了參與上述股權(quán)執(zhí)行的邀請(qǐng)。

為此，公司擬以參股方式聯(lián)合清華控股及其他戰(zhàn)略投資者以公司下屬境外子公司ＴＦ－ＥＰＩ為投資主體，以參與司法執(zhí)行的方式共同出資投資收購(gòu)國(guó)信控股３８．４１２％的股權(quán)。根據(jù)公司擬定的投資計(jì)劃，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進(jìn)的投資者分別享有。

鑒于本次收購(gòu)以司法執(zhí)行方式獲得，并考慮司法執(zhí)行以及境外交易方式的特殊性，董事會(huì)同意目前暫以公司全資子公司ＴＦ－ＥＰＩ收購(gòu)國(guó)信控股３８．４１２％股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格以法院指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)重慶天健資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的重天健鑒［２０１１］２號(hào)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果，即３４．０７億元（上述評(píng)估結(jié)果尚需履行重慶市人民法院的確認(rèn)程序）為國(guó)信控股３８．４１２％股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，并綜合考慮仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、以及為本次交易發(fā)生的其它相關(guān)費(fèi)用后，在此基礎(chǔ)適當(dāng)浮動(dòng)，擬定交易價(jià)格，實(shí)施本次股權(quán)交易。

本次交易因與清華控股共同投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易涉及的相關(guān)協(xié)議尚未簽署。

（二）董事會(huì)審議情況

公司于２０１１年１２月５日在公司會(huì)議室召開了第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，本次會(huì)議應(yīng)到董事７名，實(shí)到董事７名，會(huì)議由董事長(zhǎng)榮泳霖先生主持，公司監(jiān)事及部分高管人員列席了會(huì)議。會(huì)議審議通過(guò)了下列議案：

１、審議通過(guò)了《關(guān)于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過(guò)參與司法執(zhí)行的方式收購(gòu)國(guó)信控股部分股權(quán)的議案》

本交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事榮泳霖、陸致成、馬二恩、周立業(yè)回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。

２、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理收購(gòu)國(guó)信控股部分股權(quán)相關(guān)事宜的議案》

３、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂＜同方股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記制度＞的議案》

４、審議通過(guò)了《關(guān)于召開２０１１年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

（三）投資行為生效所必需的審批程序

１、本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)

２、本次交易尚需通過(guò)司法執(zhí)行程序的最終確認(rèn)。

３、本次交易尚需獲得清華控股之上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

清華控股有限公司成立于１９９２年，原名稱為“北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)”，系清華大學(xué)所屬的全民所有制企業(yè)，２００３年９月，根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于北京大學(xué)清華大學(xué)規(guī)范校辦企業(yè)管理體制試點(diǎn)問(wèn)題的通知》（國(guó)辦函〔２００１〕５８號(hào)）文件要求，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，改制為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，名稱變更為“清華控股有限公司”，注冊(cè)資本２０億元，法定代表人為榮泳霖先生。經(jīng)審計(jì)，清華控股２０１０年實(shí)現(xiàn)總資產(chǎn)５０６億元，凈資產(chǎn)２０５億元，實(shí)現(xiàn)銷售收入３３２．６２億元。

截止２０１１年１１月３０日，清華控股有限公司持有４７４，７５９，３７８股，占公司總股本的２３．８８％，為本公司最大股東，其持有的股份全部為無(wú)限售條件的流通股。

清華控股依托清華大學(xué)雄厚的科技優(yōu)勢(shì)和人才資源，在制定清華大學(xué)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、整合資產(chǎn)、調(diào)整結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)利益等方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，是清華大學(xué)科技企業(yè)投融資、科技開發(fā)、成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)企業(yè)孵化、對(duì)外貿(mào)易及經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作交流等重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策和管理中心。作為清華大學(xué)唯一的國(guó)有獨(dú)資有限公司和國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位，清華控股負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理清華大學(xué)全部科技型企業(yè)，是清華大學(xué)科技成果轉(zhuǎn)化的平臺(tái)和孵化器。其經(jīng)營(yíng)范圍包括資產(chǎn)管理；資產(chǎn)受托管理；實(shí)業(yè)投資及管理；企業(yè)收購(gòu)、兼并、資產(chǎn)重組的策劃；科技、經(jīng)濟(jì)及相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢及人員培訓(xùn)。

清華控股主要擁有同方股份（股票代碼“６００１００”）、紫光股份（股票代碼“０００９３８”）、誠(chéng)志股份（股票代碼“０００９９０”）、啟迪股份、清華大學(xué)出版社、清尚裝飾、陽(yáng)光能源等下屬企業(yè)，涉及信息技術(shù)、能源環(huán)保、生命科技、科技服務(wù)四大產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

三、投資主體基本情況

ＴＦ－ＥＰＩ Ｃｏ．，ＬＩＭＩＴＥＤ成立于２００５年７月，注冊(cè)資本為５萬(wàn)美元，注冊(cè)地為開曼群島，法定代表人為陸致成，公司下屬全資子公司Ｒｅｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有其１００％的股份。其經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)外投資。

四、投資標(biāo)的基本情況

重慶國(guó)信投資控股有限公司成立于２００７年５月，目前注冊(cè)資本為１６．３３７３億元。具體情況如下：

（一）工商登記情況

名稱：重慶國(guó)信投資控股有限公司

法定住所及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：重慶市渝中區(qū)上清寺路１１０ 號(hào)

法定代表人：何玉柏

注冊(cè)資本：壹拾陸億叁仟叁佰柒拾叁萬(wàn)元整

公司類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

經(jīng)營(yíng)范圍：（一）在中國(guó)政府鼓勵(lì)和允許的領(lǐng)域內(nèi)依法進(jìn)行投資；（二）向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：１、協(xié)助或代理公司所投資企業(yè)從國(guó)內(nèi)外采購(gòu)該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服務(wù)；２、為公司所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)開發(fā)過(guò)程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；３、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保；（三）為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息等咨詢服務(wù)；（四）從事母公司及其關(guān)聯(lián)公司、子公司所生產(chǎn)產(chǎn)品的進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外），并提供相關(guān)配套服務(wù)。（經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可、審批經(jīng)營(yíng)的，須辦理相應(yīng)許可、審批手續(xù)后方可經(jīng)營(yíng)）

（二）企業(yè)基本概況

１、歷史沿革

國(guó)信控股系由北京宇泰信科技有限公司出資組建，于２００７年５月２３日取得重慶市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，原注冊(cè)資本為人民幣２００００萬(wàn)元，系由股東北京宇泰信科技有限公司以貨幣方式出資。

２００７年６月，根據(jù)公司股東會(huì)決議及重慶市人民政府《關(guān)于重慶國(guó)際信托投資有限公司資產(chǎn)重組有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》（渝府［２００７］９２號(hào)），由重慶國(guó)際信托投資有限公司（現(xiàn)更名為“重慶國(guó)際信托有限公司”）的股東重慶市城市建設(shè)有限公司、重慶協(xié)信控股（集團(tuán)）有限公司、中國(guó)希格瑪有限公司、重慶華葡橋梁有限公司、重慶佳宇建設(shè)（集團(tuán)）有限公司、中國(guó)新紀(jì)元有限公司分別以所持有的重慶國(guó)際信托投資有限公司的股權(quán)，以及重慶市城市建設(shè)有限公司以貨幣資金出資３００００萬(wàn)元，對(duì)國(guó)信控股增資至１６．３３７３億元。

２００９年１２月，重慶市城市建設(shè)有限公司與南光香港簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重慶市城市建設(shè)有限公司將其持有的國(guó)信控股３８．４１２％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南光香港。

經(jīng)上述增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及部分股東公司名稱變更或股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，截止本公告日國(guó)信控股的各股東出資額、出資比例如下：

２、公司組織架構(gòu)

公司為中外合資企業(yè)，治理結(jié)構(gòu)包括董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。公司董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司一切重大事宜。公司董事會(huì)由七名董事組成，由股東委派或更換。公司設(shè)監(jiān)事二名，由股東委派或變更。

公司下設(shè)投資管理部、財(cái)務(wù)部、綜合管理部三部門。投資管理部全面負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)工作；財(cái)務(wù)部全面負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)工作；綜合管理部全面負(fù)責(zé)公司后勤工作。

３、公司股權(quán)架構(gòu)

截止公告日，國(guó)信控股主要下屬控股、參股公司有重慶國(guó)際信托有限公司（簡(jiǎn)稱“重慶信托”）、重慶未來(lái)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“未來(lái)投資”）、重慶路橋股份有限公司（簡(jiǎn)稱“重慶路橋”）、重慶渝涪高速公路有限公司（簡(jiǎn)稱“渝涪高速”）、重慶國(guó)投物業(yè)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)投物業(yè)”）、重慶恒達(dá)鋼業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“恒達(dá)鋼業(yè)”）、香港法華工商發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“香港法華”）和重慶飯店有限公司（簡(jiǎn)稱“重慶飯店”）、益民基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱“益民基金”）、重慶三峽銀行股份有限公司（簡(jiǎn)稱“三峽銀行”）、西南證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱“西南證券”）、重慶銀行股份有限公司（簡(jiǎn)稱“重慶銀行”）、重慶國(guó)信資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)信資產(chǎn)”）、重慶國(guó)投財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)咨詢”）、重慶通鵬商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“通鵬商貿(mào)”）和重慶通安公路橋梁工程有限公司（簡(jiǎn)稱“通安公路”）等。

４、主要業(yè)務(wù)介紹

國(guó)信控股主要為股權(quán)投資公司，主要從事對(duì)下屬被投資單位管理，其利潤(rùn)來(lái)源主要為投資收益。其主要下屬控股子、孫公司基本情況如下：

（１）重慶信托

重慶信托系經(jīng)重慶市人民政府以渝府［２００１］３１１號(hào)文和中國(guó)人民銀行重慶營(yíng)業(yè)管理部以渝銀復(fù)［２００１］２４３號(hào)文同意，于２００１年１２月由原重慶國(guó)際信托投資公司改制而成，注冊(cè)資本為１０３，３７３．００萬(wàn)元，后經(jīng)過(guò)多次增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截止２０１１年６月３０日，重慶信托注冊(cè)資本２４３，８７３．００萬(wàn)元，其中，國(guó)信控股持股比例為６６．９９％，賬面資產(chǎn)總額為９０５，１３５．８４萬(wàn)元，負(fù)債總額８４，１９８．７５萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為８２０，９４１．０９萬(wàn)元。重慶信托２０１１年１－６月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入３０，７７６．７７萬(wàn)元，凈利潤(rùn)１５，２７５．１９萬(wàn)元。

重慶信托主營(yíng)業(yè)務(wù)為資金信托；動(dòng)產(chǎn)信托；不動(dòng)產(chǎn)信托；有價(jià)證券信托；其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有財(cái)產(chǎn)；以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借等業(yè)務(wù)。

（２）三峽銀行

三峽銀行的前身是萬(wàn)州商業(yè)銀行，成立于１９９８年２月１８日，原資本金１．４１億元，２００８年２月經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于萬(wàn)州商業(yè)銀行更名的批復(fù)》（銀監(jiān)復(fù)［２００８］７１號(hào)）的批復(fù)同意，由萬(wàn)州商業(yè)銀行股份有限公司更名為重慶三峽銀行股份有限公司。截止２０１１年６月３０日，三峽銀行下設(shè)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)３２家，股本２０１，１７９．０７萬(wàn)元，其中，重慶信托持股比例為３４．７９％，表內(nèi)資產(chǎn)總額為５，３６０，２３７．７７萬(wàn)元，表內(nèi)負(fù)債總額５，０７２，００５．４８萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為２８８，２３２．２９萬(wàn)元。三峽銀行２０１１年１－６月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入５２，８７５．９９萬(wàn)元，凈利潤(rùn)２５，０９８．９８萬(wàn)元。

三峽銀行主要經(jīng)營(yíng)范圍為人民幣業(yè)務(wù)，包括吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款；辦理國(guó)內(nèi)結(jié)算；辦理票據(jù)貼現(xiàn)；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業(yè)拆借；提供擔(dān)保；代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；提供保管箱業(yè)務(wù)；辦理地方財(cái)政信用周轉(zhuǎn)使用資金的委托的存貸款業(yè)務(wù)。

（３）益民基金

益民基金成立于２００５年１２月，系經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，專業(yè)從事基金管理的金融機(jī)構(gòu)，取得Ａ０５３號(hào)基金管理公司法人許可證，重慶信托持股比例為４９％。截止２０１１年６月３０日，益民基金共管理四只基金，分別為益民貨幣市場(chǎng)基金、益民多利債券型證券投資基金、益民紅利成長(zhǎng)混合型證券投資基金和益民創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)混合型證券投資基金，均為開放契約型基金。

益民基金目前主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理、中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)，截止２０１１年６月３０日，益民基金實(shí)收資本１０，０００．００萬(wàn)元，表內(nèi)資產(chǎn)總額為２１，２５９．０２萬(wàn)元，負(fù)債總額８２４．５７萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為２０，４３４．４５萬(wàn)元。益民基金２０１１年１－６月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入４，５００．１６萬(wàn)元，凈利潤(rùn)１，１６０．２８萬(wàn)元。

（４）重慶路橋

重慶路橋?yàn)閲?guó)內(nèi)Ａ股上市公司（代碼６００１０６），截止２０１１年６月３０日重慶路橋股本為４５，３８７．１０萬(wàn)元，資產(chǎn)總額５４６，７２９．５５萬(wàn)元，負(fù)債總額為３８７，３７１．７３萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為１５９，３５７．８１萬(wàn)元，國(guó)信控股持股比例為１３．８９％，持股數(shù)量為６３０５９６０９股（全流通），為該公司第二大股東，重慶路橋的第一大股東為國(guó)信控股的控股子公司－－重慶國(guó)際信托有限公司，持股比例為１４．９８％。

目前重慶路橋主要經(jīng)營(yíng)范圍為長(zhǎng)江石板坡大橋、嘉陵江石門大橋、嘉華嘉陵江大橋、長(zhǎng)壽湖旅游專用高速公路經(jīng)營(yíng)、維護(hù)。

（５）渝涪高速

渝涪高速于２００３年９月１７日經(jīng)重慶市工商行政管理局登記注冊(cè)成立，主要經(jīng)營(yíng)和管理重慶渝涪高速公路，國(guó)信控股對(duì)其持股比例為５２．５％。截止２０１１年６月３０日，渝涪高速公路注冊(cè)資本２００，０００．００萬(wàn)元，賬面資產(chǎn)總額為７８８，９１０．２２萬(wàn)元，負(fù)債總額５０４，５９３．０７萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為２８４，３１７．１５萬(wàn)元。公司２０１１年１－６月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入３８，０９０．６６萬(wàn)元，凈利潤(rùn)１２，３４５．９１萬(wàn)元。

渝涪高速目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)自２００３年９月３０日零時(shí)起至２０３３年９月２９日２４時(shí)止渝涪高速公路３０年期特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。

（三）近年資產(chǎn)、負(fù)債及經(jīng)營(yíng)狀況

近三年資產(chǎn)負(fù)債表（母公司）金額單位：人民幣萬(wàn)元

近三年經(jīng)營(yíng)狀況表（母公司）

金額單位：人民幣萬(wàn)元

近三年資產(chǎn)負(fù)債表（合并口徑）

金額單位：人民幣萬(wàn)元

近三年經(jīng)營(yíng)狀況表（合并口徑）

金額單位：人民幣萬(wàn)元

五、對(duì)外投資的主要內(nèi)容

２０１１年１１月１４日，重慶市第五中級(jí)人民法院根據(jù)重慶市仲裁委員會(huì)就國(guó)信控股之其他股東訴南光香港擔(dān)保合同糾紛一案之裁定，以南光香港持有的國(guó)信控股３８．４１２％的股權(quán)為執(zhí)行標(biāo)的立案執(zhí)行。

近日，國(guó)信控股其他股東向公司發(fā)出了參與上述股權(quán)執(zhí)行的邀請(qǐng)。

鑒于本次收購(gòu)以司法執(zhí)行方式獲得，并考慮司法執(zhí)行以及境外交易方式的特殊性，為此，公司擬定了以參股方式聯(lián)合清華控股及其他戰(zhàn)略投資者以公司下屬境外子公司ＴＦ－ＥＰＩ為投資主體的，以參與司法執(zhí)行的方式共同出資投資收購(gòu)國(guó)信控股３８．４１２％股權(quán)的投資計(jì)劃。本次投資計(jì)劃分為二個(gè)階段進(jìn)行實(shí)施。

第一階段公司聯(lián)合清華控股以境外全資子公司ＴＦ－ＥＰＩ通過(guò)參與司法執(zhí)行的方式出資收購(gòu)國(guó)信控股３８．４１２％股權(quán)，其中收購(gòu)價(jià)格以法院指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)重慶天健資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的重天健鑒［２０１１］２號(hào)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果３４．０７億元（上述評(píng)估結(jié)果尚需履行重慶市人民法院的確認(rèn)程序）為國(guó)信控股３８．４１２％股權(quán)的定價(jià)依據(jù)，并綜合考慮仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、以及為本次交易發(fā)生的其它相關(guān)費(fèi)用后，在此基礎(chǔ)適當(dāng)浮動(dòng)，擬定交易價(jià)格。

第二階段公司聯(lián)合清華控股引入其它投資人，最終清華控股持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２６％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．９９％的股權(quán)）、公司持有ＴＦ－ＥＰＩ 不少于２５％的股權(quán)（間接持有國(guó)信控股約不少于９．６０％的股權(quán)），其余權(quán)益由引進(jìn)的投資者分別享有。

六、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

公司上市以來(lái)，堅(jiān)持以“技術(shù)＋資本”為發(fā)展戰(zhàn)略，依托資本市場(chǎng)不斷地把清華大學(xué)的科研成果產(chǎn)業(yè)化，隨著公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)收入規(guī)模地持續(xù)增加，公司提出了“合作共贏”的發(fā)展策略，將產(chǎn)業(yè)發(fā)展的模式由成果孵化向企業(yè)孵化進(jìn)一步延伸，在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域通過(guò)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的方式培育具有先進(jìn)型和領(lǐng)先型的高科技企業(yè)群，在組織架構(gòu)上適應(yīng)高科技產(chǎn)業(yè)持續(xù)創(chuàng)新的發(fā)展特點(diǎn)。為使公司資源更好地發(fā)揮效率，２０１０年公司組建了十二個(gè)產(chǎn)業(yè)本部，初步搭建投資型控股公司的組織架構(gòu)，一方面公司下屬各產(chǎn)業(yè)本部在其專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)公司科技成果產(chǎn)業(yè)化的功能，鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)本部獨(dú)立發(fā)展，自負(fù)盈虧，培養(yǎng)優(yōu)秀的管理隊(duì)伍；另一方面公司依托金融資本的產(chǎn)業(yè)整合功能，加快企業(yè)孵化模式的發(fā)展，即以投資控股以及鼓勵(lì)內(nèi)部創(chuàng)新業(yè)務(wù)的再創(chuàng)業(yè)等方式，通過(guò)共享公司成熟的管理資源，推進(jìn)創(chuàng)新業(yè)務(wù)的發(fā)展。因此公司在戰(zhàn)略上有意參與金融資產(chǎn)管理方面的業(yè)務(wù)，充實(shí)和完善“技術(shù)＋資本”發(fā)展戰(zhàn)略的內(nèi)涵。

國(guó)信控股擁有重慶信托、重慶路橋、渝涪高速、三峽銀行、益民基金等下屬子公司的控股型公司，作為股權(quán)投資公司，其利潤(rùn)來(lái)源主要為下屬三類被投資企業(yè)的投資收益，一是金融類，主要包括重慶國(guó)際信托有限公司、重慶三峽銀行股份有限公司和益民基金管理有限公司等金融企業(yè)的收益；二是高速公路及橋梁管理類，包括重慶路橋股份有限公司、重慶渝涪高速公路有限公司等的收益；三是涉及物業(yè)管理、財(cái)務(wù)咨詢、飯店經(jīng)營(yíng)等其他類，如重慶未來(lái)投資有限公司、重慶國(guó)投物業(yè)管理有限公司、重慶國(guó)信資產(chǎn)管理有限公司、重慶國(guó)投財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)有限公司、重慶飯店有限公司等的收益。國(guó)信控股資產(chǎn)規(guī)模適中，公司治理運(yùn)作規(guī)范，業(yè)績(jī)良好，具有一定的發(fā)展空間，為此，公司接受國(guó)信控股其他股東的建議，聯(lián)合清華控股參與國(guó)信控股上述股權(quán)的司法執(zhí)行。

本次參與國(guó)信控股股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒃黾訉?duì)國(guó)信控股的投資收益，對(duì)公司現(xiàn)有財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大影響。未來(lái)，公司將利用國(guó)信控股金融資本平臺(tái)及其發(fā)展優(yōu)勢(shì)，積極探索金融資本和產(chǎn)業(yè)資本融合的發(fā)展途徑，進(jìn)一步拓寬公司的發(fā)展空間，增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展的實(shí)力，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化。

七、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

因本次收購(gòu)系通過(guò)參與司法執(zhí)行方式獲得，存在司法執(zhí)行程序不確定的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)本次交易尚需獲得清華控股上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)，存在審批時(shí)間不確定的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司認(rèn)為，上述交易涉及司法執(zhí)行及境外投資等諸多環(huán)節(jié)，交易方式特殊且結(jié)構(gòu)復(fù)雜，公司將以穩(wěn)健原則控制可能產(chǎn)生的不利因素，并將根據(jù)交易的進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。此外，通過(guò)司法方式收購(gòu)股權(quán)能夠保證股權(quán)權(quán)屬清晰、完整，不存在質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)?；蚱渌芟拗频那樾?，也充分地保障了公司利益。

本次參股國(guó)信控股是公司在新形勢(shì)下實(shí)施“技術(shù)＋資本”的一種戰(zhàn)略投資舉措，同時(shí)也面臨長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)涉及到的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)因素。公司認(rèn)為，國(guó)信控股控制和管理的主要資產(chǎn)是重慶信托、三峽銀行、益民基金、西南證券等優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)。從宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，我國(guó)金融行業(yè)面臨難得的發(fā)展機(jī)遇，金融服務(wù)社會(huì)的功能將伴隨我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展逐步提升，從長(zhǎng)期看，國(guó)信控股資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)狀況良好，能夠保值增值，本次對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)可控。

八、獨(dú)立董事的意見

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司中建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為同方股份有限公司獨(dú)立董事，對(duì)公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議的《關(guān)于以參股方式聯(lián)合清華控股等投資人通過(guò)參與司法執(zhí)行的方式收購(gòu)國(guó)信控股部分股權(quán)的議案》的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

１、上述交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，系公司正常經(jīng)營(yíng)行為。

２、上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

九、備查文件目錄

１、同方股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議

２、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

３、重慶天健資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司重天健鑒［２０１１］２號(hào)評(píng)估報(bào)告

特此公告

同方股份有限公司

２０１１年１２月７日