證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０１４

歌爾聲學股份有限公司

第二屆董事會第十八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于２０１２年４月９日以電子郵件方式發(fā)出，于２０１２年４月１２日以現(xiàn)場表決和通訊表決相結(jié)合的方式召開。公司應參加表決董事９名，實際參加表決董事９名，本次會議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。監(jiān)事宋青林、姚榮國、馮建亮及董事會秘書徐海忠列席了本次會議。

經(jīng)與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：

１．審議通過《關(guān)于設(shè)立募集資金專用賬戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的議案》

同意公司設(shè)立募集資金專用賬戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)于簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

２．審議通過《關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》

同意公司以４２，９１２．９０萬元非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入的《微型電聲器件及模組擴產(chǎn)項目》、《高保真立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴產(chǎn)項目》、《智能電視配件擴產(chǎn)項目》、《研發(fā)中心擴建項目》的自籌資金４２，９１２．９０萬元。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

《歌爾聲學股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學股份有限公司以募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金之核查意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３．審議通過《關(guān)于運用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金補充流動資金的議案》

為了減少財務費用，降低經(jīng)營成本，提高募集資金使用的效率，同意公司使用６０，０００萬元的暫時閑置募集資金補充流動資金，使用期限不超過６個月，到期后足額歸還。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

本議案需提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)于運用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金補充公司流動資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

《歌爾聲學股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學股份有限公司將部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項之核查意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

４．審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可［２０１２］１０８號”核準文件，核準公司非公開發(fā)行不超過９，７００萬新股。公司實際發(fā)行新股９，６４３．４１８３萬股，發(fā)行后公司總股本變更為８４，８０１．６７３３萬股。現(xiàn)將《公司章程》中相關(guān)內(nèi)容進行如下修改：

１）在《公司章程》原第三條下增加一款“公司于２０１２年１月２１日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，向符合相關(guān)規(guī)定條件的特定投資者發(fā)行人民幣普通股９，６４３．４１８３萬股，于２０１２年４月１２日在深圳證券交易所上市”。

２）將《公司章程》原“第六條 公司注冊資本為人民幣７５，１５８．２５５萬元。”

修改為：

“第六條 公司注冊資本為人民幣８４，８０１．６７３３萬元?！?/P>

３）將《公司章程》原“第十九條 公司股份總數(shù)為７５，１５８．２５５萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股７５，１５８．２５５萬股，其他種類股０股?！?/P>

修改為：

“第十九條 公司股份總數(shù)為８４，８０１．６７３３萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股８４，８０１．６７３３萬股，其他種類股０股?！?/P>

４）將《公司章程》原“第一百九十八條 本章程經(jīng)公司２０１０年度股東大會審議通過后實施”。

修改為：

“第一百九十八條 本章程經(jīng)公司２０１２年第一次臨時股東大會審議通過后實施”。

同時，公司將根據(jù)本次修改公司章程的議案辦理工商變更登記。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

本議案需提交公司２０１２年第一次臨時股東大會審議。

《歌爾聲學股份有限公司章程》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

５．審議通過《關(guān)于申請綜合授信額度的議案》

經(jīng)公司研究決定，擬在中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、興業(yè)銀行、中信銀行、招商銀行、民生銀行、濰坊銀行、匯豐銀行、國家開發(fā)銀行山東省分行等銀行辦理授信業(yè)務，用于流動資金貸款、銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現(xiàn)、票據(jù)致函以及貿(mào)易融資等業(yè)務，融資總額不超過３０億元人民幣，具體事宜以與銀行簽訂的合同協(xié)議為準。

本額度自簽署日起，有效期至２０１３年６月３０日。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

６．審議通過《關(guān)于控股子公司濰坊歌爾電子有限公司購買土地使用權(quán)的議案》

同意公司控股子公司濰坊歌爾電子有限公司競拍濰坊市國土資源局項下宗地，具體事項授權(quán)總經(jīng)理負責辦理。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)于控股子公司濰坊歌爾電子有限公司購買土地使用權(quán)的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

７．審議通過《關(guān)于全資子公司沂水歌爾電子有限公司購買資產(chǎn)的議案》

同意公司全資子公司沂水歌爾電子有限公司購買山東亨井電子有限公司坐落于山東沂水縣長安路與騰飛路口的資產(chǎn)。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)于全資子公司沂水歌爾電子有限公司購買資產(chǎn)的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

８．審議通過《關(guān)于購買資產(chǎn)的議案》

同意公司購買濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務中心坐落于濰坊高新技術(shù)開發(fā)區(qū)孵化一巷１３號的資產(chǎn)。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)于購買資產(chǎn)的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

９．審議通過《關(guān)于購買職工宿舍的議案》

為解決關(guān)鍵管理技術(shù)人員住宿問題，同意公司購買山東新富房地產(chǎn)集團有限公司坐落于濰坊蓉花路北首的專家公寓樓用于職工宿舍。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)于購買職工宿舍的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

１０． 審議通過《關(guān)于與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》

為了適應公司業(yè)務發(fā)展需要，提高效率，滿足項目工期與質(zhì)量要求，２０１２年度，公司擬與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司開展不超過２，０００萬元（不含稅費價格）的裝飾裝修項目合作。具體事項授權(quán)總經(jīng)理辦理。

表決結(jié)果：同意：７票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

關(guān)聯(lián)董事姜濱、姜龍回避表決。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

《歌爾聲學股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學股份有限公司與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司之間關(guān)聯(lián)交易等事項之核查意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１．審議通過《關(guān)于聘任徐海忠為公司高級副總經(jīng)理、高曉光為公司副總經(jīng)理的議案》

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，同意聘任徐海忠為公司高級副總經(jīng)理、高曉光為公司副總經(jīng)理，任期與本屆董事會任期相同。

徐海忠先生目前持有公司股份３８４萬股，與公司持股５％以上的股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。徐海忠先生具備行使職權(quán)相適應的任職條件，不存在《公司法》第１４７條規(guī)定的禁止任職情況以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情形。

高曉光先生目前未持有公司股票，與公司持股５％以上的股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。高曉光先生具備行使職權(quán)相適應的任職條件，不存在《公司法》第１４７條規(guī)定的禁止任職情況以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情形。

表決結(jié)果：同意：９票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２．審議通過《關(guān)于召開２０１２年第一次臨時股東大會的議案》

同意公司召開２０１２年第一次臨時股東大會。其中，現(xiàn)場會議召開時間：２０１２年５月３日（星期四）下午１４：３０，地點：歌爾聲學股份有限公司Ａ－１會議室；網(wǎng)絡投票時間：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００。

《歌爾聲學股份有限公司２０１２年第一次臨時股東大會會議通知》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年四月十二日

附件：簡歷

徐海忠先生，

中國人民大學企業(yè)管理專業(yè)碩士。徐海忠先生于２００３年加入本公司，任總經(jīng)理助理，自２００７年起任公司董事會秘書至今，曾任中國科技國際信托投資有限責任公司研究所行業(yè)分析師。徐海忠先生有十余年的企業(yè)行政和人力資源管理經(jīng)驗。

徐海忠先生目前持有公司股份３８４萬股，與公司持股５％以上的股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。徐海忠先生具備行使職權(quán)相適應的任職條件，不存在《公司法》第１４７條規(guī)定的禁止任職情況以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情形。

高曉光先生，

山東理工大學外貿(mào)英語專業(yè)畢業(yè)，澳大利亞南十字星大學工商管理碩士。２００１年加入本公司，曾任器件市場部經(jīng)理、器件市場部副總經(jīng)理，ＥＭＣ事業(yè)部執(zhí)行副總經(jīng)理。

高曉光先生與公司持股５％以上的股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前未持有公司股份。高曉光先生具備行使職權(quán)相適應的任職條件，不存在《公司法》第１４７條規(guī)定的禁止任職情況以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的情形。

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０１５

歌爾聲學股份有限公司

關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可［２０１２］１０８號”文件核準，歌爾聲學股份有限公司（以下簡稱“公司”）非公開發(fā)行９，６４３．４１８３萬股新股，募集資金２３８，０９５．９９７８２７萬元，扣除發(fā)行費用后（包括承銷保薦費、律師費用、審計師費用等）募集資金凈額２３２，０７７．８８５８７５萬元。本次發(fā)行的價格通過投資者競價產(chǎn)生，根據(jù)價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時間優(yōu)先的規(guī)則，確定最后的發(fā)行價為２４．６９元／股。經(jīng)國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）“國浩驗字［２０１２］４０８Ａ１４號”《驗資報告》驗證，此次非公開發(fā)行股票募集資金已全部到位。

為規(guī)范募集資金管理，保護中小投資者的權(quán)益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的規(guī)定，公司會同保薦機構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）分別與中國建設(shè)銀行股份有限公司濰坊分行中國銀行股份有限公司濰坊分行、中信銀行濰坊分行、興業(yè)銀行股份有限公司濰坊分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議三方約定主要內(nèi)容如下：

一、公司已分別在中國建設(shè)銀行股份有限公司濰坊分行中國銀行股份有限公司濰坊分行、中信銀行濰坊分行、興業(yè)銀行股份有限公司濰坊分行開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金帳號分別為３７００１６７６１０８０５０１６２０５３、２１８２１４２９９４５１、７３７９１１０１８２６０００４９１１１、３７７０１０１００１００２８３８９１，該專戶僅用于公司募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

二、公司與開戶銀行應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律法規(guī)。

三、廣發(fā)證券作為公司的保薦機構(gòu)，指定保薦代表人對公司募集資金使用情況進行監(jiān)督。廣發(fā)證券依據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》以及公司制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其督導權(quán)。公司和開戶銀行應當配合廣發(fā)證券的調(diào)查和查詢。廣發(fā)證券每季度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。

四、公司授權(quán)廣發(fā)證券指定的保薦代表人詹先惠、李聲祥可以隨時到開戶銀行查詢、復印公司專戶的資料；開戶銀行應及時、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。

五、開戶銀行按月（每月５日前）以及應公司要求的其他時點向公司出具對賬單，并抄送廣發(fā)證券。開戶銀行應保證對賬單內(nèi)容真實、準確、完整。

六、公司一次性或１２個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過１，０００萬元的，開戶銀行應及時以傳真方式通知廣發(fā)證券，同時提供專戶的支出清單。

七、廣發(fā)證券有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。廣發(fā)證券更換保薦代表人的，應將相關(guān)證明文件書面通知開戶銀行，同時向公司、開戶銀行書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

八、開戶銀行連續(xù)三次未及時向廣發(fā)證券出具對賬單或向廣發(fā)證券通知專戶大額支取情況，以及存在未配合廣發(fā)證券調(diào)查專戶情形的，公司可以單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

九、三方監(jiān)管協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期結(jié)束（２０１３年１２月３１日）后失效。

十、本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０１６

歌爾聲學股份有限公司

關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預先

已投入募集資金投資項目的自籌資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準歌爾聲學股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》證監(jiān)許可［２０１２］１０８號文件核準，由主承銷商廣發(fā)證券股份有限公司采用向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）不超過９，７００萬股。截至２０１２年３月２２日止，公司實際已向特定對象非公開發(fā)行９，６４３．４１８３萬股新股，每股發(fā)行價為２４．６９元，募集資金總額為２３８，０９５．９９７８２７萬元，扣除發(fā)行費用６，０１８．１１１９５２萬元后，實際募集資金凈額為２３２，０７７．８８５８７５萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具國浩驗字［２０１２］４０８Ａ１４號驗資報告。

為滿足市場發(fā)展的要求，實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標的需要，公司已用自籌資金先期投入募集資金投資項目。截至２０１２年４月１日，公司已以自籌資金預先投入《微型電聲器件及模組擴產(chǎn)項目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴產(chǎn)項目》、《智能電視配件擴產(chǎn)項目》、《研發(fā)中心擴建項目》等４個項目的實際投資額為４２，９１２．９０萬元（由于家用電子游戲機配件擴產(chǎn)項目的實施主體為公司控股子公司濰坊歌爾電子有限公司，待公司履行完畢有關(guān)增資等程序后另行置換），均為固定資產(chǎn)投資，具體情況如下：

單位：人民幣萬元

上述投入資金已經(jīng)國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）審核，并出具國浩核字［２０１２］４０８Ａ９２４號《關(guān)于歌爾聲學股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目情況的鑒證報告》。

公司第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》，同意公司以４２，９１２．９０萬元非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入《微型電聲器件及模組擴產(chǎn)項目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴產(chǎn)項目》、《智能電視配件擴產(chǎn)項目》、《研發(fā)中心擴建項目》的自籌資金４２，９１２．９０萬元。

公司獨立董事寧向東、朱武祥、李曉東、楊曉明經(jīng)審查后發(fā)表以下獨立意見：同意公司以４２，９１２．９０萬元非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入的《微型電聲器件及模組擴產(chǎn)項目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴產(chǎn)項目》、《智能電視配件擴產(chǎn)項目》、《研發(fā)中心擴建項目》的自籌資金４２，９１２．９０萬元。

經(jīng)公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議認為：同意公司以４２，９１２．９０萬元非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入的《微型電聲器件及模組擴產(chǎn)項目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴產(chǎn)項目》、《智能電視配件擴產(chǎn)項目》、《研發(fā)中心擴建項目》的自籌資金４２，９１２．９０萬元。

公司保薦人廣發(fā)證券股份有限公司經(jīng)核查后發(fā)表以下意見：“歌爾聲學本次擬使用本次非公開發(fā)行募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項已經(jīng)國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）進行了專項審核。公司募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定。該事項的實施尚需公司獨立董事發(fā)表同意意見并通過歌爾聲學董事會的審議，在履行完前述程序后，本保薦機構(gòu)對歌爾聲學實施該等事項無異議?！?/P>

備查文件：

１、歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議

２、歌爾聲學股份有限公司獨立董事意見

３、歌爾聲學股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議決議

４、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學股份有限公司以募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金之核查意見

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０１７

歌爾聲學股份有限公司

關(guān)于運用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金

補充公司流動資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準歌爾聲學股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》證監(jiān)許可［２０１２］１０８號文件核準，采用向特定對象非公開發(fā)行的方式發(fā)行人民幣普通股（Ａ股）不超過９，７００萬股。截至２０１２年３月２２日，公司實際已向特定對象非公開發(fā)行９，６４３．４１８３萬股新股，每股發(fā)行價為２４．６９元，募集資金總額為２３８，０９５．９９７８２７萬元，扣除發(fā)行費用后，公司實際募集資金凈額為２３２，０７７．８８５８７５萬元。為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，本著股東利益最大化的原則，在保證募集資金項目建設(shè)的資金需求前提下，公司擬運用６０，０００萬元的閑置募集資金補充流動資金。使用期限不超過６個月，從公司股東大會批準之日起計算，到期歸還募集資金專用賬戶。

公司在過去十二月內(nèi)未進行證券投資等風險投資；同時，公司承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行證券投資等風險投資。

公司獨立董事寧向東、朱武祥、李曉東、楊曉明對上述事項發(fā)表了獨立董事意見，認為：“公司本次將部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金能夠有效地提高募集資金使用效率，減少財務費用，降低經(jīng)營成本，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金使用計劃的情形，所履行的相關(guān)程序符合相關(guān)募集資金使用的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定。因此，同意公司本次使用部分閑置非公開發(fā)行募集資金暫時用于補充流動資金。”

公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議審議認為：“公司使用暫時閑置募集資金補充流動資金，可以減少財務費用，降低經(jīng)營成本，提高募集資金使用的效率。同意公司使用６０，０００萬元的暫時閑置募集資金補充流動資金，使用期限不超過６個月，到期后足額歸還。公司董事會對相關(guān)議案的審議和表決符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等的要求。

公司保薦人廣發(fā)證券股份有限公司就公司本次運用部分閑置募集資金補充公司流動資金發(fā)表如下專項意見：“歌爾聲學本次使用６億元閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于公司減少財務費用，降低經(jīng)營成本，提高募集資金使用的效率，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金的使用計劃和損害股東利益的情形，符合有關(guān)規(guī)定。歌爾聲學本次運用閑置募集資金補充公司流動資金事宜尚需獨立董事發(fā)表同意意見，公司董事會、監(jiān)事會審議批準，且提交公司股東大會審議通過后方可實施。在履行完上述程序后，本保薦機構(gòu)對歌爾聲學實施本次運用部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金事項無異議?！?/P>

備查文件：

１、歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議

２、歌爾聲學股份有限公司獨立董事意見

３、歌爾聲學股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十一次會議決議

４、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學股份有限公司將部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項之核查意見

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０１８

歌爾聲學股份有限公司

關(guān)于控股子公司濰坊歌爾電子有限公司

購買土地使用權(quán)的公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

歌爾聲學股份有限公司（以下稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議已審議通過《關(guān)于控股子公司濰坊歌爾電子有限公司購買土地使用權(quán)的議案》，現(xiàn)將有關(guān)的事項公告如下：

１、交易概述

根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國土地管理法》等法律、法規(guī)及有關(guān)土地供應政策規(guī)定，經(jīng)研究，公司擬競拍濰坊市國土資源局項下宗地，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，使用類型為出讓，出讓年限為５０年，所需資金均由子公司自籌解決。

本次購買土地使用權(quán)不涉及關(guān)聯(lián)交易。

２、掛牌人情況

濰坊市國土資源局委托出口加工區(qū)分局，地址為濰坊出口加工區(qū)內(nèi)。

３、掛牌標的基本情況

本次掛牌標的共兩塊，均為濰坊市國土資源局項下宗地：一塊位于濰坊出口加工區(qū)規(guī)劃路以北，高新三路以西，出讓方式為掛牌出讓，擬受讓價不超過９４５萬元。面積為３１，３７８平方米，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，使用類型為出讓，出讓年限為５０年。另一塊位于濰坊出口加工區(qū)西巡道以東，北巡視道以南，出讓方式為掛牌出讓，擬受讓價不超過１，４１０萬元。面積為３５，２３２平方米，土地性質(zhì)為工業(yè)用地，使用類型為出讓，出讓年限為５０年。

４、購買土地對公司的影響

根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，本次擬競拍土地主要用于子公司生產(chǎn)、倉儲、物流設(shè)施建設(shè)及員工生活設(shè)施改善。該項目建設(shè)有利于進一步鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的地位，增創(chuàng)經(jīng)濟效益。

公司將根據(jù)本次競拍土地的實際進程，適時發(fā)布進度公告。

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０１９

歌爾聲學股份有限公司

關(guān)于全資子公司沂水歌爾電子有限公司

購買資產(chǎn)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為了適應公司業(yè)務發(fā)展需要，為進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，公司全資子公司沂水歌爾電子有限公司擬以評估價９，７１２．４３萬元購買山東亨井電子有限公司項下土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及機器設(shè)備，此項交易經(jīng)歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議審議通過。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

山東亨井電子有限公司成立于２００３年２月１７日，法定代表人張穎，注冊資本１７４５萬美元，住所地為山東沂水縣東紅公路騰飛路口，主要經(jīng)營范圍為生產(chǎn)鍵盤、鼠標、電腦聯(lián)接件、改性塑膠料粒、數(shù)據(jù)處理器轉(zhuǎn)換器，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

三、交易標的基本情況

本次交易的標的為山東亨井電子有限公司名下位于山東沂水縣長安路與騰飛路口的土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及機器設(shè)備。該兩塊土地為工業(yè)用地，出讓終止日期分別為２０５７年３月１４日和２０５３年８月１日，土地證號分別為沂國用（２００７）第０９１號和沂國用（２００３）字第２２５號，土地使用權(quán)證載明的總面積為８６，２２６平方米。該土地上房屋產(chǎn)權(quán)證號為房產(chǎn)權(quán)沂房字第０１７２１０６０４號，房屋產(chǎn)權(quán)證上載明的總面積為７４，２０６．２８平方米。

２０１１年１１月３０日，遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“資產(chǎn)評估機構(gòu)”）出具了的眾華評報字［２０１１］第１０１號《歌爾聲學股份有限公司擬收購山東亨井電子有限公司部分資產(chǎn)項目評估報告書》，資產(chǎn)評估機構(gòu)采用成本逼近法和基準地價系數(shù)修正法對土地使用權(quán)進行了評估，采用成本法對房屋建（構(gòu)）筑物、機器設(shè)備進行了評估，截至評估基準日（２０１１年１０月３１日），上述資產(chǎn)的評估結(jié)果如下表：

單位：萬元

四、交易主要內(nèi)容

１、沂水歌爾電子有限公司擬購買山東亨井電子有限公司截止評估基準日所擁有的土地所有權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)及機器設(shè)備。

２、定價情況及交易價格。以上述資產(chǎn)的評估價值９，７１２．４３萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓價格為９，７１２．４３萬元。

３、資金來源。本次資產(chǎn)購買所需資金來源為沂水歌爾電子有限公司自籌資金。

此項交易經(jīng)歌爾聲學股份有限公司董事會審議通過后將簽署交易協(xié)議，具體事項授權(quán)沂水歌爾電子有限公司總經(jīng)理辦理。

４、本次購買資產(chǎn)未涉及人員安置等情況。

五、交易對公司影響

１、此項交易適應公司業(yè)務發(fā)展需要，將為進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，增強公司盈利能力。

２、此項交易以評估價值為準，交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。

六、備查文件

１、歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０２０

歌爾聲學股份有限公司

關(guān)于購買資產(chǎn)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為了適應公司業(yè)務發(fā)展需要，為進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，公司擬以評估價１，４４６．５６萬元，購買濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務中心項下土地使用權(quán)及房屋產(chǎn)權(quán)，此項交易經(jīng)歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議審議通過。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務中心成立于１９９２年１２月，法定代表人陳秉政，開辦資金１４１萬元，住所地為濰坊高新區(qū)玉清東街高新大廈，主要經(jīng)營范圍為科技企業(yè)提供配套服務，指導管理、提供投資咨詢和人才培訓；孵化企業(yè)，培養(yǎng)企業(yè)經(jīng)營管理人才。

三、交易標的基本情況

本次交易的標的為濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務中心名下位于濰坊高新技術(shù)開發(fā)區(qū)孵化一巷１３號的土地使用權(quán)以及房屋產(chǎn)權(quán)。該土地為工業(yè)用地，出讓終止日期為２０５５年４月２１日，土地證號為濰國用（２００６）第Ｅ０５５號，本房產(chǎn)占用的土地面積為９２３５平方米。該土地上房屋產(chǎn)權(quán)證號為濰房權(quán)證高新字第００１１４３５６號，房屋產(chǎn)權(quán)證上載明的總面積為６３８４．９７平方米。

２０１１年４月２０日，濰坊萬隆資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“資產(chǎn)評估機構(gòu)”）出具了的濰萬評報字［２０１１］第１１０４號《濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務中心擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的單項資產(chǎn)價值評估項目評估報告》，資產(chǎn)評估機構(gòu)采用成本逼近法和市場法對土地使用權(quán)進行了評估，采用成本法對房屋產(chǎn)權(quán)進行了評估，截至評估基準日（２０１１年４月１０日），上述資產(chǎn)的評估結(jié)果如下表：

單位：萬元

四、交易主要內(nèi)容

１、公司擬購買濰坊高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務中心截止評估基準日所擁有的土地所有權(quán)和房屋產(chǎn)權(quán)。

２、定價情況及交易價格。以上述資產(chǎn)的評估價值１４４６．５６萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓價格為１４４６．５６萬元。

３、資金來源。本次資產(chǎn)購買所需資金來源為公司自籌資金。

此項交易經(jīng)歌爾聲學股份有限公司董事會審議通過后將簽署交易協(xié)議，具體事項授權(quán)總經(jīng)理辦理。

４、本次購買資產(chǎn)未涉及人員安置等情況。

五、交易對公司影響

１、此項交易適應公司業(yè)務發(fā)展需要，將為進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模提供有利條件，增強公司盈利能力。

２、此項交易以評估價值為準，交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。

六、備查文件

１、歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０２１

歌爾聲學股份有限公司

關(guān)于購買職工宿舍的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為解決關(guān)鍵管理技術(shù)人員住宿問題，公司擬以不超過１０，０００萬元的市場價購買山東新富房地產(chǎn)集團有限公司項下專家公寓，此項交易經(jīng)歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議審議通過。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形，不需提交股東大會審議。

二、交易標的基本情況

本次交易的標的為位于濰坊蓉花路北首。該公寓為首次出售，建成于２００９年末，本次購買的房屋總面積約為３０，８００平方米。

依據(jù)濰坊本地市場價格，經(jīng)與對方談判，雙方確定購買價值不超過１０，０００萬元。

三、交易主要內(nèi)容

１、定價情況及交易價格。依據(jù)濰坊當?shù)厥袌鰞r格，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定購買價格為不超過１０，０００萬元。

２、資金來源。本次資產(chǎn)購買所需資金來源為公司自籌資金。

此項交易經(jīng)歌爾聲學股份有限公司董事會審議通過后將簽署交易協(xié)議，具體事項授權(quán)總經(jīng)理辦理。

四、交易對公司影響

１、此項交易適應公司業(yè)務發(fā)展需要，增強公司盈利能力。

２、此項交易以市價為準，交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。

五、備查文件

１、歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０２２

歌爾聲學股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為了適應公司業(yè)務發(fā)展需要，提高效率，滿足項目工期與質(zhì)量要求，２０１２年度，公司擬與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司開展不超過２，０００萬元（不含稅費價格）的裝飾裝修項目合作。

此項交易經(jīng)歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議審議通過（關(guān)聯(lián)董事姜濱、姜龍回避表決）。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

１、關(guān)聯(lián)方

濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司成立于２０１１年４月８日，由濰坊歌爾集團有限公司全資子公司濰坊怡通工置業(yè)有限公司與珠海市紅海幕墻有限公司出資設(shè)立，法定代表人李永華，注冊資本５００萬元；主要從事建筑裝飾工程設(shè)計與施工；金屬門窗工程；園林綠化工程、照明工程的施工。住所地為濰坊高新區(qū)玉清東街以北中心次干道以西高新大廈３０１房間。

濰坊怡通工置業(yè)有限公司出資３００萬元，占６０％股權(quán)；

珠海市紅海幕墻有限公司出資２００萬元，占４０％股權(quán)。

２、關(guān)聯(lián)關(guān)系

濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司屬同一控股母公司控制下的子公司。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司２０１２年度擬向公司提供不超過２，０００萬元（不含稅費價格）的裝飾裝修服務。濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司擁有專業(yè)的設(shè)計工程師和專業(yè)的施工人員，工期與質(zhì)量均能優(yōu)先滿足公司需要，與其合作，能提高效率，降低成本，取得性價比較高的裝飾裝修服務。具體事項授權(quán)總經(jīng)理辦理。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司影響

１、提高效率，降低成本。

２、此項關(guān)聯(lián)交易公允，不存在損害上市公司利益的情況。此項關(guān)聯(lián)交易對公司本期及未來財務狀況、經(jīng)營成果不產(chǎn)生重大影響。

五、獨立董事及中介機構(gòu)意見

本公司獨立董事寧向東、朱武祥、李曉東、楊曉明對上述關(guān)聯(lián)交易進行了事前審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下：上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。

本公司保薦人經(jīng)過核查發(fā)表如下意見：

歌爾聲學與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司關(guān)聯(lián)交易價格合理公允，不存在損害公司和中小股東利益的情況；本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求；廣發(fā)證券對本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

六、備查文件

１、歌爾聲學股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議

２、歌爾聲學股份有限公司獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見

３、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學股份有限公司與濰坊歌爾家園裝飾工程有限公司之間關(guān)聯(lián)交易等事項之核查意見

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司

董事會

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１０－０２３

歌爾聲學股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

歌爾聲學股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十一次會議（以下簡稱“本次會議”）通知于２０１２年４月９日以電子郵件方式發(fā)出，于２０１２年４月１２日上午在濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號公司會議室召開。公司應到監(jiān)事３人，實到監(jiān)事３人，監(jiān)事會主席宋青林主持會議。本次會議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

經(jīng)與會監(jiān)事表決，形成如下決議：

１．審議通過《關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案》

表決結(jié)果：經(jīng)認真審核，監(jiān)事會同意公司以４２，９１２．９０萬元非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入的《微型電聲器件及模組擴產(chǎn)項目》、《高保立體聲耳塞式音頻產(chǎn)品擴產(chǎn)項目》、《智能電視配件擴產(chǎn)項目》、《研發(fā)中心擴建項目》的自籌資金４２，９１２．９０萬元。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)于用非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

《歌爾聲學股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學股份有限公司以募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金之核查意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意：３票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

２．審議通過《關(guān)于運用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金補充流動資金的議案》

表決結(jié)果：經(jīng)認真審核，監(jiān)事會認為公司使用暫時閑置募集資金補充流動資金，可以減少財務費用，降低經(jīng)營成本，提高募集資金使用的效率。同意公司使用６０，０００萬元的暫時閑置募集資金補充流動資金，使用期限不超過６個月，到期后足額歸還。公司董事會對相關(guān)議案的審議和表決符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等的要求。

同意：３票；反對：０票；棄權(quán)：０票。

《歌爾聲學股份有限公司關(guān)于運用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金補充公司流動資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、證券時報、中國證券報。

《歌爾聲學股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于歌爾聲學股份有限公司將部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項之核查意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司監(jiān)事會

二 一二年四月十二日

證券代碼：００２２４１ 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：２０１２－０２４

歌爾聲學股份有限公司關(guān)于召開

２０１２年第一次臨時股東大會會議通知的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經(jīng)第二屆董事會第十八次會議決議，公司將召開２０１２年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

１、會議時間：

現(xiàn)場會議召開時間：２０１２年５月３日（星期四）下午１４：３０

網(wǎng)絡投票時間：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００

其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：２０１２年５月３日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００期間任意時間。

２、現(xiàn)場會議召開地點：歌爾聲學股份有限公司Ａ－１會議室

３、會議召集人：公司董事會

４、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

５、股權(quán)登記日：２０１２年４月２７日

６、提示公告：本次股東大會召開前，公司將于２０１２年４月２７日發(fā)布提示公告。

二、會議議題

議案一：《關(guān)于運用非公開發(fā)行股票部分閑置募集資金補充流動資金的議案》

議案二：《關(guān)于修改公司章程的議案》

三、出席會議對象

１、截至２０１２年４月２７日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

２、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

３、保薦機構(gòu)代表；

４、本公司聘請的律師。

四、本次股東大會現(xiàn)場會議的登記方法

１、登記時間：

２０１２年５月２日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登記地點：

濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號歌爾聲學股份有限公司董事會辦公室

３、登記辦法：

（１）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（２）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

（３）委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡等辦理登記手續(xù)；

（４）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記（須在２０１２年５月２日下午１７：００點前送達或傳真至公司），不接受電話登記。

五、股東參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

（一） 采用交易系統(tǒng)投票的投票程序

１、本次股東大會通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為２０１２年５月３日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳證券交易所買入股票的程序操作。

２、投票代碼：３６２２４１； 證券簡稱：歌爾投票

３、股東投票的具體流程

（１）輸入買入指令；

（２）輸入證券代碼：３６２２４１

（３）在委托價格項下填報臨時股東大會議案序號，１元代表議案一，２元代表議案二，以此類推。具體情況如下：

（４）在“委托股數(shù)”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數(shù)如下：

（５）確認投票委托完成。

４、注意事項

（１）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單，多次申報的，以第一次申報為準；

（２）同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準；

（３）股東對總議案的表決包括了對議案１的全部表決。如股東先對總議案進行表決，后又對議案１表決，以對總議案表決為準；如股東先對議案１中部分或全部表決進行表決，后又對總議案進行表決，以先對議案１的部分或全部的表決為準。

（二）采用互聯(lián)網(wǎng)投票操作流程

１、按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務實施細則》的規(guī)定，股東可以采用服務密碼或數(shù)字證書的方式進行身份認證。

（１）申請服務密碼的流程

登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密碼服務專區(qū)”；填寫“姓名”、“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設(shè)置６－８ 位的服務密碼；如申請成功，系統(tǒng)會返回一個４位數(shù)字的激活校驗碼。

（２）激活服務密碼

股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。

該服務密碼需要通過交易系統(tǒng)激活后使用。如服務密碼激活指令上午１１：３０前發(fā)出的，當日下午１３：００即可使用；如服務密碼激活指令上午１１：３０后發(fā)出的，次日方可使用。服務密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似。申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機構(gòu)申請。咨詢電話：０７５５－８３２３９０１６。

２、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

（１）登錄ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股東大會列表”選擇“歌爾聲學股份有限公司２０１２年第一次臨時股東大會投票”；

（２）進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券賬號”和“服務密碼”；已申領(lǐng)數(shù)字證書的投資者可選擇ＣＡ證書登錄；

（３）進入后點擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示進行相應操作；

（４）確認并發(fā)送投票結(jié)果。

３、投資者進行投票的時間

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年５月２日下午１５：００—２０１２年５月３日下午１５：００期間任意時間。

４、投票注意事項

（１）同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決方式中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。

（２）如需查詢投票結(jié)果，請于投票當日下午１８：００后登陸深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個

人網(wǎng)絡投票結(jié)果，或在投票委托的證券公司營業(yè)部查詢。

六、其他事項

１、會議聯(lián)系人：徐海忠、王家好

聯(lián)系電話：０５３６－８５２５６８８

傳 真：０５３６－８５２５６６９

地 址：濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路２６８號

郵 編：２６１０３１

２、參會人員的食宿及交通費用自理。

３、請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

４、網(wǎng)絡投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡投票期間，如網(wǎng)絡投票系統(tǒng)遭遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

七、授權(quán)委托書格式：

授權(quán)委托書

本人作為歌爾聲學股份有限公司股東，茲授權(quán) 先生／女士（身份證號： ，）代表本人出席歌爾聲學股份有限公司于 年 月 日召開的２０１２年第一次臨時股東大會，并在會議上代表本人行使表決權(quán)。

投票指示：

本委托書自簽發(fā)之日起生效，有效期至歌爾聲學股份有限公司２０１２年第一次臨時股東大會結(jié)束。

委托人：

委托人簽章：

簽發(fā)日期：

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司

董事會

二 一二年四月十二日