國浩律師（上海）事務所
關于華燦光電股份有限公司
2017 年股權激勵計劃中股票期權與限制性
股票分開登記的
法律意見書
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一七年十月
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）接受華燦光電股份有限公司
（以下簡稱“華燦光電”或“公司”）的委托，擔任公司 2017 年度股票期權與限
制性股票激勵計劃的特聘專項法律顧問，就公司 2017 年股權激勵中股票期權與
限制性股票分開登記的事項，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司
法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理
委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡
稱“《管理辦法》”)、深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8
號：股權激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄》”）等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文
件（以下簡稱“法律、法規(guī)和規(guī)范性文件”）以及《華燦光電股份有限公司公司
章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，出具本法律意見書。
第一節(jié) 引言
一、法律意見書的聲明事項
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
一、本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用原則，對公司本次激勵計劃的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗
證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃所必備的法律文
件，隨同其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔法律責任。本所律師
同意公司在其為實行本次激勵計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的相
關內容，但公司做上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所律
師有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。
三、為出具本法律意見書，公司已保證向本所律師提供了為出具本法律意見
書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關材料上的
簽名和/或蓋章是真實有效的，有關副本材料或者復印件與正本材料或原件一致，
均不存在虛假內容和重大遺漏。
四、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依
賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件作出判斷。
五、本所律師僅就與公司本次激勵計劃有關的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司本次激勵計劃所涉及的標的股權價值、考核標準等方面的合理性以及會計、財
務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論的引
述，并不意味著本所對這些數據或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的
保證。本所并不具備核查和評價該等數據和結論的適當資格。
本法律意見書僅供公司本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司
提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下。
目 錄
第一節(jié) 引言 ....................................................... 2
一、法律意見書的聲明事項 ....................................... 2
第二節(jié) 正文 ....................................................... 5
一、 本次股權激勵計劃的批準和授權 ............................ 5
二、 本次股權激勵中股票期權與限制性股票分開登記的核查意見 ..... 6
第三節(jié) 簽署頁 ...................................................... 8
第二節(jié) 正文
一、 本次股權激勵計劃的批準和授權
2017 年 3 月 2 日，公司召開第二屆董事會第三十九次會議，審議通過《華
燦光電股份有限公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡
稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要等相關議案。公司獨立董事于 2017 年 3 月
2 日就《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。2017 年 3 月 2 日，公司召開第二
屆監(jiān)事會第二十九次會議，對本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行了核查，認
為該名單所列人員符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃
(草案)》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資
格合法、有效。
2017 年 3 月 16 日，公司召開第二屆董事會第四十一次會議，審議通過《<
華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿>
及其摘要》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）修訂稿》”）、《關于取消及其摘要的議案》
等相關議案。公司董事獨立董事于 2017 年 3 月 16 日就《激勵計劃（草案）修訂
稿》發(fā)表了獨立意見。2017 年 3 月 16 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第三十一次會
議，對本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行了核查，認為該名單所列人員符合
《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）修訂稿》規(guī)定
的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司內部對激勵對象名單進行了公示，并于 2017 年 3 月 21 日披露了《華燦光電
股份有限公司監(jiān)事會關于公司股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象人員名
單的核查意見及公示情況說明》。
2017 年 3 月 27 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了《<
華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿>
及其摘要》、《關于華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年
股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，授權董事會確定
本次股權激勵計劃的授予日，并在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權
和限制性股票，并辦理授予股票期權和限制性股票所必需的全部事宜等。
國浩律師（上海）事務所 法律意見書
2017 年 5 月 24 日公司召開第二屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關
于調整 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格與授予價格的議案》以
及《關于向激勵對象授予 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關
事項的議案》。
公司已于 2017 年 6 月 16 日完成了 2017 年股票期權與限制性股票激勵首次
授予登記工作，并在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網發(fā)布了相關
公告。
2017 年 7 月 24 日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于
向激勵對象授予 2017 年股權激勵預留權益相關事項的議案》，公司獨立董事對本
次授予事項及授予日期發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定
的授予日符合相關規(guī)定。
2017 年 7 月 24 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于
向激勵對象授予 2017 年股權激勵預留權益相關事項的議案》，對本次激勵對象名
單進行了核查，認為本次授予權益的激勵對象不存在《管理辦法》和本次股權激
勵計劃規(guī)定的禁止授予權益的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，同意以
2017 年 7 月 24 日作為本次授予事項的授予日，向 25 名激勵對象授予股票期權，
向 35 名激勵對象授予限制性股票。
公司已于 2017 年 9 月 20 日完成了 2017 年股權激勵計劃股票期權預留權益
的授予登記工作，并在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網發(fā)布了相
關公告。
二、 本次股權激勵中股票期權與限制性股票分開登記的核查意見
根據《備忘錄》的規(guī)定，在公司定期報告前三十日內不得向激勵對象授予限
制性股票，激勵對象不得進行股票期權的行權。綜合考慮，公司決定將預留部分
股票期權與限制性股票的授予進行分開登記。
根據本所律師查閱《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，不存在針對股權激勵計劃中的股票期權與限制性股票不得分開登記等情
形的限制性規(guī)定。
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另根據本所律師核查《激勵計劃（草案）修訂稿》，公司本次股權激勵計劃
包含限制性股票與股票期權激勵計劃，兩種激勵工具本質上是相互獨立的，股權
激勵計劃的方案制定、審批流程、確定授予日等環(huán)節(jié)分別獨立進行，在激勵計劃
的有效期內，公司的業(yè)績考核與個人層面的績效考核亦是分別考核，股票期權的
行權和限制性股票的解除限售均相互獨立。同時本次股權激勵計劃有效期為股票
期權和限制性股票授予之日起至所有股票期權行權或注銷和限制性股票解除限
售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 60 個月。因此本次股權激勵計劃的限制
性股票與股票期權分開登記后均可以在有效期內實施完畢，不影響公司本次股權
激勵計劃的完整性。
綜上，本所律師認為公司本次股權激勵計劃中股票期權與限制性股票進行分
開登記是可行的，并不影響本次股權激勵計劃的實施。
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第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關于華燦光電股份有限公司 2017
年股權激勵計劃中股票期權與限制性股票分開登記的法律意見書的簽署頁）
本法律意見書于 2017 年 10 月 24 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人： 黃寧寧 經辦律師： 趙麗琛
苗晨