關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專 項(xiàng) 審 核 報(bào) 告
信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10145 號(hào)
關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報(bào)告
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一、 專項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、 關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
1-2
2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明
三、 事務(wù)所執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報(bào)告
信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZI10145號(hào)
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以
下簡(jiǎn)稱“聯(lián)建光電”)管理層編制的《關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公
司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》。
一、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
本審核報(bào)告僅供聯(lián)建光電年度報(bào)告披露時(shí)使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本審核報(bào)告作為聯(lián)建光電年度報(bào)告的必備文件，
隨同其他文件一起報(bào)送并對(duì)外披露。
二、管理層的責(zé)任
聯(lián)建光電管理層的責(zé)任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的規(guī)定，編制《關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)
實(shí)現(xiàn)情況的說明》，并負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以保
證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重
大錯(cuò)報(bào)。
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)《關(guān)于山西華瀚文化傳
播有限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》發(fā)表審核意見。
專項(xiàng)審核報(bào)告 第1頁
四、工作概述
我們按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)——?dú)v
史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以對(duì)《關(guān)于山西華瀚文化傳播有
限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲
取合理保證。在審核過程中，我們實(shí)施了包括檢查會(huì)計(jì)記錄、重新計(jì)
算等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提
供了合理的基礎(chǔ)。
五、審核結(jié)論
我們認(rèn)為，聯(lián)建光電《關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司 2016 年
度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了山西華瀚文化傳播有
限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國上海 二 O 一七年三月二十日
專項(xiàng)審核報(bào)告 第2頁
關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明
一、 情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）于 2016 年 4 月 27
日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]941 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電
股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公
司通過非公開發(fā)行股份的方式向馬偉晉發(fā)行 11,055,331 股股份、向新余市力瑪智慧
投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 8,115,730 股股份、向朱嘉春發(fā)行 1,611,572 股股
份、向郭檢生發(fā)行 969,258 股股份、向申箭峰發(fā)行 951,898 股股份、向羅李聰發(fā)行
951,898 股股份、向向業(yè)勝發(fā)行 645,207 股股份、向劉為輝發(fā)行 471,609 股股份、
向陳斌發(fā)行 471,609 股股份、向周偉韶發(fā)行 471,609 股股份、向新余市風(fēng)光無限投
資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 6,195,744 股股份、向太原市瀚創(chuàng)世紀(jì)文化傳媒
中心（有限合伙）發(fā)行 1,239,148 股股份、向新余市博爾豐投資管理中心（有限合
伙）發(fā)行 9,344,680 股股份、向肖連啟發(fā)行 3,799,148 股股份、向新余市勵(lì)唐會(huì)智
投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 1,792,340 股股份、向新余奧星投資合伙企業(yè)（有
限合伙）發(fā)行 3,634,468 股股份、向李衛(wèi)國發(fā)行 3,478,723 股股份、向新余眾行投
資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 893,617 股股份，共計(jì) 56,093,589.00 股股份購買
相關(guān)資產(chǎn)。
山西華瀚文化傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華翰文化”）收購價(jià)在具有證券從業(yè)資格的
中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2015〕第 1567 號(hào)《深圳市聯(lián)建光電
股份有限公司擬收購山西華瀚文化傳播有限公司 100%股權(quán)所涉及的該公司股東全
部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)
交易各方友好協(xié)商，華翰文化 100%股權(quán)的交易作價(jià)為 36,400.00 萬元。
根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2015 年度利潤(rùn)分配實(shí)施
完畢后，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 56,574,142 股。
華翰文化于 2016 年 5 月 5 日在太原市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理了工商變更登記。
二、 基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、 標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
（1）交易對(duì)方新余市風(fēng)光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、太原市瀚創(chuàng)世
紀(jì)文化傳媒中心（有限合伙）承諾華瀚文化 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年、2019 年的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 2,800 萬元、3,136 萬元、3,512 萬元、
3,934 萬元和 4,406 萬元。如果實(shí)際利潤(rùn)低于上述承諾利潤(rùn)，交易對(duì)方將按照
簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。以上所稱“凈利潤(rùn)”，指
經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審
專項(xiàng)說明 第1頁
計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益（不包含山西華瀚兄弟文化傳播有限公司
2015 年被認(rèn)定為非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)）和少數(shù)股東權(quán)益后歸屬于母公司
股東的稅后利潤(rùn)（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的
稅收優(yōu)惠），按如下方式調(diào)整后確定的凈利潤(rùn)金額：（1）2015 年度承諾凈利潤(rùn)
和實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)均為扣除股份支付影響后的凈利潤(rùn)，山西華瀚文化傳播有限公司
在承諾期內(nèi)各年的累積凈利潤(rùn)亦以扣除前述股份支付影響后的累積凈利潤(rùn)為
準(zhǔn)；（2）在承諾期內(nèi)，如果山西華瀚文化傳播有限公司實(shí)施對(duì)外收購，該收購
形成會(huì)計(jì)上的合并報(bào)表商譽(yù)，則該等收購所產(chǎn)生的新增利潤(rùn)，不納入承諾期內(nèi)
各年度的盈利業(yè)績(jī)，即從當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)中扣除。（3）如果山西華瀚文化傳
播有限公司經(jīng)營中涉及以貨易貨交易或客戶以貨品抵償山西華瀚文化傳播有
限公司應(yīng)收賬款，則原股東有義務(wù)將貨品變現(xiàn)，按變現(xiàn)收益確定收入金額，未
變現(xiàn)貨品所對(duì)應(yīng)產(chǎn)生的收入及凈利潤(rùn)不計(jì)入山西華瀚文化傳播有限公司實(shí)際
實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。
（2）當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額
如山西華瀚文化傳播有限公司在承諾期內(nèi)各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾
凈利潤(rùn)，則補(bǔ)償義務(wù)人需根據(jù)簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定向上市
公司進(jìn)行補(bǔ)償，并按照如下公式確定當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈
利潤(rùn)數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)－已補(bǔ)償股份數(shù)
×本次發(fā)行股份價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金
如計(jì)算結(jié)果小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補(bǔ)償
的股份和現(xiàn)金不退回。
2、 標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況 單位：萬元
業(yè)績(jī)承諾
年度 承諾單位 實(shí)現(xiàn)數(shù) 差異額 業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)率(%)
數(shù)
2015 年度 華瀚文化 2,800.00 2,898.77 98.77 103.53
2016 年度 華瀚文化 3,136.00 3,078.27 (57.73) 98.16
累計(jì)數(shù) 5,936.00 5,977.04 41.04 100.69
*注：實(shí)現(xiàn)數(shù)是經(jīng)審計(jì)后的符合《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中約定的凈利潤(rùn)。
根據(jù)上述計(jì)算公式，華瀚文化截至 2016 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)較截至 2016
年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)多 41.04 萬元。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一七年三月二十日
專項(xiàng)說明 第2頁