本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

１、本次會議無否決和修改提案情況；

２、本次會議無新的提案提交表決。

一、會議召開和出席情況

三安光電股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會于２０１２年６月２７日上午１１點以現(xiàn)場投票的方式在福建省廈門市呂嶺路１７２１－１７２５號公司一樓會議室召開。參加本次會議具有表決權(quán)的股東及股東授權(quán)代表共３人，代表有效表決權(quán)股份７５１，２８０，６９９股，占公司總股份的５２．０３％。會議由公司董事長林秀成先生主持，公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員及公司聘請的見證律師出席了現(xiàn)場會議，會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、議案審議情況

１、審議通過了修改《公司章程》第一百五十五條內(nèi)容的議案；

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》的相關(guān)規(guī)定，決定對《公司章程》第一百五十五條內(nèi)容修改如下：

原文：公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，且中期現(xiàn)金分紅無須審計，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司董事會應(yīng)在定期報告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見。公司還應(yīng)披露現(xiàn)金分紅政策在本報告期的執(zhí)行情況。

存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

修改為：公司應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理投資回報，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，積極實施利潤分配政策。同時，公司也應(yīng)兼顧公司合理資金需求的原則，結(jié)合自身發(fā)展、規(guī)劃等因素，制訂符合公司可持續(xù)發(fā)展和利益最優(yōu)化原則的利潤分配方案，但利潤分配總額不得超過公司累計可分配利潤的范圍。

公司可單獨采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司當(dāng)年實現(xiàn)盈利且當(dāng)年年末公司累計未分配利潤為正數(shù)時，應(yīng)積極推行現(xiàn)金分配方式。公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，且中期現(xiàn)金分紅無須審計。在公司足額提取法定公積金和任意公積金后，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公司當(dāng)年實現(xiàn)盈利，且當(dāng)年末累計未分配利潤為正數(shù)時，董事會應(yīng)提出科學(xué)、合理的現(xiàn)金分紅預(yù)案，獨立董事發(fā)表意見，并提交股東大會表決。公司應(yīng)當(dāng)廣泛聽取股東對公司分紅的意見和建議，采取多渠道和中小股東交流、溝通，并在召開股東大會時，提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利。

公司監(jiān)事會對董事會和經(jīng)營管理層執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策、股東回報規(guī)劃的情況以及決策程序應(yīng)進(jìn)行有效監(jiān)督。

公司報告期盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司董事會應(yīng)在定期報告中詳細(xì)說明未現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)對此發(fā)表獨立意見和專項說明。公司還應(yīng)披露現(xiàn)金分紅政策在本報告期的執(zhí)行情況。

公司利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的重要決策事項。因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定以及因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整或變更現(xiàn)金分紅政策的，公司應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細(xì)論證和說明原因，充分聽取中小股東的意見，應(yīng)由董事會向股東大會提交議案進(jìn)行表決，獨立董事對此發(fā)表獨立意見，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

存在股東違規(guī)占用公司資金的情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

贊成７５１，２８０，６９９股，占本次會議有效表決股份總數(shù)的１００％，反對０股，棄權(quán)０股。

２、審議通過了《公司未來三年（２０１２年－２０１４年）股東回報規(guī)劃》的議案。

贊成７５１，２８０，６９９股，占本次會議有效表決股份總數(shù)的１００％，反對０股，棄權(quán)０股。

三、律師見證情況

本次股東大會由湖北正信律師事務(wù)所答邦彪、漆賢高律師現(xiàn)場見證，并出具《三安光電股份有限公司２０１２年第二次臨時股東大會的法律意見書》，認(rèn)為：三安光電本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和三安光電《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員、召集人的資格合法、有效，會議表決程序、表決結(jié)果合法、有效。

四、備查文件目錄

１、經(jīng)與會股東和記錄人簽字確認(rèn)的股東大會會議決議；

２、見證律師出具的法律意見書。

特此公告

三安光電股份有限公司

二 一二年六月二十七日