國金證券股份有限公司關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
使用閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工
作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”
或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“聚飛光電”或
“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，就公司及全資子公司使用閑置募集資金
購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查。核查情況如下：
一、募集資金情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聚飛光電股份有限公司非
公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1839 號(hào)）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同
意，向四家機(jī)構(gòu)投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）6,571.7415 萬股；每股
面值人民幣 1.00 元，每股發(fā)行價(jià)格為 9.13 元。募集資金總額為 599,999,998.95
元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 13,221,254.00 元后，募集資金凈額為 586,778,744.95 元。
上述資金到位情況已由亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并于
2015 年 11 月 27 日出具亞會(huì) A 驗(yàn)字[2015]023 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。公司對募集資金
進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)管理。
二、本次募集資金投資的相關(guān)情況
1、投資目的
為提高資金使用效率，合理利用閑置募集資金，在不影響公司及全資子公司
募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施的情況下，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄
第 1 號(hào)——超募資金及閑置募集資金使用（2014 年 12 月修訂）》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司及全資子公司結(jié)合實(shí)際經(jīng)營情況，擬使用部分閑
置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，以充分利用閑置募集資金獲取較好的投資
回報(bào)，增厚公司收益，為公司及廣大股東創(chuàng)造更多的投資收益。
2、投資額度
根據(jù)公司及全資子公司自有閑置募集資金情況，投資額度不超過人民幣 3
億元（該額度可滾動(dòng)使用，即任何時(shí)點(diǎn)未到期的產(chǎn)品余額不得超過人民幣 3 億
元），投資額度包括將投資收益進(jìn)行再投資的金額，在上述額度內(nèi)資金可以滾動(dòng)
使用。
3、投資品種
公司及全資子公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》、 創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金及閑
置募集資金使用（2014 年 12 月修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格控制
風(fēng)險(xiǎn)，對理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行嚴(yán)格評(píng)估，選擇保本型、流動(dòng)性好及投資回報(bào)相對較好的
理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于商業(yè)銀行發(fā)行的保本型理財(cái)產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品，投
資品種不得涉及證券投資，不購買以股票及其衍生品以及無擔(dān)保債券為投資標(biāo)的
的高風(fēng)險(xiǎn)投資產(chǎn)品。
4、投資期限
通過董事會(huì)決議之日起有效（以買入理財(cái)產(chǎn)品時(shí)點(diǎn)計(jì)算）。
5、投資實(shí)施
董事會(huì)授權(quán)公司及全資子公司經(jīng)營管理層具體負(fù)責(zé)實(shí)施。
6、信息披露
公司將在定期報(bào)告中對購買的保本理財(cái)產(chǎn)品履行信息披露義務(wù)，披露事項(xiàng)包
括購買理財(cái)產(chǎn)品的額度、期限、收益等。
7、公司及全資子公司與提供理財(cái)產(chǎn)品的金融機(jī)構(gòu)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施
1、風(fēng)險(xiǎn)分析
（1）投資風(fēng)險(xiǎn)：雖然保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品都經(jīng)過嚴(yán)格的評(píng)估，但金融市場
受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項(xiàng)投資受到市場波動(dòng)的影響，主要面臨收益波
動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等投資風(fēng)險(xiǎn)，理財(cái)產(chǎn)品的實(shí)際收益不可預(yù)期。
（2）資金存放與使用風(fēng)險(xiǎn)；
（3）相關(guān)人員操作和道德風(fēng)險(xiǎn)。
2、擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施
（1）針對投資風(fēng)險(xiǎn)，擬采取措施如下：
公司及全資子公司將嚴(yán)格遵守審慎投資原則，選擇保本型、流動(dòng)性好及投資
回報(bào)相對較好的理財(cái)產(chǎn)品。財(cái)務(wù)部將實(shí)時(shí)關(guān)注和分析理財(cái)產(chǎn)品投向及其進(jìn)展，一
旦發(fā)現(xiàn)或判斷存在影響理財(cái)產(chǎn)品收益的因素發(fā)生，應(yīng)及時(shí)通報(bào)公司審計(jì)部、公司
總經(jīng)理、董事長，并采取相應(yīng)的保全措施，最大限度地控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保證資金
的安全。公司持有的保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品等金融資產(chǎn)，不能用于質(zhì)押。
（2）針對資金存放與使用風(fēng)險(xiǎn)，擬采取措施如下：
①建立臺(tái)賬管理，對資金運(yùn)用的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)應(yīng)建立健全完整的會(huì)計(jì)賬目，做好
資金使用的財(cái)務(wù)核算工作；
②財(cái)務(wù)部于發(fā)生投資事項(xiàng)當(dāng)日應(yīng)及時(shí)與銀行核對賬戶余額，確保資金安全。
（3）針對投資相關(guān)人員操作和道德風(fēng)險(xiǎn)，擬采取措施如下：
①實(shí)行崗位分離操作，投資理財(cái)業(yè)務(wù)的審批人、操作人、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控人應(yīng)相互
獨(dú)立；
②公司相關(guān)工作人員與金融機(jī)構(gòu)相關(guān)工作人員須對理財(cái)業(yè)務(wù)事項(xiàng)保密，未經(jīng)
允許不得泄露本公司的理財(cái)方案、交易情況、結(jié)算情況、資金狀況等與公司理財(cái)
業(yè)務(wù)有關(guān)的信息；
（4）公司內(nèi)審部門對理財(cái)資金使用與保管情況進(jìn)行日常監(jiān)督，定期對理財(cái)
資金使用情況進(jìn)行審計(jì)、核實(shí)。
（5）公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)
可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。
（6）公司將根據(jù)監(jiān)管部門規(guī)定，在定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期內(nèi)理財(cái)產(chǎn)品
投資以及相應(yīng)的損益情況。
四、對公司的影響
1、公司本次使用閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品是在確保公司日常
運(yùn)營和資金安全的前提下實(shí)施的，不影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需要，不會(huì)影響
公司主營業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。
2、通過適度的短期保本理財(cái)產(chǎn)品投資，能夠獲得一定的投資收益，為公司
和股東謀取更豐厚的投資回報(bào)。
五、履行的必要程序
1、經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議，通過了《關(guān)于使用閑置募集
資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》，公司董事會(huì)同意公司及全資子公司使用
不超過 3 億元人民幣的閑置募集資金購買安全性高、流動(dòng)性好的保本型銀行理財(cái)
產(chǎn)品。
2、經(jīng)公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議，通過了《關(guān)于使用閑置募集資
金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司及全資子公司使用
閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，不會(huì)影響公司募集資金項(xiàng)目計(jì)劃的正常
進(jìn)行，不會(huì)影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展，不存在損害公司及中小股東利益的情
形。事項(xiàng)決策和審議程序合法、合規(guī)。同意公司及全資子公司使用不超過人民幣
3 億元的閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品事宜。
3、公司獨(dú)立董事對公司使用閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)進(jìn)
行了認(rèn)真審核，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司關(guān)于使用閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)
產(chǎn)品的議案決議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證劵交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、 創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資
金及閑置募集資金使用（2014 年 12 月修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)
目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。
公司目前經(jīng)營情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，利用閑置募集資金購買保本型銀行
理財(cái)產(chǎn)品，可在保證募集資金項(xiàng)目計(jì)劃正常實(shí)施的情況下，提高公司資金使用效
率，增加公司資金收益，不會(huì)對公司經(jīng)營活動(dòng)造成不利影響，符合公司利益，不
存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)決策程序合法合
規(guī)。同意公司及全資子公司使用不超過人民幣 3 億元的閑置募集資金購買保本型
銀行理財(cái)產(chǎn)品的事項(xiàng)。
六、核查意見
保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為：公司本次使用閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品
符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》、 創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金及閑置募集資
金使用（2014 年 12 月修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司及全資子公司在保
證正常經(jīng)營資金需求和資金安全，投資風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制的前提下，使用不超過
人民幣 3 億元的閑置募集資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品可在保證募集資金項(xiàng)目
計(jì)劃正常實(shí)施的情況下，提高公司及全資子公司資金使用效率，增加公司資金收
益，符合公司及全體股東的利益。該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立
董事發(fā)表了明確同意的意見，決策程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東
的利益。
因此，保薦機(jī)構(gòu)對公司及全資子公司使用不超過人民幣 3 億元的閑置募集資
金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)無異議。
保薦代表人：幸思春 林海峰
國金證券股份有限公司
2017 年 8 月 25 日