國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之部分限售股份上市流通的
核查意見(jiàn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“國(guó)泰君安”）擔(dān)任深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珈偉股份”、
“公司”或“上市公司”）2016 年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問(wèn)，對(duì)公司募集配套資金之限售股份申請(qǐng)上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)將
核查情況及核查意見(jiàn)發(fā)表如下：
一、本次解除限售股份的基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光伏照明股份有限公司向上
海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2016]906 號(hào)）核準(zhǔn)，深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“珈
偉股份”）向上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儲(chǔ)陽(yáng)光伏”）發(fā)行 56,900,102
股股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的金昌國(guó)源電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)源電力”)100%的
股權(quán)，并向博時(shí)基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博時(shí)基金”）、長(zhǎng)江證券（上海）
資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江證券”）、長(zhǎng)信基金管理有限責(zé)任公司（以下
簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)信基金”）及財(cái)通基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)通基金”）四家投資
者 非 公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 31,746,031 股募集本次交易的配套募集資金
80,000.00 萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
公司向儲(chǔ)陽(yáng)光伏發(fā)行的 56,900,102 股股份已于 2016 年 6 月 14 日在中國(guó)證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完登記手續(xù)，上市日期為 2016 年 6 月
24 日。
對(duì)于本次募集配套資金，公司和主承銷商國(guó)泰君安根據(jù)投資者申購(gòu)報(bào)價(jià)的情
況，采取“價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)金額優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)時(shí)間優(yōu)先”的原則，確定了博時(shí)基金、
長(zhǎng)江證券、長(zhǎng)信基金及財(cái)通基金四家投資者共發(fā)行 31,746,031 股人民幣普通股，
發(fā)行價(jià)格為 25.20 元/股。本次募集資金發(fā)行的股份已于 2016 年 7 月 6 日在中
國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完登記手續(xù)，上市日期為 2016 年
7 月 19 日。
通過(guò)本次交易取得新增股份的股東及限售股份情況如下：
交易類型 交易對(duì)方 發(fā)行股份數(shù)（股）
上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司 56,900,102
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
小計(jì) 56,900,102
博時(shí)基金管理有限公司 6,349,206
長(zhǎng)江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司 8,730,158
發(fā)行股份募集配套資金 長(zhǎng)信基金管理有限責(zé)任公司 15,873,015
財(cái)通基金管理有限公司 793,652
小計(jì) 31,746,031
總計(jì) 88,646,133
由于儲(chǔ)陽(yáng)光伏未完成 2016 年度業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)其與公司簽署的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)
償協(xié)議，公司已于 2017 年 5 月 26 日完成了對(duì)儲(chǔ)陽(yáng)光伏業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份 3,747,395
股的回購(gòu)注銷事宜。儲(chǔ)陽(yáng)光伏持有的股份由 56,900,102 股變?yōu)?53,152,707 股。
根據(jù)公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司于 2017 年 6 月 5 日完成
了 2016 年度權(quán)益分派方案：以公司當(dāng)前總股本 473,049,698 股為基數(shù)向全體股
東每 10 股派 1.007921 元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時(shí)，以資本公積金向全體股東
每 10 股轉(zhuǎn)增 8.063374 股。權(quán)益分派完成后，公司總股本由 473,049,698 股增
至 854,487,361 股。通過(guò)本次交易取得新增股份的股東及限售股份數(shù)量相應(yīng)增加。
根據(jù)儲(chǔ)陽(yáng)光伏關(guān)于股份鎖定的承諾，其所持有的 24,002,930 股股份已于 2017
年 6 月 26 日解除限售并已上市流通。具體情況如下：
交易類型 交易對(duì)方 發(fā)行股份數(shù)量（股）
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi) 限售股 72,008,793
上海儲(chǔ)陽(yáng)光伏電力有限公司
資產(chǎn) 無(wú)限售股 24,002,930
小計(jì) 96,011,723
博時(shí)基金管理有限公司 11,468,809
長(zhǎng)江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司 15,769,611
發(fā)行股份募集
長(zhǎng)信基金管理有限責(zé)任公司 28,672,021
配套資金
財(cái)通基金管理有限公司 1,433,601
小計(jì) 57,344,042
總計(jì) 153,355,765
截至本核查意見(jiàn)出具之日，公司總股本為 854,487,361 股，其中限售流通股
為 591,820,566 股，占公司總股本的 64.49%，無(wú)限售流通股為 262,666,795 股，
占公司總股本的 30.51%。
二、本次申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
公司本次募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行以詢價(jià)方式確定的長(zhǎng)信基金、長(zhǎng)江證券、
博時(shí)基金、財(cái)通基金等 4 名發(fā)行對(duì)象均承諾：本次認(rèn)購(gòu)所獲股份自珈偉股份本次
非公開(kāi)發(fā)行新增股份上市首日起十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
自交易完成之日起至本核查意見(jiàn)出具之日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東長(zhǎng)
信基金、長(zhǎng)江證券、博時(shí)基金、財(cái)通基金均已嚴(yán)格履行上述承諾。
長(zhǎng)信基金、長(zhǎng)江證券、博時(shí)基金、財(cái)通基金無(wú)后續(xù)追加承諾。
三、申請(qǐng)解除限售股東非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金及對(duì)股東違規(guī)
擔(dān)保情況
本次申請(qǐng)限售股份上市流通的限售股份持有人長(zhǎng)信基金、長(zhǎng)江證券、博時(shí)基
金、財(cái)通基金不存在對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用情形，公司也不存在對(duì)該限售股
份持有人長(zhǎng)信基金、長(zhǎng)江證券、博時(shí)基金、財(cái)通基金違規(guī)擔(dān)保情形。
四、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2017 年 7 月 20 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的數(shù)量為 57,344,042 股，占公司股本總額的 6.71%；
實(shí)際可上市流通數(shù)量為 57,344,042 股，占公司股本總額的 6.71%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為 4 戶。
4、股份解除限售及上市流通具體情況：
單位：股
限售股份持 本次可實(shí)際上
序號(hào) 持有股份的賬戶名稱 所持限售股數(shù)量 本次解除限售數(shù)量
有人名稱 市流通數(shù)量
中信建投證券股份有限公司－博時(shí)
睿遠(yuǎn)定增靈活配置混合型證券投資 3,942,404 3,942,404 3,942,404
基金
中國(guó)工商銀行股份有限公司－博時(shí)
睿利定增靈活配置混合型證券投資 1,146,882 1,146,882 1,146,882
基金
博時(shí)基金管 全國(guó)社?；鹞辶阋唤M合 716,800 716,800 716,800
1
理有限公司 博時(shí)基金－招商銀行－東洋資產(chǎn)管
559,105 559,105 559,105
理定增 1 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
博時(shí)基金－建設(shè)銀行－博時(shí)基金吉
2,867,201 2,867,201 2,867,201
鑫 1 號(hào)特定多個(gè)客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃
博時(shí)基金－民生銀行－博時(shí)岳升定
2,236,417 2,236,417 2,236,417
增 2 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
小計(jì) 11,468,809 11,468,809 11,468,809
長(zhǎng)江證券資管－交通銀行－長(zhǎng)江資
長(zhǎng)江證券 管東湖 12 號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃 1,433,600 1,433,600 1,433,600
（上海）資
2 長(zhǎng)江證券資管－交通銀行－長(zhǎng)江資
產(chǎn)管理有限 14,336,011 14,336,011 14,336,011
管東湖 15 號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃
公司
小計(jì) 15,769,611 15,769,611 15,769,611
長(zhǎng)信基金管 長(zhǎng)信基金－工商銀行－聚富 9 號(hào)資 28,672,021 28,672,021 28,672,021
3 理有限責(zé)任 產(chǎn)管理計(jì)劃
公司 小計(jì) 28,672,021 28,672,021 28,672,021
財(cái)通基金－工商銀行－新睿定增 2
5,735 5,735 5,735
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－光大銀行－財(cái)通基金－
14,337 14,337 14,337
紫金 6 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金管
4 財(cái)通基金－平安銀行－江蘇省國(guó)際
理有限公司
信托－江蘇信托高端五號(hào)集合資金 22,937 22,937 22,937
信托計(jì)劃
財(cái)通基金－光大銀行－紫金 5 號(hào)資
8,602 8,602 8,602
產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
8,027 8,027 8,027
795 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－平安銀行－江蘇省國(guó)際
信托－江蘇信托云錦 1 號(hào)集合資金 11,468 11,468 11,468
信托計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)智定增 6
8,602 8,602 8,602
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
5,735 5,735 5,735
679 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－北京亦莊國(guó)
57,344 57,344 57,344
際投資發(fā)展有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)智定增 3
13,762 13,762 13,762
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－新安定增 1
8,602 8,602 8,602
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
8,027 8,027 8,027
922 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－恒增專享 10
11,468 11,468 11,468
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
中國(guó)工商銀行股份有限公司－財(cái)通
570,573 570,573 570,573
多策略升級(jí)混合型證券投資基金
財(cái)通基金－寧波銀行－富春定增
17,204 17,204 17,204
916 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－寧波銀行－深圳市融創(chuàng)
17,204 17,204 17,204
晉信資產(chǎn)管理有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
14,337 14,337 14,337
762 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
14,337 14,337 14,337
759 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春源通定
17,204 17,204 17,204
增 6 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－廣發(fā)銀行－定增寶安全
28,672 28,672 28,672
墊 4 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
8,027 8,027 8,027
791 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－上海銀行－上?？淇蛢?yōu)
22,937 22,937 22,937
富企業(yè)管理顧問(wèn)有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－國(guó)海證券股
114,688 114,688 114,688
份有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)通基金－
45,876 45,876 45,876
富春定增增利 10 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)智定增 9
11,468 11,468 11,468
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)通基金－
40,140 40,140 40,140
富春定增增利 11 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
11,468 11,468 11,468
926 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－歌斐諾寶
183,500 183,500 183,500
（上海）資產(chǎn)管理有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)智定增 8
6,308 6,308 6,308
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增寶
22,937 22,937 22,937
利 11 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增寶
17,204 17,204 17,204
利 8 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
25,805 25,805 25,805
757 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－東方點(diǎn)石投
5,735 5,735 5,735
資管理有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－新睿定增 1
5,735 5,735 5,735
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
11,468 11,468 11,468
790 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－深圳前海瀚
5,735 5,735 5,735
熙資產(chǎn)管理有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
11,468 11,468 11,468
643 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－恒增優(yōu)享 3
13,190 13,190 13,190
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
5,735 5,735 5,735
1006 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
小計(jì) 1,433,601 1,433,601 1,433,601
總計(jì) 57,344,042 57,344,042 57,344,042
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份
實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，本次解除限售股份為上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份（即特定股份）
的股東（即特定股東），減持采取集中競(jìng)價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然
日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一，且在股份限制轉(zhuǎn)讓期
間屆滿后十二個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量還不得超過(guò)其持有的該次非公開(kāi)發(fā)行股份的百分
之五十；采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不
得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之二，且受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其受讓的
股份；采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的百
分之五，且出讓方、受讓方在六個(gè)月內(nèi)任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交
易方式減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一。
五、本次解除限售前后公司的股本結(jié)構(gòu)
本次股份上市流通后，公司股份結(jié)構(gòu)變化如下：
單位：股
本次限售股份上市流通前 本次變動(dòng)數(shù) 本次限售股份上市流通后
項(xiàng)目
數(shù)量 比例 增加 減少 數(shù)量 比例
一、有限售條件股份 591,820,566 69.49% 57,344,042 534,476,524 62.55%
高管鎖定股 140,666,989 16.69% 140,666,989 16.46%
首發(fā)后限售 443,043,845 51.85% 57,344,042 385,699,803 45.14%
股權(quán)激勵(lì)限售股 8,109,732 0.95% 8,109,732 0.95%
二、無(wú)限售條件股份 262,666,795 30.51% 57,344,042 320,010,837 37.45%
三、股份總數(shù) 854,487,361 100.00% 854,487,361 100.00%
注：公司已于 2017 年 7 月 11 日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解
鎖的限制性股票的公告》，截至本核查意見(jiàn)出具之日，該部分股份尚未完成回購(gòu)注銷手續(xù)，
公司的總股本仍為 854,487,361 股。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)國(guó)泰君安證券股份有限公司對(duì)本次限售股份申請(qǐng)
上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，認(rèn)為：本次限售股份上市流通符合《中華人民共
和國(guó)公司法》、 中國(guó)人民共和國(guó)證券法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次
限售股份上市流通數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、有
關(guān)規(guī)則和股東承諾；截止本核查意見(jiàn)出具之日，本次限售股上市流通的股東不存
在非經(jīng)常性占用上市公司資金的情形，公司不存在對(duì)該股東違規(guī)擔(dān)保等損害公司
利益的行為；公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問(wèn)對(duì)珈偉股份本次限售股份上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份
有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之部分限售股份上市流通的核查意
見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人： _________ _______ ________________
許 磊 張 力
國(guó)泰君安證券股份有限公司
年 月 日