國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之部分限售股份上市流通的
核查意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，國泰君安證券股份有限公司（以下簡
稱“國泰君安”）擔(dān)任深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“珈偉股份”、
“公司”或“上市公司”）2016 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問，對公司募集配套資金之限售股份申請上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)將
核查情況及核查意見發(fā)表如下：
一、本次解除限售股份的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光伏照明股份有限公司向上
海儲(chǔ)陽光伏電力有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2016]906 號）核準(zhǔn)，深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“公司”、“珈
偉股份”）向上海儲(chǔ)陽光伏電力有限公司（以下簡稱“儲(chǔ)陽光伏”）發(fā)行 56,900,102
股股份，購買其持有的金昌國源電力有限公司（以下簡稱“國源電力”)100%的
股權(quán)，并向博時(shí)基金管理有限公司（以下簡稱“博時(shí)基金”）、長江證券（上海）
資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“長江證券”）、長信基金管理有限責(zé)任公司（以下
簡稱“長信基金”）及財(cái)通基金管理有限公司（以下簡稱“財(cái)通基金”）四家投資
者 非 公開發(fā)行人民幣普通股 31,746,031 股募集本次交易的配套募集資金
80,000.00 萬元（以下簡稱“本次交易”）。
公司向儲(chǔ)陽光伏發(fā)行的 56,900,102 股股份已于 2016 年 6 月 14 日在中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完登記手續(xù)，上市日期為 2016 年 6 月
24 日。
對于本次募集配套資金，公司和主承銷商國泰君安根據(jù)投資者申購報(bào)價(jià)的情
況，采取“價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購金額優(yōu)先、認(rèn)購時(shí)間優(yōu)先”的原則，確定了博時(shí)基金、
長江證券、長信基金及財(cái)通基金四家投資者共發(fā)行 31,746,031 股人民幣普通股，
發(fā)行價(jià)格為 25.20 元/股。本次募集資金發(fā)行的股份已于 2016 年 7 月 6 日在中
國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完登記手續(xù)，上市日期為 2016 年
7 月 19 日。
通過本次交易取得新增股份的股東及限售股份情況如下：
交易類型 交易對方 發(fā)行股份數(shù)（股）
上海儲(chǔ)陽光伏電力有限公司 56,900,102
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
小計(jì) 56,900,102
博時(shí)基金管理有限公司 6,349,206
長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司 8,730,158
發(fā)行股份募集配套資金 長信基金管理有限責(zé)任公司 15,873,015
財(cái)通基金管理有限公司 793,652
小計(jì) 31,746,031
總計(jì) 88,646,133
由于儲(chǔ)陽光伏未完成 2016 年度業(yè)績承諾，根據(jù)其與公司簽署的盈利預(yù)測補(bǔ)
償協(xié)議，公司已于 2017 年 5 月 26 日完成了對儲(chǔ)陽光伏業(yè)績補(bǔ)償股份 3,747,395
股的回購注銷事宜。儲(chǔ)陽光伏持有的股份由 56,900,102 股變?yōu)?53,152,707 股。
根據(jù)公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司于 2017 年 6 月 5 日完成
了 2016 年度權(quán)益分派方案：以公司當(dāng)前總股本 473,049,698 股為基數(shù)向全體股
東每 10 股派 1.007921 元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時(shí)，以資本公積金向全體股東
每 10 股轉(zhuǎn)增 8.063374 股。權(quán)益分派完成后，公司總股本由 473,049,698 股增
至 854,487,361 股。通過本次交易取得新增股份的股東及限售股份數(shù)量相應(yīng)增加。
根據(jù)儲(chǔ)陽光伏關(guān)于股份鎖定的承諾，其所持有的 24,002,930 股股份已于 2017
年 6 月 26 日解除限售并已上市流通。具體情況如下：
交易類型 交易對方 發(fā)行股份數(shù)量（股）
發(fā)行股份購買 限售股 72,008,793
上海儲(chǔ)陽光伏電力有限公司
資產(chǎn) 無限售股 24,002,930
小計(jì) 96,011,723
博時(shí)基金管理有限公司 11,468,809
長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司 15,769,611
發(fā)行股份募集
長信基金管理有限責(zé)任公司 28,672,021
配套資金
財(cái)通基金管理有限公司 1,433,601
小計(jì) 57,344,042
總計(jì) 153,355,765
截至本核查意見出具之日，公司總股本為 854,487,361 股，其中限售流通股
為 591,820,566 股，占公司總股本的 64.49%，無限售流通股為 262,666,795 股，
占公司總股本的 30.51%。
二、本次申請解除股份限售股東履行承諾情況
公司本次募集配套資金非公開發(fā)行以詢價(jià)方式確定的長信基金、長江證券、
博時(shí)基金、財(cái)通基金等 4 名發(fā)行對象均承諾：本次認(rèn)購所獲股份自珈偉股份本次
非公開發(fā)行新增股份上市首日起十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
自交易完成之日起至本核查意見出具之日，本次申請解除股份限售的股東長
信基金、長江證券、博時(shí)基金、財(cái)通基金均已嚴(yán)格履行上述承諾。
長信基金、長江證券、博時(shí)基金、財(cái)通基金無后續(xù)追加承諾。
三、申請解除限售股東非經(jīng)營性占用上市公司資金及對股東違規(guī)
擔(dān)保情況
本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人長信基金、長江證券、博時(shí)基
金、財(cái)通基金不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情形，公司也不存在對該限售股
份持有人長信基金、長江證券、博時(shí)基金、財(cái)通基金違規(guī)擔(dān)保情形。
四、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2017 年 7 月 20 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的數(shù)量為 57,344,042 股，占公司股本總額的 6.71%；
實(shí)際可上市流通數(shù)量為 57,344,042 股，占公司股本總額的 6.71%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為 4 戶。
4、股份解除限售及上市流通具體情況：
單位：股
限售股份持 本次可實(shí)際上
序號 持有股份的賬戶名稱 所持限售股數(shù)量 本次解除限售數(shù)量
有人名稱 市流通數(shù)量
中信建投證券股份有限公司－博時(shí)
睿遠(yuǎn)定增靈活配置混合型證券投資 3,942,404 3,942,404 3,942,404
基金
中國工商銀行股份有限公司－博時(shí)
睿利定增靈活配置混合型證券投資 1,146,882 1,146,882 1,146,882
基金
博時(shí)基金管 全國社?；鹞辶阋唤M合 716,800 716,800 716,800
1
理有限公司 博時(shí)基金－招商銀行－東洋資產(chǎn)管
559,105 559,105 559,105
理定增 1 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
博時(shí)基金－建設(shè)銀行－博時(shí)基金吉
2,867,201 2,867,201 2,867,201
鑫 1 號特定多個(gè)客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃
博時(shí)基金－民生銀行－博時(shí)岳升定
2,236,417 2,236,417 2,236,417
增 2 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
小計(jì) 11,468,809 11,468,809 11,468,809
長江證券資管－交通銀行－長江資
長江證券 管東湖 12 號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃 1,433,600 1,433,600 1,433,600
（上海）資
2 長江證券資管－交通銀行－長江資
產(chǎn)管理有限 14,336,011 14,336,011 14,336,011
管東湖 15 號集合資產(chǎn)管理計(jì)劃
公司
小計(jì) 15,769,611 15,769,611 15,769,611
長信基金管 長信基金－工商銀行－聚富 9 號資 28,672,021 28,672,021 28,672,021
3 理有限責(zé)任 產(chǎn)管理計(jì)劃
公司 小計(jì) 28,672,021 28,672,021 28,672,021
財(cái)通基金－工商銀行－新睿定增 2
5,735 5,735 5,735
號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－光大銀行－財(cái)通基金－
14,337 14,337 14,337
紫金 6 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金管
4 財(cái)通基金－平安銀行－江蘇省國際
理有限公司
信托－江蘇信托高端五號集合資金 22,937 22,937 22,937
信托計(jì)劃
財(cái)通基金－光大銀行－紫金 5 號資
8,602 8,602 8,602
產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
8,027 8,027 8,027
795 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－平安銀行－江蘇省國際
信托－江蘇信托云錦 1 號集合資金 11,468 11,468 11,468
信托計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)智定增 6
8,602 8,602 8,602
號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
5,735 5,735 5,735
679 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－北京亦莊國
57,344 57,344 57,344
際投資發(fā)展有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)智定增 3
13,762 13,762 13,762
號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－新安定增 1
8,602 8,602 8,602
號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
8,027 8,027 8,027
922 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－恒增專享 10
11,468 11,468 11,468
號資產(chǎn)管理計(jì)劃
中國工商銀行股份有限公司－財(cái)通
570,573 570,573 570,573
多策略升級混合型證券投資基金
財(cái)通基金－寧波銀行－富春定增
17,204 17,204 17,204
916 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－寧波銀行－深圳市融創(chuàng)
17,204 17,204 17,204
晉信資產(chǎn)管理有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
14,337 14,337 14,337
762 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
14,337 14,337 14,337
759 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春源通定
17,204 17,204 17,204
增 6 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－廣發(fā)銀行－定增寶安全
28,672 28,672 28,672
墊 4 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
8,027 8,027 8,027
791 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－上海銀行－上海夸客優(yōu)
22,937 22,937 22,937
富企業(yè)管理顧問有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－國海證券股
114,688 114,688 114,688
份有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)通基金－
45,876 45,876 45,876
富春定增增利 10 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)智定增 9
11,468 11,468 11,468
號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)通基金－
40,140 40,140 40,140
富春定增增利 11 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
11,468 11,468 11,468
926 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－歌斐諾寶
183,500 183,500 183,500
（上海）資產(chǎn)管理有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)智定增 8
6,308 6,308 6,308
號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增寶
22,937 22,937 22,937
利 11 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增寶
17,204 17,204 17,204
利 8 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
25,805 25,805 25,805
757 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－東方點(diǎn)石投
5,735 5,735 5,735
資管理有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－新睿定增 1
5,735 5,735 5,735
號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
11,468 11,468 11,468
790 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－深圳前海瀚
5,735 5,735 5,735
熙資產(chǎn)管理有限公司
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
11,468 11,468 11,468
643 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－恒增優(yōu)享 3
13,190 13,190 13,190
號資產(chǎn)管理計(jì)劃
財(cái)通基金－工商銀行－富春定增
5,735 5,735 5,735
1006 號資產(chǎn)管理計(jì)劃
小計(jì) 1,433,601 1,433,601 1,433,601
總計(jì) 57,344,042 57,344,042 57,344,042
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份
實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，本次解除限售股份為上市公司非公開發(fā)行股份（即特定股份）
的股東（即特定股東），減持采取集中競價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然
日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一，且在股份限制轉(zhuǎn)讓期
間屆滿后十二個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量還不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的百分
之五十；采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不
得超過公司股份總數(shù)的百分之二，且受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其受讓的
股份；采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的百
分之五，且出讓方、受讓方在六個(gè)月內(nèi)任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)通過集中競價(jià)交
易方式減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。
五、本次解除限售前后公司的股本結(jié)構(gòu)
本次股份上市流通后，公司股份結(jié)構(gòu)變化如下：
單位：股
本次限售股份上市流通前 本次變動(dòng)數(shù) 本次限售股份上市流通后
項(xiàng)目
數(shù)量 比例 增加 減少 數(shù)量 比例
一、有限售條件股份 591,820,566 69.49% 57,344,042 534,476,524 62.55%
高管鎖定股 140,666,989 16.69% 140,666,989 16.46%
首發(fā)后限售 443,043,845 51.85% 57,344,042 385,699,803 45.14%
股權(quán)激勵(lì)限售股 8,109,732 0.95% 8,109,732 0.95%
二、無限售條件股份 262,666,795 30.51% 57,344,042 320,010,837 37.45%
三、股份總數(shù) 854,487,361 100.00% 854,487,361 100.00%
注：公司已于 2017 年 7 月 11 日披露了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解
鎖的限制性股票的公告》，截至本核查意見出具之日，該部分股份尚未完成回購注銷手續(xù)，
公司的總股本仍為 854,487,361 股。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司對本次限售股份申請
上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，認(rèn)為：本次限售股份上市流通符合《中華人民共
和國公司法》、 中國人民共和國證券法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次
限售股份上市流通數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有
關(guān)規(guī)則和股東承諾；截止本核查意見出具之日，本次限售股上市流通的股東不存
在非經(jīng)常性占用上市公司資金的情形，公司不存在對該股東違規(guī)擔(dān)保等損害公司
利益的行為；公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問對珈偉股份本次限售股份上市流通事項(xiàng)無異議。
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份
有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之部分限售股份上市流通的核查意
見》之簽署頁）
項(xiàng)目主辦人： _________ _______ ________________
許 磊 張 力
國泰君安證券股份有限公司
年 月 日