關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司
2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專 項(xiàng) 審 核 報(bào) 告
信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10146 號(hào)
關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司
2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報(bào)告
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一、 專項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、 關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司
2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明 1-2
三、 事務(wù)所執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
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2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報(bào)告
信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZI10146號(hào)
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以
下簡稱“聯(lián)建光電”)管理層編制的《關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有
限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》。
一、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
本審核報(bào)告僅供聯(lián)建光電年度報(bào)告披露時(shí)使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本審核報(bào)告作為聯(lián)建光電年度報(bào)告的必備文件，
隨同其他文件一起報(bào)送并對(duì)外披露。
二、管理層的責(zé)任
聯(lián)建光電管理層的責(zé)任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》的規(guī)定，編制《關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司 2016 年度
盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》，并負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控
制，以保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而
導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)。
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)《關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文
化傳媒有限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》發(fā)表審核意見。
專項(xiàng)審核報(bào)告 第1頁
四、工作概述
我們按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)——?dú)v
史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以對(duì)《關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳
媒有限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》是否不存在重大錯(cuò)
報(bào)獲取合理保證。在審核過程中，我們實(shí)施了包括檢查會(huì)計(jì)記錄、重
新計(jì)算等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意
見提供了合理的基礎(chǔ)。
五、審核結(jié)論
我們認(rèn)為，聯(lián)建光電《關(guān)于北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司 2016
年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了北京遠(yuǎn)洋林格文化
傳媒有限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國上海 二 O 一七年三月二十日
專項(xiàng)審核報(bào)告 第2頁
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2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明
一、 情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2016 年 4 月
27 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]941 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建
光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，核
準(zhǔn)公司通過非公開發(fā)行股份的方式向馬偉晉發(fā)行 11,055,331 股股份、向新余市力瑪
智慧投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 8,115,730 股股份、向朱嘉春發(fā)行 1,611,572 股
股份、向郭檢生發(fā)行 969,258 股股份、向申箭峰發(fā)行 951,898 股股份、向羅李聰發(fā)行
951,898 股股份、向向業(yè)勝發(fā)行 645,207 股股份、向劉為輝發(fā)行 471,609 股股份、向
陳斌發(fā)行 471,609 股股份、向周偉韶發(fā)行 471,609 股股份、向新余市風(fēng)光無限投資管
理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 6,195,744 股股份、向太原市瀚創(chuàng)世紀(jì)文化傳媒中心（有
限合伙）發(fā)行 1,239,148 股股份、向新余市博爾豐投資管理中心（有限合伙）發(fā)行
9,344,680 股股份、向肖連啟發(fā)行 3,799,148 股股份、向新余市勵(lì)唐會(huì)智投資管理中
心（有限合伙）發(fā)行 1,792,340 股股份、向新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
3,634,468 股股份、向李衛(wèi)國發(fā)行 3,478,723 股股份、向新余眾行投資管理合伙企業(yè)
（有限合伙）發(fā)行 893,617 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，共計(jì) 56,093,589.00 股股份購買相
關(guān)資產(chǎn)。
根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2015 年度利潤分配實(shí)施
完畢后，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 56,574,142 股。
北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)洋傳媒”）收購價(jià)以具有證券從業(yè)資
格的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2015〕第 1569 號(hào)《深圳市聯(lián)建
光電股份有限公司擬收購北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司 100%股權(quán)所涉及的該公
司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，遠(yuǎn)洋傳媒 100%股權(quán)的交易作價(jià)為 30,000.00 萬元。
2016 年 5 月 10 日，遠(yuǎn)洋傳媒在北京市市場監(jiān)督管理局辦理工商變更登記。
二、 基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、 標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
（1）交易對(duì)方新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）、李衛(wèi)國和新余眾行投資
管理合伙企業(yè)（有限合伙）承諾遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年、2019 年的凈利潤分別不低于人民幣 2,000 萬元、2,400 萬元、2,880 萬元、
3,456 萬元和 4,147 萬元。如果實(shí)際利潤低于上述承諾利潤，交易對(duì)方將按照
簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。以上所稱“凈利潤”，指
專項(xiàng)說明 第1頁
以經(jīng)具有中國證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)
告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為基礎(chǔ)，（包括
符合中國證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅收優(yōu)惠）。
同時(shí)，各方確認(rèn)，（1）2015 年度承諾凈利潤和實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤均為扣除股份
支付影響后的凈利潤，遠(yuǎn)洋傳媒在承諾期內(nèi)各年的累積凈利潤亦以扣除前述股
份支付影響后的累積凈利潤為準(zhǔn)；（2）在盈利承諾期內(nèi)，如果遠(yuǎn)洋傳媒實(shí)施對(duì)
外收購，該收購形成會(huì)計(jì)上的合并報(bào)表商譽(yù)，則該等收購所產(chǎn)生的新增利潤，
不納入承諾期內(nèi)各年度的盈利業(yè)績，即從當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤中扣除。
（2）當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額
如遠(yuǎn)洋傳媒在承諾期內(nèi)各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補(bǔ)償義務(wù)
人應(yīng)根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》第三條第二款約定向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，并按
照如下公式確定當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈
利潤數(shù)）/承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和*標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)-已補(bǔ)償股份數(shù)*本
發(fā)行股份價(jià)格-已補(bǔ)償現(xiàn)金
如果計(jì)算結(jié)果小于 0 或者等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，已
經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
2、 標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況 單位:萬元
年度 承諾單位 業(yè)績承諾數(shù) 實(shí)現(xiàn)凈利潤 差異額 業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)率(%)
2015 年 遠(yuǎn)洋傳媒 2,000.00 2,230.35 230.35 111.52
2016 年 遠(yuǎn)洋傳媒 2,400.00 2,179.57 (220.43) 90.82
累計(jì)數(shù) 4,400.00 4,409.92 9.92 100.23
*注：實(shí)現(xiàn)數(shù)是經(jīng)審計(jì)后的符合《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中約定的凈利潤。
根據(jù)上述計(jì)算公式，遠(yuǎn)洋傳媒截至 2016 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)較截至 2016
年期末累積承諾凈利潤數(shù)多 9.92 萬元。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一七年三月二十日
專項(xiàng)說明 第2頁