廣東生龍律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年度股東大會的
法律意見書
（2017）粵生龍法意字第 102 號
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
廣東生龍律師事務(wù)所接受深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡
稱“公司”）的委托，指派竇金平律師、王成律師（以下簡稱“本所
律師”）出席公司 2016 年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），
對本次股東大會進行見證并出具法律意見書。
本法律意見書依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深
圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》（下稱“《實施
細則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市聚飛光電股
份有限公司章程》以下簡稱“《公司章程》”的有關(guān)規(guī)定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)
文件和材料。本所律師得到公司如下保證：即其已提供了本所律師認
為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、
復(fù)印件等材料均符合真實、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等
材料與原始材料一致。
在本次法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開
程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結(jié)果
是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《實施細則》等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對本次股東大會
審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確
性發(fā)表意見。
本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉
盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所
認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所律師依據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了
核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
1、本次股東大會的召集。
本次股東大會由公司董事會召集，公司董事會于 2017 年 3 月 25
日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)于召開
2016 年度股東大會的通知》、《第三屆董事會第十九次會議決議公
告》、《第三屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告》等文件，根據(jù)上述通
知的相關(guān)內(nèi)容及文件，公司已向公司全體股東發(fā)出召開本次股東大會
的通知。
2、本次股東大會的召開。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2017 年 4 月 18 日（星期二）下午
14：00 在深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號本公司
會議室如期召開，由公司董事長邢其彬先生主持。
3、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行。
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017 年 4 月 17 日－2017 年 4 月 18 日。其中，
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2017 年 4
月 18 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2017 年 4 月 17 日 15:00 至 2017
年 4 月 18 日 15:00 期間的任意時間。
經(jīng)核查，本所律師認為公司發(fā)出的本次股東大會的《會議通知》
的時間、方式及通知的內(nèi)容以及其他相關(guān)文件符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會召開的實際時間、
地點和內(nèi)容與會議通知中公告的時間、地點和內(nèi)容一致，符合《公司
法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員及會議召集人的資格
1、出席現(xiàn)場會議的人員。
根據(jù)公司提供的股東名冊、出席會議的股東及股東代理人的簽名
和相關(guān)股東的授權(quán)委托書等文件，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，出席本次
股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 8 名，均為 2017 年 4 月 11
日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在
冊 的 公 司 股 東 或 股 東 委 托 的 代 理 人 。 代 表 有 表 決 權(quán) 的 股 份 數(shù)為
265,999,492 股，占上市公司總股份的 38.3292％。其中中小股東及
股東代理人共 2 人，代表股份 22,648,423 股，占上市公司總股份的
3.2635％。
除上述出席本次股東大會的股東及股東代理人外，公司部分董
事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師列席了本次股東大會。
綜上，本所律師認為本次股東大會召集人以及前述出席會議的人
員均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，資
格均合法有效。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在本次股東大會確定的
網(wǎng)絡(luò)投票時段內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東共 25 人，代表股份 6,391,843 股，占上市
公司總股份的 0.9210％。其中中小股東共 24 人，代表股份 2,914,613
股，占上市公司總股份的 0.4200％。
以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，已由深圳證券交易
所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)驗證其身份。
出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共 33 人，代
表股份 272,391,335 股，占上市公司總股份的 39.2502％。
其中出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東共 26 人，代表股
份 25,563,036 股，占上市公司總股份的 3.6835％。
三、本次股東大會的議案
本次股東大會所審議的議案與有關(guān)會議通知所述內(nèi)容相符，符合
法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會以現(xiàn)場投
票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就以下議案進行了審議表決：
1、《關(guān)于的議案》；
2、《關(guān)于的議案》；
3、《關(guān)于 2016 年年度報告全文及摘要的議案》；
4、《關(guān)于的議案》；
5、《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使
用情況的專項報告》；
6、《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計情況的議案》；
7、《關(guān)于 2016 年度利潤分配預(yù)案的議案》；
8、《關(guān)于續(xù)聘亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司 2017 年度審計機構(gòu)的議案》；
9、《關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2016 年度薪酬情況、
2017 年度薪酬方案的議案》；
10、《關(guān)于變更公司注冊資本并修訂的議案》。
本所律師認為：股東大會審議的議案內(nèi)容與提案方式符合相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。
本次股東大會現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師
進行了計票、監(jiān)票。本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有
限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會審議
通過以下議案，表決結(jié)果具體如下：
1、《關(guān)于的議案》
總表決情況：
同 意 272,329,335 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9772 ％ ； 反 對 62,000 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議
所有股東所持股份的 0.0000％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,501,036 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.7575％；反對 62,000 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 0 股），
占出席會議中小股東所持股份的 0.0000％。
表決結(jié)果：通過。
2、《關(guān)于的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510％；反對 132,300 股，占出席會議所有股東所持股份的
0.0486％；棄權(quán) 1,100 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 1,100 股），占
出席會議所有股東所持股份的 0.0004％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對 132,300 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.5175％；棄權(quán) 1,100 股（其中，因未投票默認棄權(quán)
1,100 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.0043％。
表決結(jié)果：通過。
3、《關(guān)于 2016 年年度報告全文及摘要的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對 62,000 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 1,100 股），
占出席會議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對 62,000 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán)
1,100 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過。
4、《關(guān)于的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對 62,000 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 1,100 股），
占出席會議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對 62,000 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán)
1,100 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過。
5、《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使
用情況的專項報告》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對 62,000 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 1,100 股），
占出席會議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對 62,000 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán)
1,100 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過。
6、《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計情況的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對 62,000 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 1,100 股），
占出席會議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對 62,000 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán)
1,100 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過。
7、《關(guān)于 2016 年度利潤分配預(yù)案的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對 62,000 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 71,400 股），
占出席會議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對 62,000 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán)
71,400 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過。
8、《關(guān)于續(xù)聘亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司 2017 年度審計機構(gòu)的議案》
總表決情況：
同 意 272,244,135 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9460 ％ ； 反 對 62,000 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 85,200 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 85,200 股），
占出席會議所有股東所持股份的 0.0313％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,415,836 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.4242％；反對 62,000 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 85,200 股（其中，因未投票默認棄權(quán)
85,200 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.3333％。
表決結(jié)果：通過。
9、《關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2016 年度薪酬情況、
2017 年度薪酬方案的議案》
總表決情況：
同 意 272,240,935 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9448 ％ ； 反 對 79,000 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0290％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 71,400 股），
占出席會議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,412,636 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.4116％；反對 79,000 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.3090％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán)
71,400 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過。
10、《關(guān)于變更公司注冊資本并修訂的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對 62,000 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán) 71,400 股），
占出席會議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對 62,000 股，占出席會議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認棄權(quán)
71,400 股），占出席會議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過。
本所律師認為：本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果
合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本律師認為：本次股東大會的召集和召開程序符合《公
司法》、《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司的
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會出席人員的資格、召集人資
格合法、有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見書一式肆份，經(jīng)見證律師、本所負責(zé)人簽字并經(jīng)本所
蓋章后生效。
廣東生龍律師事務(wù)所
負 責(zé) 人：胡圣誕
經(jīng)辦律師：竇金平 、王 成
二○一七年四月十八日