證券代碼：002241 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：2009-035

歌爾聲學股份有限公司

第一屆董事會第二十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學股份有限公司（以下簡稱公司）第一屆董事會第二十四次會議（以下簡稱本次會議）通知于2009年10月20日以電子郵件方式發(fā)出，于2009年10月23日在公司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。公司董事長姜濱主持會議，公司應參加表決董事9名，實際參加表決董事8名，獨立董事楊曉明因故無法出席會議，委托獨立董事李曉東代為表決，本次會議符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。監(jiān)事宋青林、姚榮國、馮建亮及董事會秘書徐海忠列席了本次會議。

經(jīng)與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：

1.審議通過《關于審議、的議案》

表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

《歌爾聲學股份有限公司2009年第三季度季度報告全文》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

《歌爾聲學股份有限公司2009年第三季度季度報告正文》詳見證券時報、中國證券報及信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

2.審議通過《關于運用閑置募集資金補充公司流動資金的議案》

為了提高募集資金使用效率，降低財務費用，追求股東利益最大化，結合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和公司募集資金使用計劃，同意公司將5,000萬元閑置募集資金暫時用于補充流動資金，使用期限不超過6個月，到期后足額歸還。

表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

《歌爾聲學股份有限公司關于運用部分閑置募集資金補充公司流動資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn、證券時報、中國證券報。

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二○○九年十月二十三日

證券代碼：002241 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：2009-036

歌爾聲學股份有限公司

第一屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

歌爾聲學股份有限公司（以下簡稱公司）第一屆監(jiān)事會第十次會議（以下簡稱本次會議）通知于2009年10月20日以電子郵件方式發(fā)出，于2009年10月23日在公司會議室召開。公司監(jiān)事會主席宋青林主持會議，公司應參加表決監(jiān)事3人，實及參加表決監(jiān)事3人。本次會議符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。

經(jīng)與會監(jiān)事對本次監(jiān)事會各項議案審議表決，形成如下決議：

1.審議通過《關于審議、的議案》

表決結果：經(jīng)認真審核，監(jiān)事會認為董事會編制的《歌爾聲學股份有限公司2009年第三季度季度報告全文》、《歌爾聲學股份有限公司2009年第三季度季度報告正文》內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性闡述或者重大遺漏。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

《歌爾聲學股份有限公司2009年第三季度季度報告全文》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

《歌爾聲學股份有限公司2009年第三季度季度報告正文》詳見證券時報、中國證券報及信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。

2. 審議通過《關于運用閑置募集資金補充公司流動資金的議案》

表決結果：同意公司運用部分閑置募集資金補充公司流動資金，使用期限不超過6個月，到期后足額歸還。公司運用5,000萬元閑置募集資金補充公司流動資金，符合公司募集資金投資項目建設實施的實際情況，有助于提高募集資金使用效率、降低公司財務費用，有利于維護公司和全體股東的利益。

表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。

《歌爾聲學股份有限公司關于運用部分閑置募集資金補充公司流動資金的公告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn、證券時報、中國證券報。

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司監(jiān)事會

二○○九年十月二十三日

證券代碼：002241 證券簡稱：歌爾聲學 公告編號：2009-038

歌爾聲學股份有限公司

關于運用部分閑置募集資金補充公司流動資金的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2008］613 號文核準，2008年5月，本公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A股）3,000 萬股，實際募集資金凈額53,239.86萬元。

歌爾聲學股份有限公司（以下簡稱公司）為提高募集資金使用效率，降低公司財務費用，本著股東利益最大化的原則，在保證募集資金項目建設的資金需求前提下，公司擬運用5,000萬元的閑置募集資金補充流動資金，使用期限不超過6個月，從公司董事會批準之日起計算，到期歸還募集資金專用賬戶。公司承諾：在使用閑置募集資金補充公司流動資金期間，不從事任何證券投資行為；公司在本次使用閑置募集資金補充公司流動資金前12個月內，未從事深交所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第30號：風險投資》第五條規(guī)定的風險投資，也不存在使用閑置募集資金補充公司流動資金后12個月內從事深交所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第30號：風險投資》第五條規(guī)定的風險投資行為。本次擬補充流動資金金額不超過募集資金凈額的10%，不需要提交股東大會審議。

公司獨立董事寧向東、朱武祥、李曉東、楊曉明對上述事項發(fā)表了獨立董事意見，認為：公司本次將5,000萬元閑置募集資金暫時用于補充流動資金能夠有效地提高募集資金使用效率，減少財務費用，降低經(jīng)營成本，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金使用計劃，所履行的相關程序符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的規(guī)定。因此，本人同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金。

經(jīng)公司第一屆監(jiān)事會第十次會議審議認為：公司運用5,000萬元閑置募集資金補充公司流動資金，符合公司募集資金投資項目建設實施的實際情況，有助于提高募集資金使用效率、降低公司財務費用，有利于維護公司和全體股東的利益。

公司保薦人中信證券股份有限公司就公司本次運用部分閑置募集資金補充公司流動資金發(fā)表如下專項意見：

歌爾聲學本次使用總額5,000萬元的暫時閑置募集資金補充流動資金，有利于公司減少財務費用，降低經(jīng)營成本，提高募集資金使用的效率，不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金的使用計劃和損害股東利益的情形，符合《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》有關規(guī)定。

本次運用閑置募集資金補充公司流動資金事宜尚需經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議批準，獨立董事發(fā)表同意意見后方可實施。

在履行上述程序后，我們對歌爾聲學實施本次運用部分閑置募集資金補充公司流動資金事宜無異議。

備查文件：

1、歌爾聲學股份有限公司第一屆董事會第二十四次會議決議

2、獨立董事《關于歌爾聲學股份有限公司運用部分閑置募集資金補充公司流動資金的獨立意見》

3、歌爾聲學股份有限公司第一屆監(jiān)事會第十次會議決議

4、中信證券股份有限公司《關于歌爾聲學股份有限公司運用部分閑置募集資金補充公司流動資金的專項意見》

特此公告。

歌爾聲學股份有限公司董事會

二○○九年十月二十三日

§1 重要提示

1．1本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

1．2沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員對本報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

1．3 除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次季報的董事會會議。

未親自出席董事姓名	未親自出席董事職務	未親自出席會議原因	被委托人姓名
楊曉明	獨立董事	工作原因	李曉東

1．4 公司第三季度財務報告未經(jīng)會計師事務所審計。

1．5 公司負責人姜濱、主管會計工作負責人和會計機構負責人段會祿聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。

§2 公司基本情況

2．1 主要會計數(shù)據(jù)及財務指標

單位： （人民幣）元

	2009．9．30	2008．12．31	增減幅度（％）
總資產(chǎn)（元）	1，759，313，623．80	1，426，906，138．19	23．30％
歸屬于上市公司股東的所有者權益（元）	831，299，973．64	811，672，307．82	2．42％
股本（股）	240，000，000．00	120，000，000．00	100．00％
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／股）	3．46	6．76	－48．82％
	2009年7－9月	比上年同期增減（％）	2009年1－9月	比上年同期增減（％）
營業(yè)總收入（元）	355，010，947．10	13．78％	713，763，754．08	－8．93％
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）	34，827，785．66	2．89％	55，428，136．66	－33．97％
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）	－	－	29，209，200．62	－50．14％
每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元／股）	－	－	0．12	－75．51％
基本每股收益（元／股）	0．15	7．14％	0．23	－43．90％
稀釋每股收益（元／股）	0．15	7．14％	0．23	－43．90％
凈資產(chǎn)收益率（％）	4．19％	－0．21％	6．67％	－4．24％
扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率（％）	3．24％	－1．12％	5．71％	－5．24％

單位：（人民幣）元

非經(jīng)常性損益項目	年初至報告期末金額	附注
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外	9，253，000．00	獲得國家發(fā)改委、省發(fā)改委、省科技廳項目補助合計920萬元。
除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出	136，517．31
所得稅影響額	－1，401，700．74
少數(shù)股東權益影響額	－10，493．77
合計	7，977，322．80	－

2．2 報告期末股東總人數(shù)及前十名無限售條件股東持股情況表

單位：股

報告期末股東總數(shù)（戶）	13，579
前十名無限售條件流通股股東持股情況
股東名稱（全稱）	期末持有無限售條件流通股的數(shù)量	種類
中國民生銀行股份有限公司－華商領先企業(yè)混合型證券投資基金	7，571，594	人民幣普通股
中國建設銀行－銀華富裕主題股票型證券投資基金	3，999，738	人民幣普通股
齊魯證券有限公司	2，314，401	人民幣普通股
中國銀行－易方達策略成長二號混合型證券投資基金	2，149，272	人民幣普通股
中國銀行－易方達策略成長證券投資基金	2，132，077	人民幣普通股
中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金	2，000，000	人民幣普通股
中國人壽保險（集團）公司－傳統(tǒng)－普通保險產(chǎn)品	1，000，000	人民幣普通股
招商銀行股份有限公司－華富成長趨勢股票型證券投資基金	899，888	人民幣普通股
中國工商銀行－建信優(yōu)選成長股票型證券投資基金	816，656	人民幣普通股
中國建設銀行－諾德價值優(yōu)勢股票型證券投資基金	650，673	人民幣普通股

§3 重要事項

3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

√ 適用 不適用

20、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比降低50．14％，主要原因是公司第三季度生產(chǎn)規(guī)模擴大，經(jīng)營性占用增加。 21、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比降低74．42％，主要原因是去年同期募投資金到位，“吸收投資收到的現(xiàn)金”金額為5．41億元。

3．2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

1、公司不存在向控股股東或其關聯(lián)方提供資金、違反規(guī)定程序對外提供擔保的情況。

3．3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

√ 適用 不適用

承諾事項	承諾內容	履行情況
股改承諾	無	無
股份限售承諾	持有公司5％以上股份的股東怡通工、姜濱、姜龍承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，將不轉讓或者委托他人管理其在發(fā)行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。同時，姜濱、姜龍承諾在任職期間每年轉讓的公司股份將不超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；同時若其今后不在公司任職，在離職后半年內，將不轉讓所持有的公司股份。	未發(fā)生違反承諾行為
收購報告書或權益變動報告書中所作承諾	無	無
重大資產(chǎn)重組時所作承諾	無	無
發(fā)行時所作承諾	無	無
其他承諾（含追加承諾）	4）本公司（本人）將不被限制從事或繼續(xù)從事現(xiàn)有的生產(chǎn)業(yè)務，特別是為歌爾聲學提供其經(jīng)營所需相關材料和服務業(yè)。 自本承諾函出具日起，本公司（本人）司承諾，賠償歌爾聲學因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。	未發(fā)生違反承諾行為

3．4 對2009年度經(jīng)營業(yè)績的預計

單位：（人民幣）元

2009年度預計的經(jīng)營業(yè)績	歸屬于母公司所有者的凈利潤比上年降低幅度小于30％。
2008年度經(jīng)營業(yè)績	2008年度歸屬于母公司所有者的凈利潤：	122，623，252．75
業(yè)績變動的原因說明	2009年前三季度，受全球經(jīng)濟回暖影響，公司業(yè)績逐步回升，預計第四季度公司業(yè)績繼續(xù)增長，全年業(yè)績下降幅度進一步縮小。

3．5 證券投資情況

適用 √ 不適用

歌爾聲學股份有限公司

董事長： 姜濱

二○○九年十月二十三日