關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的
專 項 審 核 報 告
信會師報字[2017]第 ZI10150 號
關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 2016年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的
專項審核報告
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一、 專項審核報告 1-2
二、 關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明 1-3
三、 事務(wù)所執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 2016年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的
專項審核報告
信會師報字[2017]第ZI10150號
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以
下簡稱“聯(lián)建光電”)管理層編制的《關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?br/>司 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明》。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本審核報告僅供聯(lián)建光電年度報告披露時使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本審核報告作為聯(lián)建光電年度報告的必備文件，
隨同其他文件一起報送并對外披露。
二、管理層的責任
聯(lián)建光電管理層的責任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》的規(guī)定，編制《關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?2016 年度盈利
預(yù)測實現(xiàn)情況的說明》，并負責設(shè)計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，
以保證其內(nèi)容真實、準確、完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致
的重大錯報。
三、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對《關(guān)于四川分時廣告?zhèn)?br/>媒有限公司 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明》發(fā)表審核意見。
專項審核報告 第1頁
四、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號——歷
史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準則要求我們計劃和實施審核工作，以對《關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接?br/>限公司 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明》是否不存在重大錯報獲
取合理保證。在審核過程中，我們實施了包括檢查會計記錄、重新計
算等我們認為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提
供了合理的基礎(chǔ)。
五、審核結(jié)論
我們認為，聯(lián)建光電《關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?2016 年
度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了四川分時廣告?zhèn)髅接?br/>限公司 2016 年度盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
中國注冊會計師：
中國上海 二 O 一七年三月二十日
專項審核報告 第2頁
關(guān)于四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明
一、 情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2014 年 4 月
11 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2014]395 號”《關(guān)于核準深圳市聯(lián)建光
電股份有限公司向何吉倫等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準，核準
公司通過非公開發(fā)行股份的方式，分別向何吉倫、朱賢洲等四川分時廣告?zhèn)髅接邢?br/> 公司（以下簡稱“分時傳媒”）股東定向增發(fā) 38,999,995 股購買其合法持有的分時
傳媒合計 100%股權(quán)。收購價以具有證券從業(yè)資格的銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的
銀信資評報[2013]滬第 712 號《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司擬收購四川分時廣告
傳媒有限公司股權(quán)所涉及的四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰竟蓶|全部權(quán)益價值評估報
告》評估結(jié)果基礎(chǔ)上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)
商，分時傳媒 100%股權(quán)的交易作價為 86,000 萬元。根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2013 年度利潤分配實施完畢后，本次交易發(fā)行股份購
買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 39,073,762 股，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為
16,393,442 股。公司于 2014 年 4 月 29 日在成都市工商行政管理局辦理了工商變更
登記。
二、 基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾及其實現(xiàn)情況
1、 標的資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
（1）交易對方何吉倫等原分時傳媒股東承諾分時傳媒 2013 年、2014 年、2015
年、2016 年、2017 年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈
利潤分別不低于人民幣 8,700 萬元、10,000 萬元、11,300 萬元、12,200 萬元和
12,800 萬元。如果實際利潤低于上述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利
預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進行補償。
（2）當年應(yīng)補償金額
如分時傳媒在承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補償義務(wù)人應(yīng)
根據(jù)本協(xié)議約定向上市公司進行補償，并按照如下公式確定當年應(yīng)補償金
額：
當年應(yīng)補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累積實現(xiàn)凈
利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)作價－已補償股份數(shù)
×本次發(fā)行股份價格－已補償現(xiàn)金
如計算結(jié)果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補償
的股份和現(xiàn)金不退回。
專項說明 第1頁
2、 其他相關(guān)協(xié)議及管理規(guī)定
（1）根據(jù)《關(guān)于聯(lián)建集團各子公司與總部資金拆借相關(guān)事項的管理規(guī)定》及
《關(guān)于聯(lián)建光電集團股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股份支付影響子公司損益的管理規(guī)
定》，各子公司的資金占用費利息收入計入各子公司年度實現(xiàn)凈利潤，各子公
司的股份支付費用不計入各子公司年度實現(xiàn)凈利潤。
（2）根據(jù)《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司子公司對外投資管理實施細則》《四
川分時廣告?zhèn)髅接邢薰驹蓶|確認函》，分時傳媒按在以后年度獲得的其子
公司西藏泊視文化傳播有限公司當年度完成凈利潤 30%的收益計入當年度實
現(xiàn)凈利潤。
（3）2017 年 3 月 15 日深圳市聯(lián)建光電股份有限公司召開 2017 年第二次總經(jīng)
理辦公會議，審議通過了《關(guān)于確定全資子公司四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 2016 年承諾凈利潤核算口徑的議案》，對于分時傳媒 2016 年新增合并的兩家
子公司南京豐德博信戶外傳媒有限公司(以下簡稱“豐德博信”)以及西藏泊視
文化傳播有限公司(以下簡稱“西藏泊視”)的業(yè)績歸屬情況約定如下：
①2015 年度豐德博信超額完成了與分時傳媒簽署的投資協(xié)議中約定的業(yè)績承
諾。鑒于豐德博信作為分時傳媒的全資子公司，同意在分時傳媒累計承諾利潤
計算時，將豐德博信過渡期凈利潤 769.79 萬元全部合并計算。
②2016 年西藏泊視完成股權(quán)變更，成為分時傳媒全資子公司，鑒于西藏泊視
由分時傳媒完成收購以及后續(xù)管理，為了體現(xiàn)分時傳媒在 2016 年度對西藏泊
視實施并購和前期管理融入的貢獻，同意將 2016 年度西藏泊視實現(xiàn)的凈利潤
558.54 萬元完整計入分時傳媒的承諾利潤。同時根據(jù)深圳市聯(lián)建光電股份有限
公司通過的總經(jīng)理辦公會文件要求，同意分時傳媒在以后年度獲得西藏泊視當
年度完成凈利潤 30%的收益計入承諾利潤，但分時傳媒自愿放棄將 2017 年度
西藏泊視完成的凈利潤計入分時傳媒的承諾利潤。
3、 標的資產(chǎn)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況 單位：萬元
年度 承諾單位 業(yè)績承諾數(shù) 實現(xiàn)數(shù) 差異額 業(yè)績承諾實現(xiàn)率(%)
2013 年 分時傳媒 8,700.00 9,031.58 331.58 103.81
2014 年 分時傳媒 10,000.00 10,260.53 260.53 102.61
2015 年 分時傳媒 11,300.00 11,129.73 (170.27) 98.49
2016 年 分時傳媒 12,200.00 11,997.24 (202.76) 98.34
累計數(shù) 42,200.00 42,419.08 219.08 100.52
*注：實現(xiàn)數(shù)是指經(jīng)審計的符合《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及相關(guān)管理規(guī)定的凈利
潤。
專項說明 第2頁
根據(jù)上述計算公式，分時傳媒截至 2016 年期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)較截至 2016
年期末累積承諾凈利潤數(shù)多 219.08 萬元。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一七年三月二十日
專項說明 第3頁