深圳市聚飛光電股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指
導(dǎo)意見》和《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)章制度
的有關(guān)規(guī)定，作為深圳市聚飛光電股份有限公司的（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董
事，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議的相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立
意見
1、截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東違規(guī)占用公司資金的情
況。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均屬于經(jīng)
營性資金往來，均根據(jù)公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制度規(guī)定履行了
相關(guān)審批程序，且信息披露符合規(guī)范性要求，不存在應(yīng)披露而未披露的資金往
來、資金占用事項(xiàng)。
3、公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性資金往來的情況，亦不存
在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方以其他方式變相資金占用的情形。
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公
司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，不存在與
相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定相違背的情形。
4、截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股
東的附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；也不存
在以前年度累計(jì)至 2016 年 12 月 31 日違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況。
二、關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的審核
意見
公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易是屬公司正常業(yè)
務(wù)范圍，符合公司實(shí)際情況，2016 年度關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公平、合理、公允，沒有
損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易董事會(huì)審議事項(xiàng)和表決程序
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董
事回避表決，程序合法，同意將上述日常關(guān)聯(lián)交易議案提交股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于公司 2016 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司 2016 年度利潤分配預(yù)案為：以截至 2016 年 12 月 31 日總股本
693,986,415 股為基數(shù)，以母公司可供股東分配的利潤向全體股東按每 10 股派
發(fā)現(xiàn)金股利 1.00 元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 69,398,641.50 元，剩余未分
配利潤 450,554,105.32 元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配；以公司資本公積金向全體股東按
每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股，共轉(zhuǎn)增股本 555,189,132 股，轉(zhuǎn)增后，公司總股本由
693,986,415 股增加至 1,249,175,547 股，資本公積金余額為 8,148,344.36 元。
經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅，給予投資者
穩(wěn)定、合理回報(bào)的指導(dǎo)意見，在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)
發(fā)展的前提下，為了更好地兼顧股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，根據(jù)《公司法》
及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司正處于成長期且有重大資金支出安排
的實(shí)際情況，所提出的 2016 年度利潤分配預(yù)案是符合公司實(shí)際情況的，不存在
違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小
股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展。同意將該預(yù)案提交股東大會(huì)
審議。
四、關(guān)于公司《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立意
見
經(jīng)核查，2016 年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券
交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和
使用違規(guī)的情形。
我們認(rèn)同亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳
市聚飛光電股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使用情況的鑒證報(bào)告》，公
司編制的《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
五、關(guān)于公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見
公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，及《公司章
程》、《公司內(nèi)部控制制度》等規(guī)定，在公司內(nèi)部已建立了較為規(guī)范的公司治理
結(jié)構(gòu)，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了科學(xué)有效的職責(zé)分
工和制衡機(jī)制。公司已建立較為完善的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合
我國有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求和適應(yīng)公
司不斷發(fā)展的業(yè)務(wù)需要，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效，公司運(yùn)作規(guī)范健康。
經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司《2016 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、客觀、
真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。
六、關(guān)于續(xù)聘亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年
度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)
的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素質(zhì)，承辦公司財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù)以來，恪盡職守，遵循獨(dú)立、
客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，為公司提供了高質(zhì)量的審計(jì)服務(wù)，所出具的審計(jì)報(bào)告
能公正、真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
我們對(duì)公司續(xù)聘亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可。
同意續(xù)聘亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度審
計(jì)機(jī)構(gòu)。
七、關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見
公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬發(fā)放方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)及
地區(qū)的薪酬水平，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況制定的。符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，有利于進(jìn)一步調(diào)動(dòng)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員工作的積極性，
使其更加勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行應(yīng)盡的義務(wù)。
同意公司提交的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 2016 年度薪酬情況、2017
年度薪酬方案的議案。
同意將該議案提交至公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事：錢可元 張新華
深圳市聚飛光電股份有限公司
2017 年 3 月 24 日