國金證券股份有限公司關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情
況的核查意見
國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）作為深圳市聚飛光電股份有限
公司（以下簡稱“聚飛光電”或“公司”）非公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)
構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》”）及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）等有關(guān)規(guī)定，對聚飛光電 2016 年度
日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況，2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況
1、購銷商品的關(guān)聯(lián)交易
采購商品/接受勞務(wù)情況表
單位：萬元
占同類業(yè)務(wù)
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2016 年總額 2017 年預(yù)計(jì)總金額
比例（％）
中興通訊股份有限公司 技術(shù)服務(wù)費(fèi) 28.30 0.45 50.00
中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司 技術(shù)服務(wù)費(fèi) 360.45 5.72 0.00
合計(jì) 388.75 / 50.00
出售商品/提供勞務(wù)情況表
單位：萬元
占同類業(yè)務(wù) 2017 年預(yù)計(jì)總
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2016 年總額
比例（％） 額
深圳市德倉科技有限公司 銷售 LED 17.77 0.01
深圳市新宇騰躍電子有限公司 銷售 LED 31.71 0.02
TK MOBILE 電信通訊服務(wù) 6.23 0.09 10.00
中興通訊股份有限公司 提供項(xiàng)目服務(wù)收入 1,042.02 6.26 1,000.00
中興通訊股份有限公司 咨詢服務(wù)收入 64.29 14.29 60.00
ZTE (H.K.) LIMITED 提供項(xiàng)目服務(wù)收入 401.37 2.41 500.00
深圳市中興康訊電子有限公司 項(xiàng)目集成及服務(wù)收入 1,971.63 11.84 2,000.00
深圳市中興云服務(wù)有限公司 出售設(shè)備及項(xiàng)目服務(wù)收入 640.46 3.84 200.00
中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司 提供項(xiàng)目服務(wù)收入 367.25 2.20 0.00
合計(jì) 4,542.73 / 3,770.00
注 1：深圳市德倉科技有限公司及深圳市新宇騰躍電子有限公司的交易額為 2016 年 1-3 月份的發(fā)
生額。
注 2：公司原董事諸為民先生為深圳市德倉科技有限公司董事、直接持有德倉科技 25.53%股權(quán)的
重要股東，德倉科技與公司因同受諸為民重大影響而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
注 3：公司原董事諸為民先生為深圳市新宇騰躍電子有限公司董事、直接持有新宇騰躍 15%股權(quán)
的重要股東，新宇騰躍與公司因同受諸為民重大影響而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
注 4：公司原董事諸為民先生已于 2015 年 4 月 10 日第二屆董事會任期期滿離任。自此，深圳市
德倉科技有限公司及深圳市新宇騰躍電子有限公司不再是本公司關(guān)聯(lián)方。
注 5：與公司控股孫公司 LiveCom Limited 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，系公司全資子公司聚飛（香港）
發(fā)展有限公司 2016 年 1 月收購 LiveCom Limited 51%股權(quán)而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
本公司作為承租方：
單位：萬元
占同類業(yè)務(wù)比
出租方名稱 租賃資產(chǎn)種類 2016 年總額 2017 年預(yù)計(jì)總額
例（％）
中興通訊股份有限公司 房屋租賃 58.61 46.53 67.14
深圳中興金云科技有限公司 機(jī)房租賃 8.54 4.43 9.53
深圳市中興云服務(wù)有限公司 機(jī)柜租賃 6.29 3.26 69.18
合計(jì) 73.44 / 145.85
二、主要關(guān)聯(lián)方介紹
1、深圳市德倉科技有限公司
成立于 2005 年 2 月，注冊資本為 705.0186 萬元，住所為深圳市寶安區(qū)石巖街
道同富康水田工業(yè)區(qū)廠房 E 棟。經(jīng)營范圍：背光源、導(dǎo)光板、塑膠件、五金件、模
具的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)與銷售；普通貨運(yùn)；光電器件、電子元器件、通訊器材的技術(shù)
開發(fā)及銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
2、深圳市新宇騰躍電子有限公司
成立于 2003 年 7 月 30 日，注冊資本為 2200 萬元，注冊地址為深圳市寶安區(qū)松
崗鎮(zhèn)潭頭西部工業(yè)園區(qū) A27-A28 棟。經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售單面、雙面、多
層及剛撓一體軟性印刷電路；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決
定禁止和限制項(xiàng)目）。
3、中興通訊股份有限公司
成立于 1997 年 11 月 11 日，注冊資本為 412504.9533 萬元，注冊地址為深圳市
南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園科技南路中興通訊大廈。經(jīng)營范圍：生產(chǎn)程控交換系統(tǒng)、多
媒體通訊系統(tǒng)、通訊傳輸系統(tǒng)；研制、生產(chǎn)移動(dòng)通信系統(tǒng)設(shè)備、衛(wèi)星通訊、微波通
訊設(shè)備、尋呼機(jī)，計(jì)算機(jī)軟硬件、閉路電視、微波通信、信號自動(dòng)控制、計(jì)算機(jī)信
息處理、過程監(jiān)控系統(tǒng)、防災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)等項(xiàng)目的技術(shù)設(shè)計(jì)、開發(fā)、咨詢、服務(wù)、鐵
路、地下鐵路、城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機(jī)場的有線無線通信等項(xiàng)
目的技術(shù)設(shè)計(jì)、開發(fā)、咨詢、服務(wù)（不含限制項(xiàng)目）；電子設(shè)備、微電子器件的購銷
（不含專營、?？亍Ｙu商品）；承包境外通訊及相關(guān)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程，上
述境外工程所需的設(shè)備、材料進(jìn)出口、對外派遣，實(shí)施上述境外工程的勞務(wù)人員；
電子系統(tǒng)設(shè)備的技術(shù)開發(fā)和購銷（不含限制項(xiàng)目及專營、?？亍Ｙu商品）；經(jīng)營進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（按貿(mào)發(fā)局核發(fā)的資格證執(zhí)行）；電信工程專業(yè)承包（待取得資格證書后方
可經(jīng)營）；自有房屋租賃。新能源發(fā)電及應(yīng)用系統(tǒng)的技術(shù)設(shè)計(jì)、開發(fā)、咨詢、服務(wù)。
4、中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司
成立于 2005 年 06 月 02 日，注冊資本為 1500 萬元，注冊地址為江西省南昌市
高新開發(fā)區(qū)艾溪湖北路 688 號。經(jīng)營范圍：軟件技術(shù)的開發(fā)、應(yīng)用、系統(tǒng)集成、網(wǎng)
絡(luò)工程、技術(shù)咨詢與服務(wù)；安防設(shè)計(jì)及工程；儀器儀表、環(huán)境監(jiān)控、設(shè)備批發(fā)、零
售；通信終端產(chǎn)品、電子產(chǎn)品及上述產(chǎn)品配件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修和維護(hù)及
相關(guān)咨詢服務(wù)；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（國家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目除外）。
5、TK MOBILE
英文全稱:Closed joint stock company \"TK Mobile\"，簡稱:TK Mobile，中文
名:塔中移動(dòng)有限公司。成立于 2004 年 7 月，注冊資本為 400 萬美元。注冊地址:塔
吉克斯坦共和國杜尚別市 Shestopalov 街 6 號。經(jīng)營范圍:向公眾提供移動(dòng)語音,數(shù)
據(jù),網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，以及其他基于移動(dòng)通訊的增值服務(wù)；通訊設(shè)備及終端的生產(chǎn)、銷售，
以及進(jìn)出口。
6、ZTE (H.K.) LIMITED
中興通訊（香港）有限公司成立于 2000 年 10 月 27 日，注冊資本為港幣 9.95
億，注冊地址：香港港灣道 26 號華潤大廈 23 樓 07-09 室。經(jīng)營范圍：在香港市場
銷售投資主體的產(chǎn)品、采購所需元件及配套設(shè)備、技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、培訓(xùn)和咨詢服
務(wù)。
7、深圳市中興康訊電子有限公司
成立于 1996 年 11 月 01 日，注冊資本為 175500 萬元，注冊地址為深圳市鹽田
區(qū)大梅沙倚云路 8 號。經(jīng)營范圍：進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第 2002-1198
號資格證書經(jīng)營）；倉儲服務(wù)；電子產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)；電子產(chǎn)品及其配件，集成電路產(chǎn)
品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售。
8、深圳市中興云服務(wù)有限公司
成立于 2013 年 01 月，注冊資本為人民幣 5000 萬元，注冊地址為深圳市前海深
港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）。
經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟、硬件開發(fā)、銷售、相關(guān)的技術(shù)服務(wù)及咨詢；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)
設(shè)備的安裝與維護(hù)；通信設(shè)備研發(fā)、銷售。會務(wù)策劃，企業(yè)營銷策劃，經(jīng)濟(jì)信息咨
詢，企業(yè)管理咨詢、代理記賬、代理報(bào)稅。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決
定規(guī)定需前置審批和禁止的項(xiàng)目）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定
禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。勞務(wù)派遣；手機(jī)、無線通訊
設(shè)備銷售。信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)）；人才供求信息咨詢，人才資
源開發(fā)與管理咨詢，委托推薦和招聘，高級人才尋聘，人才網(wǎng)絡(luò)服務(wù)（憑許可證在
規(guī)定范圍、有效期內(nèi)經(jīng)營）。
9、深圳中興金云科技有限公司
成立于 2015 年 12 月，注冊資本為人民幣 10000 萬元，經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)
系統(tǒng)集成；信息系統(tǒng)集成；互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用軟件研發(fā)；信息咨詢（不含限制項(xiàng)目），供應(yīng)
鏈管理及相關(guān)配套服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計(jì)、施工；通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助
設(shè)備的銷售、租賃（不含融資租賃）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；經(jīng)營進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可
后方可經(jīng)營）。互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。
三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署情況
2016 年度公司與深圳市德倉科技有限公司、深圳市新宇騰躍電子有限公司簽訂
了《銷售合同書》或銷售訂單，主要內(nèi)容為公司向以上關(guān)聯(lián)方銷售 LED 器件。
2016 年度公司控股孫公司 LiveCom Limited 及其下屬子公司與 TK MOBILE、ZTE
(H.K.) LIMITED、中興通訊股份有限公司、中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司、ZTE
KANGXUN、深圳中興云服務(wù)有限公司簽訂了《銷售合同書》或銷售訂單，主要內(nèi)容為
公司向以上關(guān)聯(lián)方提供電信通訊服務(wù)或出售設(shè)備。
2016 年度公司控股孫公司 LiveCom Limited 及其下屬子公司與中興軟件技術(shù)（南
昌）有限公司、中興通訊股份有限公司、深圳中興云服務(wù)有限公司、深圳中興金云
科技有限公司簽訂了《采購合同書》或采購訂單，主要內(nèi)容為以上關(guān)聯(lián)方向公司提
供電信通訊服務(wù)或出售設(shè)備。
四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
公司與深圳市德倉科技有限公司、深圳市新宇騰躍電子有限公司發(fā)生的日常關(guān)
聯(lián)交易，所簽署的關(guān)聯(lián)交易合同、協(xié)議對關(guān)聯(lián)交易定價(jià)都予以明確，具體政策及依
據(jù)如下：主要遵循市場價(jià)格的原則；沒有市場價(jià)格參照，則按成本加成價(jià)定價(jià)；既
沒有市場價(jià)格，也不適合加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。
公司控股孫公司 LiveCom Limited 及其下屬子公司與 TK MOBILE、ZTE (H.K.)
LIMITED、中興通訊股份有限公司、中興軟件技術(shù)（南昌）有限公司、ZTE KANGXUN、
深圳中興云服務(wù)有限公司、深圳中興金云科技有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，所簽
署的關(guān)聯(lián)交易合同、協(xié)議對關(guān)聯(lián)交易定價(jià)都予以明確，具體政策及依據(jù)如下：主要
遵循市場價(jià)格的原則；沒有市場價(jià)格參照，則按成本加成價(jià)定價(jià)；既沒有市場價(jià)格，
也不適合加成定價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)。
五、關(guān)聯(lián)方履約能力
上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)，與公司存在長期的持續(xù)性的關(guān)聯(lián)關(guān)系，具備持續(xù)經(jīng)營和
服務(wù)的履約能力，不會形成本公司的壞帳損失。
六、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，符合公司實(shí)際情況，
有利于公司的發(fā)展，日常關(guān)聯(lián)交易都遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公
司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易
而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
七、關(guān)聯(lián)交易決策程序
上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獲得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，公司兩位獨(dú)立董事錢可元先
生、張新華女士同意將該議案提交公司第三屆董事會十九次會議審議，并就此發(fā)表
了如下獨(dú)立意見：公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易及 2017 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易是屬公
司正常業(yè)務(wù)范圍，符合公司實(shí)際情況，2016 年度關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公平、合理、公允，
沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易董事會審議事項(xiàng)和表決程序
符合《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，同意將上述日常關(guān)聯(lián)交易議案提交
股東大會審議，與上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)放棄在股東大會上
對上述日常關(guān)聯(lián)交易議案的投票權(quán)。
2017 年 3 月 24 日，公司發(fā)出股東大會通知，擬于 2017 年 4 月 18 日召開 2016
年度股東大會，并將《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計(jì)情況的議案》提交股東大會表決。
八、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易系公司日常經(jīng)營活動(dòng)所需，且將按照
公允性原則確定價(jià)格，不存在損害公司和全體股東利益的行為，關(guān)聯(lián)交易金額占公
司相關(guān)業(yè)務(wù)總金額比重較小，不會對公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成影響，不會給公司的生產(chǎn)
經(jīng)營和當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響。本保薦機(jī)構(gòu)同意上述關(guān)聯(lián)交易。
上述日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會十九次會議審議通過，獨(dú)立董事認(rèn)可
并對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決制度，并將該事項(xiàng)提
交 2016 年度股東大會表決，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
保薦代表人：幸思春 林海峰
國金證券股份有限公司
2017 年 4 月 6 日