深圳市超頻三科技股份有限公司 重大信息內(nèi)部報告制度
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重大信息內(nèi)部報告制度
第一章 總則
第一條 為加強深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大信
息內(nèi)部報告工作的管理，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，
及時、真實、準確、完整、公平地披露信息，維護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市超頻三科技股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公
司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，按照本制度規(guī)定負
有報告義務的有關(guān)人員、部門和單位，應當及時將有關(guān)信息通過董事會秘書向公
司董事會報告的制度。
第三條 本制度適用于公司、全資子公司、控股子公司及參股公司。
第二章 重大信息報告義務人
第四條 本制度所稱“內(nèi)部信息報告義務人”包括：
（一） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門（含各分公司、各子公司）
的主要負責人和指定聯(lián)絡人；
（二）持有公司 5%以上股份的股東；
（三）公司派駐所屬子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）控股股東和實際控制人；
（五）其他有可能接觸到重大信息的相關(guān)人員。
第五條 公司董事會負責管理公司重大信息及其披露。
第六條 公司證券部是董事會的日常辦事機構(gòu)，由董事會秘書領導，具體執(zhí)
行重大信息的管理及披露事項。
第七條 報告義務人負有通過董事會秘書向董事會報告本制度規(guī)定的重大信
息并提交相關(guān)資料的義務，并保證其提供的相關(guān)文件資料及時、真實、準確、完
整，不存在重大隱瞞、虛假陳述或引起重大誤解之處。出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生本
制度第三章所述情形或事件時，報告義務人應當在獲悉有關(guān)信息時及時履行報告
義務。報告義務人及其他知情人在重大信息尚未公開披露前，負有保密義務。
第三章 重大信息的范圍
第八條 公司重大信息包括但不限于公司及公司下屬分支機構(gòu)或全資子公
司、控股子公司、參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的以下事項及其持續(xù)進展情況：
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（一）擬提交公司董事會、監(jiān)事會審議的事項；
（二）公司發(fā)生或擬發(fā)生達到以下標準的重大交易事項；
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣；
3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個
會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；
4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
10%以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且
絕對金額超過 100 萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
本款中的交易事項是指：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、委托貸
款、對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資、投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融
資產(chǎn)、持有至到期投資等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂
管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務重
組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；深交所認定的其他交易。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力以及出售產(chǎn)品、商品等
與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
（三）公司發(fā)生的達到以下標準的關(guān)聯(lián)交易事項：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元人民幣以上，且占公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
3、公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔保的，不論數(shù)額大小。關(guān)聯(lián)交易包括前述第（二）
項規(guī)定的交易事項，以及購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或接
受勞務；委托或受托銷售；關(guān)聯(lián)雙方共同投資；其他通過約定可能造成資源或義
務轉(zhuǎn)移的事項。
（四）訴訟和仲裁事項：
1、涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 10%以上，且絕對金額超
過 500 萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項；
2、連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉及金額累計達到前款所述標準
的，適用該條規(guī)定；
3、未達到前述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，負有重大信
息報告義務的有關(guān)人員基于案件特殊性，認為可能對公司股票及其衍生品種交易
價格產(chǎn)生較大影響的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告
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無效的訴訟的，應當及時報告。
（五）重大變更事項：
1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公
地址和聯(lián)系電話等， 其中公司章程發(fā)生變更的， 還應當將新的公司章程在交易
所指定網(wǎng)站上披露；
2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
3、變更募集資金投資項目；
4、變更會計政策、會計估計；
5、變更為公司審計的會計師事務所；
6、持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)
生或擬發(fā)生較大變化；
7、任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設定
信托；
8、公司董事長、總經(jīng)理、董事或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動；
9、生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原
材料采購、銷售方式、主要供貨商或客戶發(fā)生重大變化等）；
10、獲得大額政府補貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準備或發(fā)生可能對公
司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項。
（六）環(huán)境信息事項：
1、新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生較大影響；
2、公司因環(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門調(diào)查，或受到刑事處罰、重大行政處罰；
3、公司有新、改、擴建具有重大環(huán)境影響的建設項目等重大投資行為；
4、由于環(huán)境保護方面的原因，公司被有關(guān)人民政府或有關(guān)部門決定限期治
理或者停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的；
5、公司由于環(huán)境問題涉及重大訴訟或者主要流動資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)
或者被抵押、質(zhì)押的。
（七）其它重大事項：
1、業(yè)績預告和盈利預測的修正；
2、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；
3、股票交易異常波動和澄清事項；
4、公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等有關(guān)事項；
5、公司及公司股東發(fā)生承諾事項；
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6、監(jiān)管部門或者公司認定的其他情形。
（八）重大風險事項：
1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
2、發(fā)生重大債務、未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛑卮髠鶛?quán)到期未獲清償；
3、可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；
4、計提大額資產(chǎn)減值準備；
5、公司決定解散或被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；
6、公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；
7、主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權(quán)未提取足額
壞賬準備；
8、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
9、主要或全部業(yè)務陷入停頓；
10、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；
11、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取
強制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責的情況；
12、監(jiān)管部門或者公司認定的其他重大風險情況。
上述事項涉及具體金額的，適用本條第二項中關(guān)于交易標準的規(guī)定。
各部門對于無法判斷其重要性的信息須及時向公司證券部咨詢。
第九條 公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更，公司控股股東應在
就該事項達成意向后及時將該信息報告公司董事長、董事會秘書，并持續(xù)報告變
更的進程。如出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情形時，公
司控股股東應在收到法院裁定后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書。
第十條 持有公司 5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現(xiàn)被質(zhì)押、凍
結(jié)、司法拍賣、托管或設定信托的情形時，該股東應及時將有關(guān)信息報告公司董
事長和董事會秘書。
第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前，
應當提前三個交易日將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當
核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董
事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相
關(guān)風險。
第四章 重大信息內(nèi)部報告程序
第十二條 提供信息的部門（含子公司）負責人認真收集、核對相關(guān)信息資
料；公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，
并向其提供信息披露所需要的資料。
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第十三條 公司各部門（含子公司）應在重大事件最先觸及下列任一時點后，
及時向公司董事會秘書預報本部門負責范圍內(nèi)可能發(fā)生的重大信息：
（一）部門（含子公司）擬將該重大事項提交董事會或監(jiān)事會審議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事項擬進行協(xié)商或者談判時；
（三）部門負責人、所屬子公司負責人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員知
道或應當知道該重大事項時。
第十四條 公司各部門（含子公司）應按照下述規(guī)定向公司董事會秘書或證
券事務代表報告本部門負責范圍內(nèi)或本公司重大信息事項的進展情況：
（一）董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大事項作出決議的，應當及時報告決
議情況；
（二）重大事項涉及簽署意向書或協(xié)議的，應當及時報告意向書或協(xié)議的主
要內(nèi)容；上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或者被解除、終止的，
應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因；
（三）重大事件獲得有關(guān)部門批準或被否決的，應當及時報告批準或否決情
況；
（四）重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應當及時報告逾期付款的原因和相關(guān)
付款安排；
（五）重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應當及時報告有關(guān)交付或
過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及
時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日報
告一次進展情況，直至完成交付或過戶；
（六）重大事項出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的
其他進展或變化的，應當及時報告事項的進展或變化情況。
第十五條 本制度所述重大信息報告義務人應在知悉本制度所述重大信息的
第一時間立即以面談、郵件或電話等方式與董事會秘書聯(lián)系，并在 24 小時內(nèi)將
與重大信息有關(guān)的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘書，必要時應將原件
以特快專遞形式送達。
第十六條 公司證券部和董事會秘書應根據(jù)法律法規(guī)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對上報的內(nèi)部重
大信息進行分析和判斷，如需履行信息披露義務，董事會秘書應組織編制公告文
稿，按規(guī)定程序?qū)徍瞬⒆髋丁?br/> 如重大信息需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審批，董事會秘書應根據(jù)事項內(nèi)容向公司董
事會、監(jiān)事會進行匯報，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應程序，并按照相關(guān)規(guī)
定予以披露。
對于沒有達到信息披露標準的重大信息，公司董事會秘書可根據(jù)事項內(nèi)容向
相應的董事會專門委員會匯報，亦可直接報告董事長，由董事長批轉(zhuǎn)至相關(guān)專門
委員會。專門委員會負責持續(xù)跟蹤與督導，并隨時將進展情況向董事長報告。待
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達到信息披露標準時，專門委員會應及時告知公司董事會秘書，按照規(guī)定程序予
以披露。
第十七條 按照本制度規(guī)定，以書面形式報送重大信息的相關(guān)材料，包括但
不限于：
（一）發(fā)生重要事項的原因、各方基本情況、重要事項內(nèi)容、對公司經(jīng)營的
影響等；
（二）所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；
（四）中介機構(gòu)關(guān)于重要事項所出具的意見書；
（五）公司內(nèi)部對重大事項審批的意見。
第五章 重大信息內(nèi)部報告的管理和責任
第十八條 公司實行重大信息實時報告制度。公司各部門、各下屬分支機構(gòu)、
各控股子公司及參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生本制度第三章所述情形時，內(nèi)部
信息報告義務人應將有關(guān)信息告知公司董事會秘書，確保及時、真實、準確、完
整、沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。
第十九條 公司證券部和董事會秘書具體負責公司應披露的定期報告，包括
年度報告、半年度報告、季度報告。年度報告、半年度報告、季度報告涉及的內(nèi)
容資料，公司各部門及各下屬公司應及時、準確、真實、完整地報送證券部。
第二十條 公司各部門負責人、各所屬子公司負責人為該部門、該子公司內(nèi)
部信息報告義務的第一責任人，應根據(jù)實際情況，指定熟悉相關(guān)業(yè)務和法規(guī)的人
員為各自部門或各自公司的信息披露聯(lián)絡人，負責各自部門或各自公司重大信息
的收集、整理。指定的信息披露聯(lián)絡人應報公司證券部備案。
重大信息報送資料需由第一責任人簽字后方可報送董事會秘書。
第二十一條 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員負有誠信責任，應時常督促公
司各部門、各下屬分支機構(gòu)、公司控股公司、參股公司對重大信息的收集、整理、
報告工作。
第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及因工作關(guān)系了解到公司應披
露信息的其他人員，在相關(guān)信息尚未公開披露之前，應當將該信息的知情者控制
在最小范圍內(nèi)，對相關(guān)信息嚴格保密，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕
交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
第二十三條 公司董事會秘書應當根據(jù)公司實際情況，定期或不定期地對公
司負有重大信息報告義務的有關(guān)人員進行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝
通和培訓，以保證公司內(nèi)部重大信息報告的及時和準確。
第二十四條 發(fā)生本制度所述重大信息出現(xiàn)了瞞報、漏報、誤報導致重大事
項未及時上報或上報失實的，追究第一責任人、聯(lián)絡人及其他負有報告義務人員
的責任；如因此導致信息披露違規(guī)，由負有報告義務的有關(guān)人員承擔責任；給公
司造成嚴重影響或損失的，可給予負有報告義務的有關(guān)人員處分，包括但不限于
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給予批評、警告、罰款直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔損害賠償責
任。
第六章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定為準。
第二十六條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十八條 本制度由公司董事會擬定，經(jīng)公司董事會審議通過之日起生效，
修改亦同。
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2017 年 6 月