證券代碼：００２６５４ 證券簡稱：萬潤科技 公告編號：２０１２－０３２

深圳萬潤科技股份有限公司

第二屆董事會第六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”、“萬潤科技”）第二屆董事會第六次會議通知于２０１２年６月２日以直接送達和電子郵件方式發(fā)出，會議于２０１２年６月６日在公司六樓會議室以現(xiàn)場表決與通訊表決相結(jié)合的方式舉行。本次會議應(yīng)出席董事９人，實際出席董事９人，其中：獨立董事李杰先生以通訊方式參與表決，會議由董事長李志江先生主持，公司總經(jīng)理、監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議。本次會議召開程序及出席情況符合《公司法》和《公司章程》的要求，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于開展公司治理專項活動的工作方案》

表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于開展公司治理專項活動的工作方案》。

（二）審議通過《關(guān)于開展規(guī)范財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項活動的工作方案》

表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于開展規(guī)范財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項活動的工作方案》。

（三）審議通過《關(guān)于公司設(shè)立全資子公司的議案》

表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于設(shè)立全資子公司的公告》。

（四）審議通過《關(guān)于調(diào)整公司組織結(jié)構(gòu)的議案》

為加強績效考核，提高管理效率，降低管理成本，公司擬推行事業(yè)部管理，根據(jù)公司的主要產(chǎn)品組建ＬＡＭＰ事業(yè)部、ＳＭＤ事業(yè)部和照明事業(yè)部，原有的采購、計劃、制造、銷售、設(shè)備維護等職能劃入事業(yè)部管理，ＩＴ部并入總經(jīng)理辦公室，審計部更名為審計法務(wù)部，據(jù)此公司組織結(jié)構(gòu)做相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。

（五）審議通過《關(guān)于廣東恒潤光電有限公司以募集資金提前購買貼片式ＬＥＤ機器設(shè)備并租賃給公司使用的議案》

根據(jù)當前ＬＥＤ行業(yè)市場變化情況及公司貼片式ＬＥＤ產(chǎn)能規(guī)模擴大的需要，考慮公司募投實施主體本公司之全資子公司廣東恒潤光電有限公司（以下簡稱“廣東恒潤”）廠房尚未竣工的情況，萬潤科技擬以廣東恒潤新型高光效貼片式ＬＥＤ生產(chǎn)建設(shè)項目所募集資金，提前分批購買貼片式ＬＥＤ機器設(shè)備（本次提前購買的機器設(shè)備總金額不超過人民幣５，０００萬元），并分批租賃給萬潤科技用于貼片式ＬＥＤ生產(chǎn)，未來廣東恒潤廠房建成并投入使用后，其將解除與萬潤科技的機器設(shè)備租賃合同，不會影響到募集資金使用。這既有利于滿足公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營、節(jié)約生產(chǎn)經(jīng)營成本，也有效提高了募集資金的使用效率。

董事會授權(quán)公司管理層自本次董事會審議通過之日起一年內(nèi)辦理此次廣東恒潤以募集資金提前購買貼片式ＬＥＤ機器設(shè)備并租賃給公司使用的相關(guān)事宜。

國信證券經(jīng)核查后認為：

廣東恒潤以募集資金提前購買貼片式ＬＥＤ機器設(shè)備并租賃給公司使用有利于提高募集資金的使用效率，另一方面能夠滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，節(jié)約公司生產(chǎn)經(jīng)營成本；沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，并且履行了必要的決策程序及相關(guān)信息披露義務(wù)，作出了必要的承諾事項，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的情形；同意廣東恒潤以募集資金提前購買貼片式ＬＥＤ機器設(shè)備（本次提前購買的設(shè)備總金額不超過人民幣５，０００萬元）并租賃給萬潤科技使用。

表決結(jié)果：同意９票，反對０票，棄權(quán)０票。

三、備查文件

１、《第二屆董事會第六次會議決議》

２、《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》

３、《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司公司治理專項活動工作方案的核查意見》

４、《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項活動工作方案的核查意見》

５、《國信證券股份有限公司關(guān)于廣東恒潤光電有限公司以募集資金提前購買設(shè)備并租賃給深圳萬潤科技股份有限公司使用的核查意見》

特此公告。

深圳萬潤科技股份有限公司

董 事 會

二〇一二年六月八日

證券代碼：００２６５４ 證券簡稱：萬潤科技 公告編號：２０１２－０３３

深圳萬潤科技股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬潤科技”）第二屆監(jiān)事會第五次會議于２０１２年６月２日以直接送達方式發(fā)出，會議于２０１２年６月６日在公司六樓會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事３名，實到監(jiān)事３名，董事會秘書列席了會議。會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席陳菲女士主持，經(jīng)與會監(jiān)事審議，以現(xiàn)場書面記名投票方式逐項表決，審議通過本次監(jiān)事會會議議案。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于開展公司治理專項活動的工作方案》

表決結(jié)果：同意３票，反對０票，棄權(quán)０票。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于開展公司治理專項活動的工作方案》。

（二）審議通過《關(guān)于開展規(guī)范財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項活動的工作方案》

表決結(jié)果：同意３票，反對０票，棄權(quán)０票。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登載的《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于開展規(guī)范財務(wù)會計基礎(chǔ)工作專項活動的工作方案》。

（三）審議通過《關(guān)于公司設(shè)立全資子公司的議案》

表決結(jié)果：同意３票，反對０票，棄權(quán)０票。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳萬潤科技股份有限公司關(guān)于設(shè)立全資子公司的公告》。

（四）審議通過《關(guān)于廣東恒潤光電有限公司以募集資金提前購買貼片式ＬＥＤ機器設(shè)備并租賃給公司使用的議案》

根據(jù)當前ＬＥＤ行業(yè)市場變化情況及公司貼片式ＬＥＤ產(chǎn)能規(guī)模擴大的需要，考慮公司募投實施主體本公司之全資子公司廣東恒潤光電有限公司（以下簡稱“廣東恒潤”）廠房尚未竣工的情況，萬潤科技擬以廣東恒潤新型高光效貼片式ＬＥＤ生產(chǎn)建設(shè)項目所募集資金，提前分批購買貼片式ＬＥＤ機器設(shè)備（本次提前購買的機器設(shè)備總金額不超過人民幣５，０００萬元），并分批租賃給萬潤科技用于貼片式ＬＥＤ生產(chǎn)，未來廣東恒潤廠房建成并投入使用后，其將解除與萬潤科技的機器設(shè)備租賃合同，不會影響到募集資金使用。這既有利于滿足公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營、節(jié)約生產(chǎn)經(jīng)營成本，也有效提高了募集資金的使用效率。

表決結(jié)果：同意３票，反對０票，棄權(quán)０票。

三、備查文件

《第二屆監(jiān)事會第五次會議決議》

特此公告。

深圳萬潤科技股份有限公司

監(jiān) 事 會

二 一二年六月八日

證券代碼：００２６５４ 證券簡稱：萬潤科技 公告編號：２０１２－０３４

深圳萬潤科技股份有限公司

關(guān)于設(shè)立全資子公司的公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

（１）對外投資的基本情況

深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金人民幣３，０００萬元出資設(shè)立全資子公司深圳萬潤節(jié)能有限公司（最終以工商行政管理部門核定為準）。

（２）董事會審議情況及審批程序

２０１２年６月６日公司召開的第二屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于公司設(shè)立全資子公司的議案》。根據(jù)《公司章程》和《對外投資管理制度》的規(guī)定，本次對外投資事項在公司董事會的批準權(quán)限內(nèi)，無需經(jīng)股東大會批準。

（３）本次對外投資事項系公司設(shè)立全資子公司，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

二、投資標的的基本情況

（１）出資方式

公司以現(xiàn)金出資，全部來源于自有資金。

（２）標的公司基本情況

公司名稱：深圳萬潤節(jié)能有限公司

住 所：深圳市光明新區(qū)光明辦事處圳美公常路北側(cè)雅盛科技工業(yè)園Ａ１棟４層

法定代表人：羅明

注冊資本：人民幣３０００萬元

持股比例：１００％

公司類型：有限責任公司（法人獨資）

經(jīng)營范圍：合同能源管理；ＬＥＤ照明產(chǎn)品的研發(fā)與銷售；室內(nèi)外照明系統(tǒng)節(jié)能技術(shù)開發(fā)；節(jié)能技術(shù)咨詢與評估；節(jié)能工程設(shè)計、施工及維護；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進出口（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定需前置審批及禁止的項目）。

上述信息，最終以工商行政管理部門核定為準。

三、對外投資合同的主要內(nèi)容

本次對外投資事項系公司設(shè)立全資子公司，無需簽定對外投資合同。

四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

公司結(jié)合當前ＬＥＤ行業(yè)發(fā)展情況、未來發(fā)展趨勢及企業(yè)的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，以自有資金投資設(shè)立全資子公司，既實現(xiàn)了公司在技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)上產(chǎn)業(yè)鏈的自然延伸，同時也是營銷模式的創(chuàng)新，有利于進一步開拓大客戶市場，提高產(chǎn)品的市場占有率，為公司培養(yǎng)新的利潤增長點。

雖然公司具備技術(shù)、品牌、研發(fā)及產(chǎn)業(yè)鏈配套等優(yōu)勢，多年以來在ＬＥＤ行業(yè)中積累了豐富經(jīng)驗，但該項投資在實施過程中仍可能會面臨政策、管理、市場及融資等方面的風險。

五、備查文件

１、《第二屆董事會第六次會議決議》

２、《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》

３、《第二屆監(jiān)事會第五次會議決議》

特此公告。

深圳萬潤科技股份有限公司

董 事 會

二〇一二年六月八日