證券代碼：002654        證券簡稱：萬潤科技        公告編號：2012-001

深圳萬潤科技股份有限公司第二屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱:“公司”）第二屆董事會第三次會議的會議通知于2012年3月5日以電子郵件形式送達公司全體董事、監(jiān)事及總經(jīng)理，會議于2012年3月8日以現(xiàn)場表決的方式舉行，本次會議應到董事9人，實到董事8人，董事張中漢先生因出差委托董事劉平先生表決，公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長李志江先生主持，經(jīng)與會董事認真審議，以書面記名投票方式逐項表決，審議通過本次董事會會議議案。

二、董事會會議審議情況

（一）審議并通過《關于簽訂<委托代辦股份轉讓協(xié)議>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

同意公司聘請國信證券股份有限公司擔任公司主辦券商并與其簽訂《委托代辦股份轉讓協(xié)議》。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關于簽訂委托代辦股份轉讓協(xié)議的公告》。

（二）審議并通過《關于變更公司經(jīng)營范圍的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

同意公司將經(jīng)營范圍由“LED應用與照明產(chǎn)品、LED光電元器件的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售；貨物及技術進出口（以上不含法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定需前置審批及禁止的項目）”變更為“LED應用與照明產(chǎn)品及其配件、LED光電元器件、紅外線光電元器件及LED太陽能產(chǎn)品研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營LED產(chǎn)品相關原材料；室內(nèi)外照明工程的設計與施工；貨物及技術進出口（以上不含法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定需前置審批及禁止的項目）”。

此議案需提交股東大會審議。

（三）審議并通過《關于修改及完善<公司章程>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

公司首次公開發(fā)行的股票于2012年2月17日在深圳證券交易所上市。公司2010年第四次臨時股東大會授權董事會在本次發(fā)行完成后，根據(jù)股本變動等事宜修訂《公司章程》的相應條款。另外，公司擬增加經(jīng)營范圍，將根據(jù)變更后的經(jīng)營范圍修改《公司章程》的相關條款。公司將授權公司經(jīng)營管理層及時辦理相關工商變更登記事宜，并在工商變更登記完成后及時披露修訂后的《公司章程》。

《公司章程》的修改和完善具體情況如下：

此議案需提交股東大會審議。

（四）審議并通過《關于以募集資金置換已預先投入募投項目自籌資金的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關于以募集資金置換已預先投入募投項目自籌資金的公告》。

（五）審議并通過《關于使用募集資金對廣東恒潤光電有限公司增資的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

此議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關于使用募集資金對廣東恒潤光電有限公司增資的公告》。

（六）審議并通過《關于使用閑置募集資金補充流動資金的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

此議案需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關于使用閑置募集資金補充流動資金的公告》。

（七）審議并通過《關于設立募集資金專用賬戶并簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》。

（八）審議并通過《關于授權廣東恒潤光電有限公司設立募集資金專用賬戶并簽署三方監(jiān)管協(xié)議的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

公司將在上述協(xié)議簽訂后另行公告。

（九）審議并通過《關于聘任公司高級管理人員的議案》

表決結果：贊成票4票，反對票0票，棄權票0票；

關聯(lián)董事李志江、羅小艷、羅明、郝軍、劉平回避表決。

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關于聘任高級管理人員的公告》。

（十）審議并通過《關于聘任公司證券事務代表的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關于聘任證券事務代表的公告》。

（十一）審議并通過《關于制定<董事、監(jiān)事薪酬管理制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

此議案需提交股東大會審議。

（十二）審議并通過《關于制定<高級管理人員薪酬管理制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

（十三）審議并通過《關于確定<2012年度董事、監(jiān)事薪酬方案>的議案》

表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票；

關聯(lián)董事李志江、羅小艷、羅明及關聯(lián)獨立董事劉旺新、李杰、陳燕燕回避表決。

此議案需提交股東大會審議。

（十四）審議并通過《關于確定<2012年度高級管理人員薪酬方案>的議案》

表決結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票；

關聯(lián)董事李志江、羅小艷、羅明、張中漢、郝軍、劉平回避表決。

（十五）審議并通過《關于制定<內(nèi)幕信息知情人登記管理制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

（十六）審議并通過《關于制定<外部信息使用人管理制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

（十七）審議并通過《關于制定<年報信息披露重大差錯責任追究制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

（十八）審議并通過《關于制定<獨立董事年報工作制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

（十九）審議并通過《關于制定<董事會審計委員會年報工作制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

（二十）審議并通過《關于制定<財務負責人管理制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

（二十一）審議并通過《關于制定<會計師事務所選聘制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

此議案需提交股東大會審議。

（二十二）審議并通過《關于制定<董事、監(jiān)事、高級管理人員內(nèi)部問責制度>的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

（二十三）審議并通過《關于召開2012年第一次臨時股東大會的議案》

表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票；

關于本議案的具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《深圳萬潤科技股份有限公司關于召開2012年第一次臨時股東大會的通知》。

三、備查文件

1、《第二屆董事會第三次會議決議》；

2、《獨立董事關于第二屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見》；

3、國信證券股份有限公司《關于深圳萬潤科技股份有限公司以募集資金置換已預先投入募投項目的自籌資金事項的核查意見》；

4、中審國際會計師事務所有限公司《關于深圳萬潤科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》；

5、國信證券股份有限公司《關于深圳萬潤科技股份有限公司使用閑置募集資金補充流動資金的核查意見》。

特此公告。

深圳萬潤科技股份有限公司

董 事 會

二 一二年三月十日