三安光電股份有限公司
二○一六年第二次臨時股東大會會議資料
2016 年4 月21 日
三安光電股份有限公司
2016 年第二次臨時股東大會會議議程
一、現(xiàn)場會議召開時間：2016 年 4 月 21 日下午 2:30
二、會議召開方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
三、網(wǎng)絡(luò)投票時間：2016 年 4 月 21 日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00
四、現(xiàn)場召開地點：福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號公司一樓會議室
五、主持人：董事長
（一）會議主持人宣布現(xiàn)場會議開始；
（二）會議審議的議案；
1、審議公司為股東福建三安集團有限公司到期支付投資收益和廈門三安電子有限公
司到期受讓增資款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案；
2、審議修改《公司章程》部分條款的議案；
3、審議公司全資子公司廈門三安集成電路有限公司對外投資的議案；
4、審議選舉任凱先生擔(dān)任公司第八屆董事會董事職務(wù)的議案；
5、審議選舉余峰先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)的議案。
（三）股東發(fā)言；
（四）選舉現(xiàn)場會議監(jiān)票人、記票人；
（五）宣布現(xiàn)場會議到會情況；
（六）現(xiàn)場會議對議案進行表決；
（七）記票人、監(jiān)票人對現(xiàn)場會議表決結(jié)果進行統(tǒng)計；
（八）上傳現(xiàn)場表決結(jié)果與網(wǎng)絡(luò)投票匯總；
（九）主持人宣讀會議表決結(jié)果；
（十）律師宣讀法律意見書；
（十一）主持人宣布會議結(jié)束。
一、審議公司為股東福建三安集團有限公司
到期支付投資收益和廈門三安電子有限公司
到期受讓增資款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案
各位股東及授權(quán)代表：
福建三安集團有限公司（以下簡稱“三安集團”）持有廈門三安電子有限公司（以
下簡稱“三安電子”）98.61%股份，三安電子為本公司第一大股東，三安集團為本公司
實際控股股東。鑒于，國家開發(fā)基金有限公司（以下簡稱“國開基金”）就支持公司全
資子公司福建晶安光電有限公司（以下簡稱“福建晶安”）發(fā)展與三安集團達成一致意
見，主要內(nèi)容為：國開基金出資總額 2 億元增資三安集團，增資后占三安集團股權(quán)比例
為 7.58%；增資完成后，該 2 億元資金將直接用于投資福建晶安項目建設(shè)，三安集團每
年支付國家開發(fā)基金有限公司 1.2%的投資收益,三安電子將于 2028 年 3 月 16 日前分期
分批受讓國開基金該部分股權(quán)。三安電子受讓國開基金該部分股權(quán)期限及金額如下：
序列 受讓交割日 受讓對價
1 2020 年 3 月 16 日 1,500 萬元
2 2021 年 3 月 16 日 1,500 萬元
3 2022 年 3 月 16 日 1,500 萬元
4 2023 年 3 月 16 日 2,000 萬元
5 2024 年 3 月 16 日 2,000 萬元
6 2025 年 3 月 16 日 2,500 萬元
7 2026 年 3 月 16 日 2,500 萬元
8 2027 年 3 月 16 日 3,000 萬元
9 2028 年 3 月 16 日 3,500 萬元
本公司將為三安集團每年支付國家開發(fā)基金有限公司 1.2%的投資收益和三安電子
到期受讓國開基金增資三安集團股權(quán)款 2 億元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
鑒于本公司為三安電子到期受讓國開基金增資三安集團股權(quán)款 2 億元提供連帶責(zé)
任擔(dān)保，三安集團作為三安電子第一大股東，實際為本公司控股股東。三安集團為該筆
2 億元提供了連帶責(zé)任反擔(dān)保，并出具了《反擔(dān)保函》，主要內(nèi)容為：若因三安電子到
期無法受讓國開基金增資款，而我公司向國開基金承擔(dān)了連帶擔(dān)保責(zé)任，三安集團保證
“在我公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任后三個工作日內(nèi)，三安集團將向我公司支付其因承擔(dān)連帶
擔(dān)保責(zé)任而支出的所有款項，包括但不限于：支付的本金、利息、違約金、賠償金及所
有其他應(yīng)付費用，并按年息 30%的標(biāo)準(zhǔn)按日向我公司支付資金占用費，期限為支付國開
基金投資收益及受讓權(quán)款履行期屆滿之日起兩年。”
截止公告日，公司為公司全資子公司廈門市三安光電科技有限公司、福建晶安、蕪
湖安瑞光電有限公司、Luminus Devices, Inc.分別提供了 5.8 億元、15 億元、1 億元、
0.62 億元連帶責(zé)任擔(dān)保，合計擔(dān)?？傤~為 22.42 億元；為三安集團到期支付國家開發(fā)
基金有限公司投資收益和三安電子分期受讓國開基金增資 16.54 億元提供了擔(dān)保。若本
次擔(dān)保全部實施后，公司對外擔(dān)保額累計為 40.96 億元，無逾期對外擔(dān)保。
請審議。
2016 年 4 月 21 日
二、審議修改《公司章程》部分條款的議案
各位股東及授權(quán)代表：
根據(jù)公司目前實際情況，經(jīng)研究，決定修改《公司章程》部分條款，具體如下：
1、修改第一百零六條的內(nèi)容
原文：“董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名?！?br/> 修改為“董事會由八名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名?！?br/> 2、修改第一百一十條的內(nèi)容
原文：“董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委
托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專
家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。
經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會可以行使投資額在 50,000 萬元人民幣以下（含 50,000
萬元）的投資決策權(quán)?！?br/> 修改為：“董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、
委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)
專家、專業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準(zhǔn)。
經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會可以行使投資額在 300,000 萬元人民幣以下（含 300,000
萬元）的投資決策權(quán)?！?br/> 請審議。
2016 年 4 月 21 日
三、審議公司全資子公司廈門三安集成電路有限公司對外投資的議案
各位股東及授權(quán)代表：
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)公司董事會研究，決定公司全資子公司三安集
成公司根據(jù)開曼群島法律成立一家全資子公司以自有貨幣資金 22,600 萬
美元做為收購 GCS 100%全部股權(quán)（按完全稀釋，完全行權(quán)的基礎(chǔ)來計算）
的唯一應(yīng)付對價，包括(但不限于)所有已發(fā)生的并在外流通的普通股（包
括在公司受限股份獎勵下的股份），為將所有現(xiàn)行在外流通的可轉(zhuǎn)換債券進
行轉(zhuǎn)換（或可能進行轉(zhuǎn)換）而保留的將來要發(fā)行的股份，為現(xiàn)行流通在外
的公司期權(quán)而保留的將來要發(fā)行的股份，并簽署《合并協(xié)議和計劃》。
公司支持三安集成公司拓展業(yè)務(wù)，為保證三安集成公司本次收購 GCS
順利實施，公司將為三安集成公司及其全資子公司支付合并對價、終止費
以及應(yīng)支付的所有報銷費用提供全額保證。
具體內(nèi)容詳見公司《全資子公司廈門三安集成電路有限公司對外投
資》。
請審議。
2016 年 4 月 21 日
四、審議選舉任凱先生擔(dān)任公司第八屆董事會董事職務(wù)的議案
各位股東及授權(quán)代表：
經(jīng)公司股東推薦，公司董事會提名委員會提名，選舉任凱先生擔(dān)任本
公司第八屆董事會董事職務(wù)，任期與公司第八屆董事會任期一致。
請審議。
2016 年 4 月 21 日
五、審議選舉余峰先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)的議案
各位股東及授權(quán)代表：
經(jīng)公司股東提名，選舉余峰先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)，任
期與公司第八屆監(jiān)事會任期一致。
請審議。
2016 年 4 月 21 日