三安光電股份有限公司
二○一六年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
2016 年4 月21 日
三安光電股份有限公司
2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
一、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2016 年 4 月 21 日下午 2:30
二、會(huì)議召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
三、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2016 年 4 月 21 日上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00
四、現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)地點(diǎn)：福建省廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號(hào)公司一樓會(huì)議室
五、主持人：董事長(zhǎng)
（一）會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議開(kāi)始；
（二）會(huì)議審議的議案；
1、審議公司為股東福建三安集團(tuán)有限公司到期支付投資收益和廈門三安電子有限公
司到期受讓增資款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案；
2、審議修改《公司章程》部分條款的議案；
3、審議公司全資子公司廈門三安集成電路有限公司對(duì)外投資的議案；
4、審議選舉任凱先生擔(dān)任公司第八屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案；
5、審議選舉余峰先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)的議案。
（三）股東發(fā)言；
（四）選舉現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議監(jiān)票人、記票人；
（五）宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議到會(huì)情況；
（六）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議對(duì)議案進(jìn)行表決；
（七）記票人、監(jiān)票人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)；
（八）上傳現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果與網(wǎng)絡(luò)投票匯總；
（九）主持人宣讀會(huì)議表決結(jié)果；
（十）律師宣讀法律意見(jiàn)書(shū)；
（十一）主持人宣布會(huì)議結(jié)束。
一、審議公司為股東福建三安集團(tuán)有限公司
到期支付投資收益和廈門三安電子有限公司
到期受讓增資款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案
各位股東及授權(quán)代表：
福建三安集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三安集團(tuán)”）持有廈門三安電子有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“三安電子”）98.61%股份，三安電子為本公司第一大股東，三安集團(tuán)為本公司
實(shí)際控股股東。鑒于，國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)開(kāi)基金”）就支持公司全
資子公司福建晶安光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建晶安”）發(fā)展與三安集團(tuán)達(dá)成一致意
見(jiàn)，主要內(nèi)容為：國(guó)開(kāi)基金出資總額 2 億元增資三安集團(tuán)，增資后占三安集團(tuán)股權(quán)比例
為 7.58%；增資完成后，該 2 億元資金將直接用于投資福建晶安項(xiàng)目建設(shè)，三安集團(tuán)每
年支付國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司 1.2%的投資收益,三安電子將于 2028 年 3 月 16 日前分期
分批受讓國(guó)開(kāi)基金該部分股權(quán)。三安電子受讓國(guó)開(kāi)基金該部分股權(quán)期限及金額如下：
序列 受讓交割日 受讓對(duì)價(jià)
1 2020 年 3 月 16 日 1,500 萬(wàn)元
2 2021 年 3 月 16 日 1,500 萬(wàn)元
3 2022 年 3 月 16 日 1,500 萬(wàn)元
4 2023 年 3 月 16 日 2,000 萬(wàn)元
5 2024 年 3 月 16 日 2,000 萬(wàn)元
6 2025 年 3 月 16 日 2,500 萬(wàn)元
7 2026 年 3 月 16 日 2,500 萬(wàn)元
8 2027 年 3 月 16 日 3,000 萬(wàn)元
9 2028 年 3 月 16 日 3,500 萬(wàn)元
本公司將為三安集團(tuán)每年支付國(guó)家開(kāi)發(fā)基金有限公司 1.2%的投資收益和三安電子
到期受讓國(guó)開(kāi)基金增資三安集團(tuán)股權(quán)款 2 億元提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
鑒于本公司為三安電子到期受讓國(guó)開(kāi)基金增資三安集團(tuán)股權(quán)款 2 億元提供連帶責(zé)
任擔(dān)保，三安集團(tuán)作為三安電子第一大股東，實(shí)際為本公司控股股東。三安集團(tuán)為該筆
2 億元提供了連帶責(zé)任反擔(dān)保，并出具了《反擔(dān)保函》，主要內(nèi)容為：若因三安電子到
期無(wú)法受讓國(guó)開(kāi)基金增資款，而我公司向國(guó)開(kāi)基金承擔(dān)了連帶擔(dān)保責(zé)任，三安集團(tuán)保證
“在我公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任后三個(gè)工作日內(nèi)，三安集團(tuán)將向我公司支付其因承擔(dān)連帶
擔(dān)保責(zé)任而支出的所有款項(xiàng)，包括但不限于：支付的本金、利息、違約金、賠償金及所
有其他應(yīng)付費(fèi)用，并按年息 30%的標(biāo)準(zhǔn)按日向我公司支付資金占用費(fèi)，期限為支付國(guó)開(kāi)
基金投資收益及受讓權(quán)款履行期屆滿之日起兩年?！?br/> 截止公告日，公司為公司全資子公司廈門市三安光電科技有限公司、福建晶安、蕪
湖安瑞光電有限公司、Luminus Devices, Inc.分別提供了 5.8 億元、15 億元、1 億元、
0.62 億元連帶責(zé)任擔(dān)保，合計(jì)擔(dān)保總額為 22.42 億元；為三安集團(tuán)到期支付國(guó)家開(kāi)發(fā)
基金有限公司投資收益和三安電子分期受讓國(guó)開(kāi)基金增資 16.54 億元提供了擔(dān)保。若本
次擔(dān)保全部實(shí)施后，公司對(duì)外擔(dān)保額累計(jì)為 40.96 億元，無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。
請(qǐng)審議。
2016 年 4 月 21 日
二、審議修改《公司章程》部分條款的議案
各位股東及授權(quán)代表：
根據(jù)公司目前實(shí)際情況，經(jīng)研究，決定修改《公司章程》部分條款，具體如下：
1、修改第一百零六條的內(nèi)容
原文：“董事會(huì)由七名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名?！?br/> 修改為“董事會(huì)由八名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。”
2、修改第一百一十條的內(nèi)容
原文：“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委
托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專
家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可以行使投資額在 50,000 萬(wàn)元人民幣以下（含 50,000
萬(wàn)元）的投資決策權(quán)?！?br/> 修改為：“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、
委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)
專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)可以行使投資額在 300,000 萬(wàn)元人民幣以下（含 300,000
萬(wàn)元）的投資決策權(quán)?！?br/> 請(qǐng)審議。
2016 年 4 月 21 日
三、審議公司全資子公司廈門三安集成電路有限公司對(duì)外投資的議案
各位股東及授權(quán)代表：
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)公司董事會(huì)研究，決定公司全資子公司三安集
成公司根據(jù)開(kāi)曼群島法律成立一家全資子公司以自有貨幣資金 22,600 萬(wàn)
美元做為收購(gòu) GCS 100%全部股權(quán)（按完全稀釋，完全行權(quán)的基礎(chǔ)來(lái)計(jì)算）
的唯一應(yīng)付對(duì)價(jià)，包括(但不限于)所有已發(fā)生的并在外流通的普通股（包
括在公司受限股份獎(jiǎng)勵(lì)下的股份），為將所有現(xiàn)行在外流通的可轉(zhuǎn)換債券進(jìn)
行轉(zhuǎn)換（或可能進(jìn)行轉(zhuǎn)換）而保留的將來(lái)要發(fā)行的股份，為現(xiàn)行流通在外
的公司期權(quán)而保留的將來(lái)要發(fā)行的股份，并簽署《合并協(xié)議和計(jì)劃》。
公司支持三安集成公司拓展業(yè)務(wù)，為保證三安集成公司本次收購(gòu) GCS
順利實(shí)施，公司將為三安集成公司及其全資子公司支付合并對(duì)價(jià)、終止費(fèi)
以及應(yīng)支付的所有報(bào)銷費(fèi)用提供全額保證。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司《全資子公司廈門三安集成電路有限公司對(duì)外投
資》。
請(qǐng)審議。
2016 年 4 月 21 日
四、審議選舉任凱先生擔(dān)任公司第八屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案
各位股東及授權(quán)代表：
經(jīng)公司股東推薦，公司董事會(huì)提名委員會(huì)提名，選舉任凱先生擔(dān)任本
公司第八屆董事會(huì)董事職務(wù)，任期與公司第八屆董事會(huì)任期一致。
請(qǐng)審議。
2016 年 4 月 21 日
五、審議選舉余峰先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)的議案
各位股東及授權(quán)代表：
經(jīng)公司股東提名，選舉余峰先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)，任
期與公司第八屆監(jiān)事會(huì)任期一致。
請(qǐng)審議。
2016 年 4 月 21 日