證券代碼：002660            證券簡稱：茂碩電源           公告編號(hào)：2012-038

茂碩電源科技股份有限公司第二屆董事會(huì)2012年第6次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：公司股票于2012年8月14日開市起復(fù)牌。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

茂碩電源科技股份有限公司（下稱“公司”）第二屆董事會(huì)2012年第6次臨時(shí)會(huì)議于2012年08月13日在公司會(huì)議室召開。本次會(huì)議應(yīng)當(dāng)參加表決董事9名，實(shí)際參加表決董事9名，會(huì)議由董事長顧永德先生主持，會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

（1）《關(guān)于以自有資金向全資子公司香港茂碩增資的議案》

為了更好地適應(yīng)市場發(fā)展，有效改善香港茂碩的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu),解決其發(fā)展資金需求,促進(jìn)其更好、更快發(fā)展，公司決定以自有資金向香港茂碩增資港幣900萬元，增資后香港茂碩的注冊資本為港幣1000萬元。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（2）《關(guān)于授權(quán)董事長簽訂遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案》

依據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控的要求，特提請授權(quán)董事長按照公司《遠(yuǎn)期結(jié)售匯內(nèi)控管理制度》的規(guī)定一年內(nèi)與花旗銀行簽訂額度不超過3000萬美元（或等值外幣）的遠(yuǎn)期結(jié)售匯協(xié)議。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（3）《關(guān)于授權(quán)董事長辦理北京茂碩股權(quán)注銷或轉(zhuǎn)讓的議案》

因公司經(jīng)營方針調(diào)整，擬啟動(dòng)注銷或轉(zhuǎn)讓公司持有的北京茂碩股權(quán)事宜并授權(quán)董事長辦理相關(guān)手續(xù)。

北京茂碩財(cái)務(wù)狀況：

截至2012年6月30日資產(chǎn)總額為191.37萬元，負(fù)債總額為-0.01萬元，凈資產(chǎn)總額為191.38萬元，2012年1-6月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為0，虧損為-11.53萬元，總資產(chǎn)及營業(yè)收入水平均較低，故北京茂碩注銷或轉(zhuǎn)讓行為不會(huì)對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（4）《關(guān)于審議開展公司專項(xiàng)治理活動(dòng)工作方案的議案》

為貫徹落實(shí)中國證監(jiān)會(huì)深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（深證局公司字【2007】14號(hào)）、深圳證監(jiān)局《關(guān)于做好2009年上市公司治理相關(guān)工作的通知》（深證局公司字【2009】65號(hào)）等有關(guān)文件及要求，茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）將開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。公司特制定茂碩電源科技股份有限公司《關(guān)于開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作方案》。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（5）《關(guān)于審議開展規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動(dòng)工作方案的議案》

依據(jù)深證局發(fā)〔2010〕109號(hào)關(guān)于在深圳轄區(qū)上市公司全面深入開展規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動(dòng)的通知，本公司擬對財(cái)務(wù)工作進(jìn)行自查自糾，整改提高，以提升公司內(nèi)部財(cái)務(wù)人員素質(zhì)，健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，提高財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)的效率與安全。特制訂《關(guān)于開展規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動(dòng)的工作方案》。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（6）《關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事會(huì)提名施偉力先生為公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事、并擔(dān)任提名委員會(huì)召集人、委員。

施偉力先生：中國國籍，1954年4月出生，畢業(yè)于武漢大學(xué)公共關(guān)系專業(yè)，經(jīng)濟(jì)師，1974年至1982年在泉州無線電五廠任副廠長；1983年至1984年在廈門閩廈教學(xué)設(shè)備公司任經(jīng)理；1985年至1992年在中外合資東泉電子有限公司任總經(jīng)理；1993年至1994年任香港南方國際電子有限公司副總經(jīng)理；1995年至2001年先后任香港華剛光電零件有限公司經(jīng)理、廠長、中國市場部經(jīng)理；2002年至2005年3月任鑫谷光電股份有限公司副總經(jīng)理；2005年4月至2007年6月任大連路美芯片科技有限公司高級(jí)顧問、副總經(jīng)理；2007年7月至2011年7月任大連九久光電科技有限公司、大連九久光電制造有限公司董事總經(jīng)理；2005年7月至今任上海曼斯雷德光電有限公司董事長。

施偉力先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其本人沒有持有本公司股份，也沒有《公司法》及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定中不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形，符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中有關(guān)獨(dú)立董事任職資格及獨(dú)立性等要求規(guī)定，未有被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現(xiàn)象，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。其任職資格符合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事人員的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

該獨(dú)董任免尚需經(jīng)深圳證券交易所審查任職資格以及該議案需提交公司股東大會(huì)審議。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（7）《關(guān)于授權(quán)董事長簽署委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》

根據(jù)深圳證券交易所《關(guān)于開展“加強(qiáng)中小企業(yè)板上市公司內(nèi)控規(guī)則落實(shí)”專項(xiàng)活動(dòng)的通知》以及《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》等有關(guān)規(guī)定，茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）應(yīng)于上市后6個(gè)月內(nèi)與具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓券商業(yè)務(wù)資格的證券公司簽署《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

因公司于2012年3月16日于深交所正式掛牌上市，現(xiàn)擬授權(quán)公司董事長與民生證券股份有限公司簽署《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。約定一旦公司股票被終止上市,則由民生證券股份有限公司擔(dān)任代辦轉(zhuǎn)讓的主辦券商,負(fù)責(zé)公司可能退市后的股份轉(zhuǎn)讓工作,并按照規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向其支付代辦費(fèi)。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（8）《關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》

《關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事皮遠(yuǎn)軍先生、陳克峰先生、秦傳君先生為《茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的激勵(lì)對象，董事長顧永德先生為激勵(lì)對象周筠女士的近親屬（配偶的姐姐），均為關(guān)聯(lián)董事，均已回避表決。

該議案尚需報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無異議后，提交股東大會(huì)審議。

（表決結(jié)果：贊成票4票，反對票0票，棄權(quán)票1票）

（9）《關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》

《關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司董事皮遠(yuǎn)軍先生、陳克峰先生、秦傳君先生為《茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的激勵(lì)對象，董事長顧永德先生為激勵(lì)對象周筠女士的近親屬（配偶的姐姐），均為關(guān)聯(lián)董事，均已回避表決。

該議案尚需報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無異議后，提交股東大會(huì)審議。

（表決結(jié)果：贊成票4票，反對票0票，棄權(quán)票1票）

（10）《關(guān)于周筠女士作為股權(quán)激勵(lì)對象的議案》

公司財(cái)務(wù)經(jīng)理周筠女士作為本次股權(quán)激勵(lì)對象，因其系公司實(shí)際控制人顧永德先生的近親屬（配偶的姐姐），按照有關(guān)規(guī)定需經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)表決，股東大會(huì)通過后可參與本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

公司實(shí)際控制人顧永德先生為《茂碩電源科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》激勵(lì)對象周筠女士的近親屬（配偶的姐姐），為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

該議案尚需報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無異議后，提交股東大會(huì)審議。

（表決結(jié)果：贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（11）《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》 、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

為保證公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授權(quán)辦理股票期權(quán)以下事宜：

1）授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

3）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

4）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5）授權(quán)董事會(huì)對激勵(lì)對象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

6）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對象是否可以解鎖；

7）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

8）授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解鎖的限制性股票鎖定事宜；

9）授權(quán)董事會(huì)決定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對象的解鎖資格，對激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃；

10）授權(quán)董事會(huì)對公司限制性股票計(jì)劃進(jìn)行管理；

11）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

該議案尚需報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無異議后，提交股東大會(huì)審議。

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

（12）《關(guān)于召開2012年第4次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

（表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票）

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

茂碩電源科技股份有限公司

董事會(huì)

2012年08月13日