關(guān)于深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專 項(xiàng) 審 核 報(bào) 告
信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10144 號(hào)
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2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報(bào)告
目錄 頁次
一、 專項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、 關(guān)于深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
1-2
2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明
三、 事務(wù)所執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
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2016年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報(bào)告
信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZI10144號(hào)
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以
下簡稱“聯(lián)建光電”)管理層編制的《關(guān)于深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限
公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》。
一、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
本審核報(bào)告僅供聯(lián)建光電年度報(bào)告披露時(shí)使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本審核報(bào)告作為聯(lián)建光電年度報(bào)告的必備文件，
隨同其他文件一起報(bào)送并對(duì)外披露。
二、管理層的責(zé)任
聯(lián)建光電管理層的責(zé)任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》的規(guī)定，編制《關(guān)于深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2016 年度盈
利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》，并負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，
以保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，以及不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致
的重大錯(cuò)報(bào)。
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)《關(guān)于深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)
科技有限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》發(fā)表審核意見。
專項(xiàng)審核報(bào)告 第1頁
四、工作概述
我們按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)——?dú)v
史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以對(duì)《關(guān)于深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技
有限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)
獲取合理保證。在審核過程中，我們實(shí)施了包括檢查會(huì)計(jì)記錄、重新
計(jì)算等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見
提供了合理的基礎(chǔ)。
五、審核結(jié)論
我們認(rèn)為，聯(lián)建光電《關(guān)于深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2016
年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科
技有限公司 2016 年度盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國上海 二 O 一七年三月二十日
專項(xiàng)審核報(bào)告 第2頁
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2016 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說明
一、 情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2016 年 4 月
28 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]941 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建
光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，核
準(zhǔn)公司通過非公開發(fā)行股份的方式向馬偉晉發(fā)行 11,055,331 股股份、向新余市力瑪
智慧投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 8,115,730 股股份、向朱嘉春發(fā)行 1,611,572 股
股份、向郭檢生發(fā)行 969,258 股股份、向申箭峰發(fā)行 951,898 股股份、向羅李聰發(fā)行
951,898 股股份、向向業(yè)勝發(fā)行 645,207 股股份、向劉為輝發(fā)行 471,609 股股份、向
陳斌發(fā)行 471,609 股股份、向周偉韶發(fā)行 471,609 股股份、向新余市風(fēng)光無限投資管
理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 6,195,744 股股份、向太原市瀚創(chuàng)世紀(jì)文化傳媒中心（有
限合伙）發(fā)行 1,239,148 股股份、向新余市博爾豐投資管理中心（有限合伙）發(fā)行
9,344,680 股股份、向肖連啟發(fā)行 3,799,148 股股份、向新余市勵(lì)唐會(huì)智投資管理中
心（有限合伙）發(fā)行 1,792,340 股股份、向新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
3,634,468 股股份、向李衛(wèi)國發(fā)行 3,478,723 股股份、向新余眾行投資管理合伙企業(yè)
（有限合伙）發(fā)行 893,617 股股份，共計(jì) 56,093,589.00 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2015 年度利潤分配實(shí)施
完畢后，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 56,574,142 股。
深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“力瑪網(wǎng)絡(luò)”）收購價(jià)以具有證券從業(yè)資格
的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字〔2015〕第 1566 號(hào)《深圳市聯(lián)建光
電股份有限公司擬收購深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》評(píng)估
結(jié)果基礎(chǔ)上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商力瑪網(wǎng)
絡(luò) 88%股權(quán)的交易作價(jià)為人民幣 79,991.47 萬元。
力瑪網(wǎng)絡(luò)于 2016 年 5 月 10 日在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理了工商變更登記。
交易對(duì)方馬偉晉、朱嘉春、申箭峰、羅李聰、周偉韶、劉為輝、陳斌、郭檢生、向
業(yè)勝、新余市力瑪智慧投資管理中心（有限合伙）承諾力瑪網(wǎng)絡(luò)2015年、2016年、
2017年、2018年、2019年、2020年的凈利潤分別不低于人民幣3,500萬元、5,500萬
元、7,300萬元、9,200萬元、11,100萬元和13,300萬元。如果實(shí)際利潤低于上述承諾
利潤，交易對(duì)方將按照簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。以上所
稱“凈利潤”，指經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無
保留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益（不包含廣東叁六網(wǎng)絡(luò)有限公司
2015年被認(rèn)定為非經(jīng)常性損益的凈利潤）和少數(shù)股東權(quán)益后歸屬于母公司股東的稅
后利潤（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅收優(yōu)惠）。
專項(xiàng)說明 第1頁
經(jīng)各方確認(rèn)，（1）2015 年度承諾凈利潤和實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤均為扣除股份支付影響
后的凈利潤，力瑪網(wǎng)絡(luò)在承諾期內(nèi)各年的累積凈利潤亦以扣除前述股份支付影響后
的累積凈利潤為準(zhǔn)；（2）在盈利承諾期內(nèi)，如果力瑪網(wǎng)絡(luò)實(shí)施對(duì)外收購，該收購形
成會(huì)計(jì)上的合并報(bào)表商譽(yù)，則該等收購所產(chǎn)生的新增利潤，不納入盈利承諾期內(nèi)對(duì)
各年度的盈利業(yè)績，即從當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤中扣除。
根據(jù)《關(guān)于聯(lián)建集團(tuán)各子公司與總部資金拆借相關(guān)事項(xiàng)的管理規(guī)定》及《關(guān)于聯(lián)建
光電集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的股份支付影響子公司損益的管理規(guī)定》，各子公司的資
金占用費(fèi)利息收入計(jì)入各子公司年度實(shí)現(xiàn)凈利潤，各子公司的股份支付費(fèi)用不計(jì)入
各子公司年度實(shí)現(xiàn)凈利潤。
二、 2016 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
力瑪網(wǎng)絡(luò) 2016 年度實(shí)現(xiàn)的符合《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及相關(guān)管理規(guī)定中約定的凈利
潤為人民幣 5,750.21 萬元，較 2016 年度盈利預(yù)測(cè)數(shù) 5,500 萬元多 250.21 萬元。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一七年三月二十日
專項(xiàng)說明 第2頁